证券代码：688196 证券简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零二一年七月
2021年第一次临时股东大会会议文件
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4议案一：《关于将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的议案》.... 4本次计划将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的情况如下：........ 4议案二：《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 ...... 8
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议各位股东及股东代理人（以下统称“股东”）通过网络投票方式参会。需现场参会的股东，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经工作人员验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议开始前到签到处填写发言登记表，阐明发言主题，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议议程举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言次数原则上不超过2次，每次发言原则上不超过5分钟。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年7月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019 ）。
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年7月28日14点00分
2、现场会议地点：福建省龙岩市新罗区东宝工业集中区龙岩卓越新能源股份有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年7月28日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年7月28日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）主持人或其指定人员逐项审议会议各项议案
议案一、《关于将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的议案》
议案二、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
（六）与会股东发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
2021年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的议案》
各位股东：
本次计划将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的情况如下：
（一）使用计划概述
根据公司实际情况及经营发展需要，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集的全部剩余超募资金34,918.73万元用于新建年产10万吨烃基生物柴油生产线项目建设。
（二）项目基本情况
公司于2020年3月24日召开了第三届董事会第十四次会议，会议全票审议通过《关于对外投资的议案》，投资新建年产10万吨烃基生物柴油和年产5万吨丙二醇项目。该事项经公司2019年度股东大会审议通过。
年产10万吨烃基生物柴油项目基本情况如下：
1、项目建设地点及实施主体
建设地点：新罗区苏坂镇美山村集安中路88号新罗生物精细化工产业园
实施主体：公司
2、建设规模及内容
本项目将投资新建年产10万吨烃基生物柴油生产线。
3、项目建设期
本项目建设期为24个月。
4、项目投资额及资金来源
项目计划投资额为48,000万元，包括建设投资40,717万元，流动资金7,283万元；该项目预计使用超募资金34,918.73万元，不足部分通过公司自筹或者自有资金解决。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性
（1）符合公司战略规划
公司自成立以来，专注于以废油脂资源生产生物柴油及深加工产品等方面的
技术研究开发，已成为国内技术领先、生产规模和出口规模最大的生物柴油生产企业。公司未来将不断加大科技创新和人才培养力度，提高海内外市场占有率。该项目符合公司未来发展战略规划。
（2）有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构
我国酯基生物柴油经过将近20年的发展，已经具有一定的生产规模，产品质量也达到国际先进水平，实现大规模出口欧洲市场。相对于酯基生物柴油，我国烃基生物柴油生产尚处于起步阶段。
烃基生物柴油相较于酯基生物柴油产品，具有更好的低温流动性、更高十六烷值、更优的氧化安定性等性能指标，能够更好的适应北欧寒冷的气候；烃基生物柴油还可以通过深加工应用于航空燃油领域。公司通过实施该项目，有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构，拓展产品应用领域，更好地适应市场需求。
（3）提升公司盈利能力，带给股东更好的回报
该项目预期收益良好，有利于提升公司盈利能力，给予股东更好的回报。
综上所述，公司该项目符合公司战略规划、有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构并提升公司盈利能力，具有其必要性。
2、可行性
随着环保要求的不断提高，各国政府对生物柴油的重视程度逐渐提升，生物柴油的产销量增长迅速，特别是以废油脂制取的生物柴油更具有市场竞争优势。欧洲是生物柴油的主要消费市场。虽然我国尚未出台在柴油中强制添加生物柴油政策，但随着我国2030碳达峰及2060碳中和目标的提出，生物柴油作为优质零碳能源，既符合国家产业政策的引导方向，又解决了地沟油等废油脂的无害化处置和资源化利用的食品安全与环保问题，具有良好的市场前景。
公司作为具备我国政府行政许可的废动植物油收购资质企业，已建立了完善的废动植物油收集供应网络，可以有力保障原料供应。公司生物柴油产品自出口欧洲以来，由于质量优异、供货及时，已建立良好的销售网络和优质的客户资源。
该项目依托新罗生物精细化工产业园良好的基础建设优势，借助公司自主技术积累，有可靠稳定的原料采购网络、广阔的市场需求和稳定的管理团队等条件保证，该项目具备实施条件。
公司使用超额募集资金实施该项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。
（四）风险分析
尽管公司前期已就本次投资的可行性进行了充分的研究和论证，但在项目实施过程中仍可能存在各种不确定性的风险。
1、生产规模扩大后导致的管理风险
该项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风险。
2、市场政策变化及产能消化风险
欧盟的强制性添加标准以及相应的鼓励支持政策使得生物柴油在欧盟国家具有广阔的市场前景，需求量稳步提升，是公司产品最主要的出口地。但未来若因政治、技术进步等因素，欧盟调整生物柴油的添加政策，则存在市场供需实际情况与预测值发生偏离的风险。
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持和发展，目前欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但仍不能排除公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场。因此，若主要贸易往来国的进出口政策变化，将会对公司产品的出口产生不利影响，从而对项目产能的消化产生影响。
此外，如果项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离，或者供需出现较大变化，将影响到该项目的盈利水平。
3、技术风险
如果该项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求等。项目主要设备的选型与运行也影响设备性能，造成设备存在工艺性能达不到要求和设备可靠性的风险。
公司在该项目建设过程中将加强论证、做好技术咨询，选择好设计单位和设
备供货商，加强施工管理，严格审查把关，尽力将技术风险降至最低。
4、项目审批及政策风险
根据龙岩市龙雁组团建设管理委员会出具的该项目相关说明，龙岩市新罗区生物精细化工产业园园区产业发展主要以生物质燃料（生物柴油）及其衍生品加工、油脂化工、化工新材料产业为主，相关下游产业化学原料和化学制品制造业等为辅的生物精细化工产业集群，并为公司该新建项目预留了相关建设土地。但是本次投资所涉及的项目用地仍须通过招拍挂的出让方式进行，公司是否能够最终取得相关土地使用权尚存在不确定性。
此外，本次投资项目后续实施过程中可能涉及需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（五）项目效益和对公司的影响
根据公司测算，项目内部收益率为15.89%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）7.3年（含建设期2年），项目经济效益前景较好。
公司该项目有利于进一步扩大生产规模，增强市场竞争力，提高市场占有率，符合公司发展战略规划；同时随着项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
本议案已经2021年7月9日召开的公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2021年7月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的公告》（公告编号：2021-017）。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2021年7月28日
议案二：《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定以及公司与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队过往的合作情况，同时为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则及参照2020年费用标准与会计师事务所协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经2021年7月9日召开的公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-018）。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2021年7月28日