西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对南新制药2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币
34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币
87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金791,937,748.13元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金237,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为45,455,516.11元，现金管理余额100,000,000.00元，募集资金专户实际余额288,800,067.98元。
明细见下表：
单位：人民币元
第2页
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,222,900,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 87,617,700.00 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 791,937,748.13 |
| 其中：创新药研发项目 | 128,085,419.93 |
| 营销渠道建设 | 975,000.00 |
| 补充流动资金项目 | 140,000,000.00 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 237,000,000.00 |
| “NX-2016”等5个项目 | 7,877,328.20 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 278,000,000.00 |
| 减：现金管理 | 100,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 45,455,516.11 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 288,800,067.98 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2020年3月，公司与保荐人西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。
2022年8月，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司分别与保荐人西部证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金监管协议》，公司及子公司湖南凯铂生物药业有限公司与保荐人西部证券股份有
限公司及中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《募集资金监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金监管协议》的约定执行。2023年1月，公司与保荐人西部证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元
第3页账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 湖南南新制药股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州南方支行 | 3602041729200699761 | 活期 | 233,962,181.78 |
| 湖南南新制药股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州荔湾支行 | 725072848313 | 活期 | 53,762,201.51 |
| 湖南南新制药股份有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行 | 731903189910818 | 活期 | 0.00 |
| 广州南新制药有限公司 | 中国银行股份有限公司广州荔湾支行 | 647076045645 | 活期 | 398,765.30 |
| 广州南鑫药业有限公司 | 中国银行股份有限公司广州荔湾支行 | 693876043204 | 活期 | 475,724.95 |
| 湖南凯铂生物药业有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行 | 43050177443600000538 | 活期 | 201,194.44 |
| 合计 | 288,800,067.98 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入
的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年11月20日，公司将上述暂时补充流动资金的287,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00 m
，总建筑面积33,285.00 m
。公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44
万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
第6页存放银行
| 存放银行 | 产品名称 | 存款方式 | 余额 （万元） | 到期日 | 预计年化 收益率（%） | 存款期限 |
| 中国工商银行 | 单位存款产品 | 大额存单 | 30,000.00 | 2023/9/30 | 2.00 | 12个月 |
| 中国工商银行 | 单位存款产品 | 大额存单 | 10,000.00 | 2024/4/24 | 2.50 | 6个月 |
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司存在终止部分超募项目的情形，具体内容请见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）超募资金使用情况”之“1、使用超募资金用于投资建设项目”的相关内容。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司
2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南新制药2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述，保荐人对南新制药2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 锋 | 邹 扬 |
西部证券股份有限公司
年 月 日
| 附件： | |||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：湖南南新制药股份有限公司 | 2023年12月31日 | 单位：人民币元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 1,222,900,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,056,066.55 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 318,029,971.80 | 已累计投入募集资金总额 | 554,937,748.13 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.01% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1）[注1] | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 [注2] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 创新药研发 | 无 | 409,600,000.00 | 409,600,000.00 | 409,600,000.00 | 30,056,066.55 | 128,085,419.93 | -281,514,580.07 | 31.27 | 不适用 | 不适用 | - | 否 | |
| 营销渠道网络升级建设 | 无 | 120,100,500.00 | 120,100,500.00 | 120,100,500.00 | - | 975,000.00 | -119,125,500.00 | 0.81 | 2025/6/30 | 不适用 | - | 否 | |
| 补充流动资金 | 无 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | - | 140,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | - | 否 | |
| “NX-2016”等5个项目 | 已结项或终止 | - | 7,877,328.20 | 7,877,328.20 | - | 7,877,328.20 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | |
| 超募资金永久补流 | 无 | - | 278,000,000.00 | 278,000,000.00 | 278,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | - | 否 | ||
| 合计 | / | 669,700,500.00 | 955,577,828.20 | 955,577,828.20 | 30,056,066.55 | 554,937,748.13 | -400,640,080.07 | 58.07 | / | / | / | / | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 营销渠道网络升级项目：项目投入进度不及预期，主要原因是：第一，公司首发上市以来，受国内重大卫生事件影响，公司人员流动和物流受到限制，对办公场地考察、沟通、谈判、设备运输等环节均产生影响，导致公司在全国部分省市购置和租赁办公场地等工作推进进度缓慢；第二，受宏观经济环境和医药行业政策等影响，综合考虑成本投入、产品管线丰富度等因素，公司及时调整和优化销售策略，对在特定省市建立办事处的实际需求有所减少。 2024年3月25日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月30日。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年11月20日，公司将上述暂时补充流动资金的287,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。 公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。 公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。 截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | |