南新制药：2022年年度报告

公司代码：688189 公司简称：南新制药

湖南南新制药股份有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

1、严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险

2020年至今，全球范围内爆发了严重的卫生事件，国内采取了严格的社会面防控措施，导致医疗终端的人流量骤减，对公司相关产品的市场需求造成严重影响。随着2022年11月底国内防控措施的逐步放开，公司经营业绩也逐步得到恢复。虽然公司采取各项措施，尽力保证生产经营活动的正常进行，但是不排除未来国内采取严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险。

2、政策风险

2013年国家发布仿制药一致性评价通知，2015年仿制药一致性评价正式开始，2018年部分品种通过了一致性评价，“4+7”城市带量采购开始，目前带量采购已开展8批9轮。前五批集采共涉及品种234个，药品价格平均降幅52-59%，聚焦于化学药；第六批胰岛素专项集采42个品种中选，药品价格平均降幅48%，标志着国家带量采购从化学药拓展到了生物药领域；第七批化学药集采60个品种中选，药品价格平均降幅48%。第八批集采39个品种中选，药品价格平均降幅56%，聚焦化学药。从品种数量上看，集采品种数有所减少。从品种类型上看，注射剂占比为历次最高，随着注射剂过评产品数量的不断增加，越来越多的注射剂产品将被纳入集采范围。

公司的主要产品帕拉米韦氯化钠注射液、乳酸环丙沙星氯化钠注射液均为注射剂，上述带量采购政策对公司相关产品的销售价格和销售量将产生重大影响，部分被纳入集采的产品可能存在销售收入下滑的风险。

3、核心产品帕拉米韦被仿制导致市场竞争加剧的风险

主导产品被行业竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首款上市的神经氨酸酶抑制剂注射剂，公司于2013年4月5日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为5年，至2018年4月4日届满。专利保护方面，公司在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利，并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权，导致该产品在国内存在被仿制的风险。公司是国内首家同时拥有帕拉米韦原料药和制剂生产批件的企业，目前已有一家企业取得帕拉米韦注射液的生产批件。

公司已开展帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦吸入粉雾剂和磷酸奥司他韦干混悬剂等项目的研发，以期保持公司在抗流感药品领域的竞争优势，但是相关仿制药的陆续上市可能加剧市场竞争，导致公司帕拉米韦产品价格下降或市场份额降低，甚至被纳入医保集中采购目录，从而影响公司的经营业绩。公司主营业务、核心竞争力不存在重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险，公司业绩出现亏损与行业趋势一致，所处细分行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了其他可能存在的风险，提请投资者查阅。

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人杨文逊、主管会计工作负责人李亮及会计机构负责人（会计主管人员）陈小宁声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第一届董事会第三十九次会议、第一届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此方案进行审核并发表了明确同意的独立意见。此方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 45

第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 65

第六节 重要事项 ...... 75

第七节 股份变动及股东情况 ...... 108

第八节 优先股相关情况 ...... 116

第九节 债券相关情况 ...... 116第十节 财务报告 ............................................................................................. 错误!未定义书签。

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、南新制药	指	湖南南新制药股份有限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
医药发展集团	指	湖南医药发展投资集团有限公司
湘投集团	指	湖南湘投控股集团有限公司
广州乾元	指	广州乾元投资管理企业（有限合伙）
广州霆霖	指	广州霆霖投资咨询有限公司
杭州鼎晖	指	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
信为玺泰	指	杭州信为玺泰企业管理合伙企业（有限合伙）
兴盟生物	指	兴盟生物医药（苏州）有限公司
国家医保目录	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家基药目录	指	国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分
两票制	指	医药生产企业到流通企业开一次发票，医药流通企业到医疗机构开一次发票
一致性评价	指	仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
临床试验、临床研究	指	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
临床前研究	指	药物临床研究申请前的药学研究、药理学研究、毒理学研究等的统称
I期临床试验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
II期临床试验	指	治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验等
III期临床试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照实验
原料药	指	是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成分
中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料
仿制药	指	与原研药品具有相同的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的一种仿制品
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品

创新药	指	境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有明确药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
药品注册	指	药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药片的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
适应症	指	每种药物或治疗方法，都有它能治疗的疾病和症状，这些疾病或症状就叫这种药物或治疗方法的适应症状
给药途径	指	常见的给药途径有皮下注射、静脉注射、口服、涂抹等。从本质上来说，药物的给药途径，同临床各类病症的治疗效果，有着极为紧密的联系，同一种药物，若给药途径不同，其药效有时有着极为巨大的差别
制剂	指	为治疗需要，按照片剂、胶囊等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
注射液	指	原料药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌液体制剂
神经氨酸酶	指	流感病毒颗粒表面的一种由蛋白构成的酶，是病毒复制和扩散所最关键的酶
神经氨酸酶抑制剂	指	继金刚烷胺和流感疫苗后的一类全新作用机制的流感防治药，能选择性地抑制呼吸道病毒表面神经氨酸酶的活性，阻止子代病毒颗粒在人体细胞的复制和释放，有效地预防感冒和缓解症状，在感冒初期48小时应用，可明显缩短流感的持续时间
手性药物	指	药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映异构体

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

公司的中文名称	湖南南新制药股份有限公司
公司的中文简称	南新制药
公司的外文名称	Hunan Nucien Pharmaceutical Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	NUCIEN PHARMA
公司的法定代表人	杨文逊
公司注册地址	湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区康里路1号
公司注册地址的历史变更情况	不适用
公司办公地址	广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋
公司办公地址的邮政编码	510100
公司网址	www.nucien.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书（信息披露境内代表）	证券事务代表
姓名	黄俊迪	李国维
联系地址	广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋	广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋
电话	020-38952013	020-38952013
传真	020-80672369	020-80672369
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	中国证券报（www.cs.com.cn）、上海证券报（www.cnstock.com）、证券时报（www.stcn.com）、证券日报（www.zqrb.cn）
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

四、公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所及板块	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所科创板	南新制药	688189	不适用

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
	签字会计师姓名	黄海波，王娟

报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	西部证券股份有限公司
	办公地址	陕西省西安市新城区东新街319号索菲特西楼
	签字的保荐代表人姓名	李锋，邹扬
	持续督导的期间	2020年3月至2023年12月31日

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
营业收入	698,826,220.65	743,658,931.04	-6.03	1,029,142,035.73
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	698,802,569.63	743,107,829.16	-5.96	1,029,068,771.53
归属于上市公司股东的净利润	-78,832,285.04	-161,880,790.25	不适用	127,972,024.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-89,305,547.87	-173,983,389.69	不适用	120,169,831.42
经营活动产生的现金流量净额	-160,089,602.65	-63,111,275.75	不适用	-290,839,050.88
	2022年末	2021年末	本期末比上年同期末增减（%）	2020年末
归属于上市公司股东的净资产	1,314,364,539.33	1,393,196,824.37	-5.66	1,595,817,614.62
总资产	1,953,792,143.98	2,130,869,602.80	-8.31	2,086,018,842.19

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
基本每股收益（元／股）	-0.4022	-0.8259	不适用	0.6529
稀释每股收益（元／股）	-0.4022	-0.8259	不适用	0.6529
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.4556	-0.8877	不适用	0.6131
加权平均净资产收益率（%）	-5.82	-10.83	增加5.01个百分点	10.25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-6.60	-11.64	增加5.04个百分点	9.63
研发投入占营业收入的比例（%）	9.22	13.84	减少4.62个百分点	10.50

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润

-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。报告期内，公司基本每股收益同比增加，主要系归属于上市公司股东的净利润同比增加所致。报告期内，公司稀释每股收益同比增加，主要系归属于上市公司股东的净利润同比增加所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期收到的销售商品收到的款项减少所致。

报告期内，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加所致

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司

股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司

股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、2022年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	196,784,525.34	203,615,136.16	147,068,845.71	151,357,713.44
归属于上市公司股东的净利润	11,813,068.13	5,998,696.53	-3,297,836.27	-93,346,213.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	7,377,102.88	4,858,087.99	-3,722,211.05	-97,818,527.69
经营活动产生的现金流量净额	-61,042,833.78	-45,578,500.56	-43,298,868.17	-10,169,400.14

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	2022年金额	附注（如适用）	2021年金额	2020年金额
非流动资产处置损益				76,872.70
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	19,736,767.63		16,519,184.77	11,476,640.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	-5,631,355.24
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-135,876.75		-438,955.70	-1,068,227.36
减：所得税影响额	2,623,118.26		2,749,559.96	2,033,022.83
少数股东权益影响额（税后）	873,154.55		1,228,069.67	650,070.07
合计	10,473,262.83		12,102,599.44	7,802,193.21

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十一、非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2020年伊始，国际形势动荡不安，新冠疫情在全球范围内爆发，国内采取了严格的疫情防控措施，导致医院接诊能力受限和就诊人数减少，公司核心产品的市场需求大幅减少，致使公司连续两个年度出现亏损的情形。面对困难，公司管理层在做好疫情防控工作的同时，积极组织生产，保障药品在医院市场的稳定供应。2022年11月底，随着疫情防控措施的逐步放开，公司核心产品的终端市场有望逐步恢复。

报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。

公司对创新药和特色仿制药研发持续投入的战略定力不变，研发的阶段性成果不断实现新突破，产品线日益丰富。截至报告期末，公司在研新产品26个，一致性评价项目5个，其中4个项目获得批件，3个项目提交仿制药上市申请或仿制药一致性评价补充申请，1个项目进入Ⅱ期临床研究。报告期内新增授权发明专利2项，新申请发明专利15项，累计获得授权专利32项，其中发明专利24项，实用新型专利8项。报告期内，多个项目研发进度达到关键节点。布洛芬混悬滴剂获得仿制药生产批件，该产品是经典儿童退热药“美林”的对标产品，也是国内首个视同通过一致性评价的布洛芬混悬滴剂；阿托伐他汀钙片获得补充申请批件，该产品是降血脂药，能与公司已上市的辛伐他汀分散片形成良好的协同作用；头孢克洛干混悬剂和贝那普利氢氯噻嗪片通过仿制药一致性评价，其中贝那普利氢氯噻嗪片是独家的降压药，临床应用广泛，头孢克洛干混悬剂是经典抗生素，可用于呼吸道、泌尿道、皮肤和软组织等感染；布洛芬混悬液和盐酸非索非那定口服混悬液提交了仿制药上市申请，头孢泊肟酯干混悬剂提交了仿制药一致性评价补充申请；1类糖尿病肾病创新药美氟尼酮项目进入Ⅱ期临床研究，该产品通过减少炎症、氧化应激以及降低纤维化细胞因子表达来延缓肾脏纤维化，改善肾功能，在糖尿病肾病治疗领域将是一个重大突破。此外，帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦吸入粉雾剂、磷酸奥司他韦干混悬剂、NX2466等项目的研发工作也正有序推进，公司在感冒、抗病毒、心脑血管等领域的产品布局正不断丰富，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。

营销网络是公司产品获取商业价值的核心资源。为将新冠疫情的负面影响降到最低，公司坚持多品种销售及渠道下沉，开拓空白市场，在与疫情抗争最为艰苦卓绝的2022年，公司与客户共渡难关，以维护营销网络的稳定。2022年年底，新冠疫情管控逐步放开后，公司部分产品抓住了市场对相关药品需求量大增的有利时机，开拓新的市场。

生产管理方面，公司积极采取各项措施，保证正常的生产管理与质量管理工作。在公司全体员工的共同努力下，报告期内公司未出现任何质量事故、安全事故或污染事故，未出现停产、误工等情形，稳定的供货满足了市场的需求。

人才是企业持续发展的源泉和动力。为了打造强大的营销团队，2022年公司采取积极的销售人才引进政策，围绕公司的发展战略，坚持多层次多方面引进优秀专业人才，扩充营销队伍。同时，公司高度重视技术人才培养工作，对于生产技术、研发技术、质量控制和管理等主要岗位人员，制定了成熟的培训机制。鼓励所有员工参加各种技术、法规培训以及学术研讨会议，以提高技术和规范水平，及时了解新药研发进展和行业领先研发理念和方向。公司通过各种培训措施构建专业技术及管理知识的培训体系，确保公司产品及技术研发能力能够持续保持在较高水平。

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。经过多年的发展，公司逐渐建立起创新药和仿制药结合的研发体系，原料药和制剂一体的产业链布局，以及覆盖全国30多个省的营销网络。公司已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的仿制药为辅的有序产品梯队，拥有34个化学药品种的54个制剂生产批件和5个原料药生产批件，在研新产品包括1-2类新药项目10个、3-4类仿制药项目16个。

在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是《流行性感冒诊疗方案》唯一推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展Ⅰ期临床研究，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有比口服和注射更好的疗效和安全性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗，有望成为全球第一个上市的雾化吸入抗流感药物；在研经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂已提交上市申请。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，已上市独家解热镇痛药复方布洛芬片、国内首个通过一致性评价的儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂，以及头孢克洛胶囊、头孢克洛干混悬剂等多个抗生素经典产品。在研的儿童解热镇痛药布洛芬混悬液和抗过敏药盐酸非索非那定口服混悬液等项目提交了仿制药上市申请。目前公司在感冒与抗病毒相关领域已逐步覆盖注射、口服、吸入等多种给药途径的剂型，涉及抗流感病毒感染、抗细菌感染、抗过敏、解热镇痛等多个治疗领域，形成丰富、完整、高效的产品系列。

在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片等产品。在研产品中，用于糖尿病肾病、心衰的NX2466项目即将开展临床前研究，NX2278、NX2362等创新药项目正在进行化合物筛选工作，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、利奥西呱片等项目在开展药学研究工作。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域的产品布局。

(二) 主要经营模式

1、研发模式

公司研发模式以自主研发为主，设立了药物研究院、技术中心、临床中心等研发平台，聚集了一批拥有十年以上国内外知名机构研发经验的核心技术人员，核心技术人员参与过多个已上市项目的研发工作，可以快速开展药物筛选和发现、合成工艺技术研究、处方工艺研究、质量研究、上市产品再评价研究等药品研发环节的核心工作。此外销售、生产等部门也会积极参与拟立项产品的市场前景评估及量产技术风险评估，协助公司选择市场潜力大、量产技术风险可控的项目。在十多年的创新药开发过程中，公司与业内领先的第三方研发服务机构建立了良好的合作关系，能快速推进非临床药效学、药代和毒理研究、临床研究等研究工作。同时公司也非常重视与国内外知名院校的产学研合作，与军科院毒物药物研究所、复旦大学、中南大学等建立了合作关系，积极推进科技成果的产业化，不断强化公司在制药领域的核心竞争力。

2、采购模式

公司设立供应部和运营部负责采购所需各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备及配件、分析仪器、实验室耗材、试剂以及其他办公用品等。公司生产用原辅料采购基本遵循“以产定购”模式。根据GMP管理要求，公司制定了包括《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》、《供应商开发管理规程》、《供应商现场审计管理规程》等采购管理制度，对采购过程中供应商的选择、评审与采购流程管理作出了具体规定。公司生产过程中使用的原辅料和包装材料，必须由技术部、质量保证部、生产部和供应部等部门共同组织审核评估、审计，并经质量部批准的厂家提供，每种物料的供应商一般选取2-3家，以保证供应商能够及时按质量标准供货。

3、生产模式

公司产品生产管理由运营部负责生产计划的制定，生产车间负责生产计划的具体执行。公司现有制剂车间3个，分别在2014年及2017年通过新版GMP认证。公司根据新版GMP的要求，制定了完善的质量体系、详细的标准管理和操作规程及各项规章制度，实现了所有生产环节标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。公司产品总体采用“以销定产”的方式组织生产。目前，公司所有产品均由公司自主生产。

4、销售模式

公司坚持走专业化推广道路，一方面加强与各类学术机构的合作，采取线上线下相结合的形式，为临床工作者提供前沿诊疗技术信息。同时通过充分交流，收集药品在临床使用过程中的反馈信息，推动相关循证医学研究，进而为临床提供更好的解决方案。另一方面，公司也与各地推广公司展开合作，组织不同层次、规模的学术活动，使临床工作者更深入地了解产品，更好地服务患者。在学术推广模式下，公司在销售板块设立营销事务部、运营部等支持部门，共同为销售一线提供服务。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

2022年度，受新冠疫情等相关因素影响，中国医药制造业发展增速持续下滑。截至2022年12月，医药制造业规模以上工业增加值累计同比增速为-3.4%。但是，伴随国家层面产业利好政策的密集发布、产业改革围绕人民健康需求的持续深化、全球资本市场的广泛关注及投资加持，中国生物医药产业高质量发展依然保持加速推进的局面。

（2）行业基本特点和主要技术门槛

制药产业属于高新技术产业，有着很强的产业特征，主要体现在以下两个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大。二是医药行业技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需经过化合物筛选、原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要10年时间，产品上市的成功率低于10%。仿制药在上市前需要经过原料药研究、制剂研究、验证性临床研究和注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要3年以上的时间。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司坚持创新为主、仿制为辅的发展策略，加大研发投入，多个项目研发工作取得良好进展。

在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是《流行性感冒诊疗方案》唯一推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展Ⅰ期临床研究，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有比口服和注射更好的疗效和安全性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗，有望成为全球第一个上市的雾化吸入抗流感药物；在研经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂已提交上市申请。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，包括已上市的独家解热镇痛药复方布洛芬片、国内首个通过一致性评价的儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂和头孢克洛干混悬剂等多个抗生素经典产品，以及在研的儿童解热镇痛药布洛芬混悬液和抗过敏药盐酸非索非那定口服混悬液等，公司从注射、口服、吸入等多个剂型，以及抗流感病毒感染、抗细菌感染、抗过敏、解热镇痛等多个治疗领域，围绕公司的发展战略来打造全面有效的产品系列。

在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片等产品。在研产品中，用于糖尿病肾病、心衰的NX2466项目即将开展临床前研究，NX2278、NX2362等创新药项目在进行化合物筛选工作，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、利奥西呱片等项目在开展药学研究工作。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域的产品布局。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）化学药在中国医药市场中占主导地位，创新药研发热情持续高涨。

化学药在中国医药市场中占主导地位。2022第三季度，化学药A股上市公司营业收入在医药生物板块总营业收入中的占比超过60%。近年来，由于国家政策的影响，我国化学制造企业营业收入增速趋缓。

国内化学创新药研发热情持续高涨。2022年，CDE受理注册申请（以受理号计）12,244个，同比增长5.8%。其中，化学药申请（以受理号计）8,790个，同比增长7.5%。NMPA批准了恒瑞医药、罗欣药业、绿叶制药等企业的16个品规（10个品种）化学药1类创新药，我国化学创新药研发正逐步进入收获期，整体创新能力不断提升。

（2）医保目录调整常态化，鼓励儿童药物和罕见病药物研发。

近年来，医保目录调整逐步走向常态化，调整频率为一年一次。2022年6月29日，国家医保局发布《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》及《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整申报指南》、《谈判药品续约规则》、《非独家药品竞价规则》，新一轮医保目录调整中，新增鼓励仿制或鼓励研发申报的儿童药物和罕见病药物，且不要求这部分药品在2017年之后获批上市，准入条件有所放宽。

（3）注射剂产品通过一致性评价的数量快速增长。过评品种越多，国采主动权越大。

仿制药一致性评价开展至今，已通过一致性评价的药品达5,540个（含视同，按受理号计），涉及984家企业的904种药品，2022年通过品规为1,747个，同比下降约13.12%。过评药品的治疗领域主要集中在抗微生物药和心血管系统用药。从剂型来看，片剂占比最大，2022年注射剂产品过评数量同比增长约155.87%。过评品种越多，企业在国采中的主动权越大。

(四) 核心技术与研发进展

1. 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司核心技术包括药物先导物的分子设计和发现技术、先导化合物优化技术（药物构效关系研究）、手性药物合成与质量控制技术、难溶性药物开发技术四大技术，其中：先导物的分子设计和发现技术、先导化合物优化技术是新药研发的基础技术；手性药物合成与质量控制技术、难溶性药物开发技术为生产工艺技术，能应用于公司新药研发过程中的处方工艺优化和产业化生产，同时也能应用于公司仿制药产品生产，提高仿制药产品的质量和疗效。

（1）药物先导物的分子设计和发现

先导物分子又称原型药，是指通过各种途径和方法得到的具有独特结构且具有一定生物活性的化合物，药物分子设计和发现是现代小分子化学创新药物研发的最重要的核心技术。公司经过多年的理论探索和实践，在国际上近二十年先导化合物发现技术基础上，发展了三个成功率高、实用性强、费用低、速度快的药物分子设计和发现技术，组成了先导化合物设计和发现核心平台。

依托该核心技术，公司发现了有知识产权属性的多靶点激酶抑制剂美他非尼和抗流感病毒核酸内切酶抑制剂NX-2016的先导化合物。

（2）先导化合物优化技术（构效关系研究）

通过前述先导物分子设计技术，公司得到的先导化合物已经具备知识产权属性和较高的体外生物活性。但通常情况下，先导化合物的生物活性或特异性、药代动力性质、毒副作用、化学或代谢稳定性均需经过深度的优化才能成为药物候选物进行临床研究。为了达到最好的优化效果，公司通过多种合成路线来合成结构变化多元的不同化合物系列，全面地评估其构效关系，优化其物理化学及药物化学性质。优化后再进行体内外活性评价，循环反馈，最终获得优良的化合物候选药物。基于构效关系研究的先导化合物优化是创新药研发的关键技术。依托该技术，公司优化了自主发现的多靶点激酶抑制剂化合物系列，甄选出综合药物性能优于上市药物的临床候选物-美他非尼。

（3）难溶性药物开发技术

①固体分散体技术

固体分散体是指难溶性药物以分子、胶态、微晶等状态均匀分散在某一固体载体物质中所形成的分散体系。制得的固体分散体与胃肠液接触后载体很快溶解，药物随即以分子状态分散于水中，具有很大的分散度；同时由于载体材料的存在增加了药物的可润湿性，从而在与胃肠液接触后，加快药物的溶出速率，促进药物的吸收。

固体分散体是一种极难把控的工艺技术。其关键技术在于载体材料的选择、药物与载体材料的混溶及溶剂残留、溶出过程结晶析出、药物沉淀和储存期间重结晶所致载体老化等。

②成盐技术

成盐技术是指利用药物具有弱有机酸或有机碱官能团的特征，通过将弱有机酸与强无机碱（有机碱）或弱有机碱与强无机酸（有机酸）形成盐，大幅提高药物在水中的溶解度。该技术难点在于选择合适的酸、碱来成盐，需要依据药物自身的特点，对药物的pKa值、安全性、药物的给药途径、剂型以及药物的稳定性等多因素综合考虑。

（4）手性药物合成与质量控制技术

①手性药物合成

手性药物合成是指综合应用不对称合成的手段（包括手性底物反应、手性试剂反应、手性催化反应等）和手性拆分的手段等来定向合成具有手性中心的药物化合物。

其关键技术难点在于：1）由于多手性中心的结构复杂，需要更多的步骤或反应来达到预期的手性合成目标。2）不同的反应路线、手性底物、手性催化剂以及手性试剂的筛选能明显影响药物的手性纯度。3）手性药物的杂质控制技术。

②手性药物质量控制体系

在多手性中心药物合成过程中，由于反应的复杂性，会产生更多的杂质；同时，对于手性药物来说，诸多的手性异构体，包括对映异构体和非对映异构体均属于应控制的杂质。由于手性异构体有相同的官能团，可参与相同的反应直至残留到最终产品中，尤其是对映异构体，通常需要质控前移，在反应早期步骤或中间体就需制定合理的控制。

手性药物质量控制体系的关键技术在于：手性中心引入的过程，根据工艺去除异构体的能力，需要从起始原料（反应底物）和反应中间体分别进行手性异构体控制，确保最终产品的手性纯度。报告期内，公司核心技术及其先进性未发生重大变化。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用 √不适用

2. 报告期内获得的研发成果

2022年度，公司新增授权发明专利2项，新申请发明专利15项，无新申请和授权的实用新型专利、外观设计专利和软件著作权。截至2022年12月31日，公司累计获得授权专利32项，其中发明专利24项，实用新型专利8项；公司累计获得授权软件著作权4项。报告期内获得的知识产权列表

	本年新增		累计数量
	申请数（个）	获得数（个）	申请数（个）	获得数（个）
发明专利	15	2	77	24
实用新型专利	0	0	8	8
外观设计专利	0	0	0	0
软件著作权	0	0	4	4
其他	0	0	0	0
合计	15	2	89	36

3. 研发投入情况表

单位：元

	本年度	上年度	变化幅度（%）
费用化研发投入	58,159,117.86	78,033,826.53	-25.47
资本化研发投入	6,296,878.87	24,862,916.61	-74.67
研发投入合计	64,455,996.73	102,896,743.14	-37.36
研发投入总额占营业收入比例（%）	9.22	13.84	减少4.62个百分点
研发投入资本化的比重（%）	9.77	24.16	减少14.39个百分点

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用 □不适用

报告期内公司研发投入较上年同期减少37.36%，主要系报告期内公司在研项目磷酸奥司他韦干混悬剂、布洛芬混悬液等已完成主要的研发工作，进入上市许可申请阶段，导致报告期内研发投入有所减少。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用 □不适用

报告期内公司资本化研发投入较上年减少74.67%，主要系报告期内公司在研项目磷酸奥司他韦干混悬剂、布洛芬混悬液等已完成主要的研发工作，进入上市许可申请阶段，导致报告期内上述项目研发投入减少所致。

4. 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	项目名称	预计总投资规模	本期投入金额	累计投入金额	进展或阶段性成果	拟达到目标	技术水平	具体应用前景
1	帕拉米韦吸入溶液	170,300,000.00	15,664,423.10	79,505,183.69	Ⅰ期临床试验阶段	药品上市	化药2类，全球首个抗流感雾化吸入溶液	首个治疗流感的吸入溶液，为临床提供全新的治疗手段，填补空白。便携式吸入剂型尤其适合老人和儿童使用。
2	磷酸奥司他韦干混悬剂	30,000,000.00	9,307.69	27,604,179.13	已提交仿制药上市申请	药品上市	化药3类，是磷酸奥司他韦胶囊剂、颗粒剂的潜在替代产品	用于治疗因流感A和B病毒感染引起的急性、非复杂性疾病症状不超过48小时的2星期及以上患者；用于1岁及以上患者的流感A和B预防。
3	帕拉米韦吸入粉雾剂	49,300,000.00	363,299.37	10,166,750.40	Pre-IND阶段	药品上市	化药2类，是抗流感口服制剂和注射剂的有效替代产品	动物实验显示出更低的起效剂量。便携式帕拉米韦吸入粉雾剂尤其适用于广大的成人患者。
4	盐酸美氟尼酮片	133,000,000.00	17,913,085.35	52,450,223.38	Ⅱ期临床试验阶段	药品上市	化药1类，国内领先的糖尿病肾病创新药	美氟尼酮通过减少炎症、氧化应激以及降低纤维化细胞因子表达来延缓肾脏纤维化，改善肾功能，在糖尿病肾病的治疗领域将是一个重大突破。
5	美他非尼片	57,000,000.00	61,318.66	18,339,432.06	Ⅰb/Ⅱa期临床试验阶段	药品上市	化药1类，国内领先的多靶点抗实体瘤创新药	美他非尼是在索拉非尼和瑞戈非尼结构基础上优化得到的，优于索拉非尼和瑞戈非尼的第三代多靶点激酶抑制剂，可以用于肝癌（HCC）、肾癌（RCC）、转移性结直肠癌（mCRC）和胃肠道间质瘤（GIST）等恶性肿瘤的治疗。
6	布洛芬混悬液/滴剂	22,000,000.00	1,887.51	16,469,882.49	已提交仿制药上市申请/已获得生产批件	药品上市	化药4类/化药3类，品牌药布洛芬混悬液“美林”的替代产品	布洛芬混悬液：适用于1-12岁儿童，用于儿童普通感冒或流行感冒引起的发热。也用于缓解儿童轻至中度疼痛，如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛。 布洛芬混悬滴剂：专为婴幼儿设计，用于婴幼儿的退热，缓解由于感冒、流感等引起的轻度头痛、咽痛及牙痛等。

序号	项目名称	预计总投资规模	本期投入金额	累计投入金额	进展或阶段性成果	拟达到目标	技术水平	具体应用前景
7	NX2466	200,000,000.00	652,923.72	1,685,192.73	临床前研究	药品上市	化药1类，非甾体高选择性的MR拮抗剂	该产品是非甾体高选择性的MR拮抗剂，是通过调节盐皮质激素水平来调整血管氧化应激、血管松弛、血管炎症以及纤维化。可以治疗糖尿病性肾病、高血压和心力衰竭等疾病。目前，上市产品多为甾体化合物，该类产品选择性低，具有高血钾症的副作用。
8	盐酸非索非那定口服混悬液	16,000,000.00	1,720.67	5,431,979.79	已提交仿制药上市申请	药品上市	化药3类	用于缓解成人和6岁及6岁以上年龄儿童的季节性过敏性鼻炎症状。
合计	/	677,600,000.00	34,667,966.07	211,652,823.67	/	/	/	/

情况说明由于药品研发周期较长，不确定因素较多，此处仅列示重点在研项目截至报告期末的投入。

5. 研发人员情况

单位:万元币种:人民币

基本情况
	本期数	上期数
公司研发人员的数量（人）	72	72
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	19.78	17.52
研发人员薪酬合计	1,490.52	1,301.05
研发人员平均薪酬	20.70	18.07

研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	7
硕士研究生	19
本科	43
专科	3
高中及以下	0
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	32
30-40岁（含30岁，不含40岁）	20
40-50岁（含40岁，不含50岁）	15
50-60岁（含50岁，不含60岁）	3
60岁及以上	2

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

6. 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、产品优势

公司专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售，已形成以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的特色仿制药为辅的有序产品梯队，拥有34个化学药品种的54个制剂生产批件和5个原料药生产批件，包括1个创新药，33个仿制药。在研新产品包括1-2类新药项目10个和3-4类仿制药项目16个。在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是《流行性感冒诊疗方案》唯一推荐的抗

流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展Ⅰ期临床研究，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有比口服和注射更好的疗效和安全性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗，有望成为全球第一个上市的雾化吸入抗流感药物；在研经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂已提交上市申请。除此以外独家解热镇痛药复方布洛芬片、儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂、经典抗生素头孢克洛干混悬剂等产品以及多项研发项目将增加公司在抗流感领域尤其是儿童流感防治领域的核心竞争力。在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片等产品。在研产品中，用于糖尿病肾病、心衰的NX2466项目即将开展临床前研究，NX2278、NX2362等创新药项目在进行化合物筛选工作，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、利奥西呱片等项目在开展药学研究工作。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域的产品布局。

2、研发技术优势

（1）精简高效的研发团队

多年来，公司培养了一支精简高效的研发团队，核心技术人员在化合物设计与筛选、工艺开发、质量研究等方面均有十年以上的研发经验，参与过多个已上市项目的研究开发，可以快速开展药物筛选和发现、合成工艺技术研究、处方工艺研究、质量研究、上市产品再评价研究等药品研发环节的核心工作。

（2）完整的创新药研发平台

公司建立了从靶标分析、新分子实体设计和合成、体内外药效筛选和评估、临床前药效、药代和安全性评价、处方工艺、临床研究等全流程的新药研究开发体系。形成了药物先导物的分子设计和发现技术、先导化合物优化技术（药物构效关系研究）、手性药物合成与质量控制技术、难溶性药物开发技术四大核心技术平台：其中，药物先导物的分子设计和发现技术、先导化合物优化技术（药物构效关系研究）为新药研发的基础技术，能够帮助公司高效地完成先导化合物发现及优化这一新药研发核心步骤，大幅缩短新药临床前研究的时间；手性药物合成与质量控制技术、难溶性药物开发技术为药物合成即制剂处方工艺技术，有助于解决候选药物物理化学性质不好带来的开发障碍，并能为公司药品产业化生产提供工艺技术支撑。

（3）创新药研发的成功经验

公司创新药帕拉米韦氯化钠注射液获得了国家“重大新药-创制”科技专项支持，公司主导了帕拉米韦的临床研究，将该产品成功推向了市场，积累了丰富的创新药开发资源和经验。

3、严密的产品质量控制体系

公司高度重视产品质量，将产品质量作为企业最重要的生命线，建立了科学、高效和完善的GMP质量保证体系，始终以高要求和高质量的工作执行各项法规标准，依据《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》及相关配套法规持续完善质量管理体系，以确保履行MAH的责任与义务，保障公众健康。公司配备了经验丰富的质

量管理人员，有效保证了生产过程符合GMP要求，定期的自检及巡检制度确保GMP所辖相关领域能够达到随时迎接监管部门飞行检查的状态。2022年度，公司生产车间顺利通过省局、市局和区局的各项外部检查，通过率100%，产品市场抽验无不合格反馈。严密的产品质量保证体系是公司综合竞争力的基本保障。

4、覆盖全国的营销网络

公司根据产品特征和目标市场的不同，组建了多层次营销渠道，在近三十个省市派驻了专门人员，构建覆盖全国的营销网络，从而更好地服务于终端客户。同时，依托于对医药市场具有极高敏感性和前瞻性且经验丰富的营销管理层，公司打造了一支具备强大战斗力的销售队伍，为营销网络的有序运转提供了强力支撑。通过行之有效的营销管理和精细化市场推广，既保证了现有产品销售稳定增长，也为后续上市新药快速商业化奠定了坚实基础。

5、优秀的管理团队

优秀的管理团队是公司发展壮大的重要基石。公司管理团队严谨务实、积极进取、富有前瞻性的战略眼光，经过十多年的努力，将一个普通原料药企业打造成为以创新药研发为主、在流感领域全品种全剂型覆盖的流感创新药领军企业。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

√适用 □不适用

2022年，新冠疫情持续管控对公司的生产经营造成一定程度的负面影响。一是严格的防疫措施导致医院患者数减少，终端医疗机构对公司核心产品“力纬”（帕拉米韦氯化钠注射液）的需求仍未恢复至疫情前的水平，同时患者数量的减少也影响了临床试验的患者入组速度，导致临床项目研发进度延迟；二是疫情期间，集中隔离、居家隔离等限制人员流动的措施对公司研发、生产、销售业务均造成影响，原材料采购、设备采购、产成品发货、招投标工作出现不同程度的延迟。此外集采、医保、研发、注册等政策的变化也使得医药行业政策环境日益复杂，给公司经营带来较大压力。同时，目前已有一家企业取得帕拉米韦注射液的生产批件，公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液面临逐渐增加的市场竞争压力。

面对疫情管控的冲击和复杂多变的政策环境，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会、习主席“七一”重要讲话精神，立足新平台，贯彻新理念，构建高质量发展新格局，迎难而上，积极进取，加强以下几方面的工作：1、因势谋变，拓展销售模式，提升销售业绩；2、整合资源，继续加大投入，为公司发展持续注入新动能；3、完善公司信息化建设，优化、提升公司管理；4、狠抓安全生产，确保制度落实；5、瞄准正确赛道，继续寻求其他领域发展机会。

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用 □不适用

2022年度，持续受新冠疫情管控措施的影响，公司经营业绩出现亏损的情况。报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。

公司主营业务、核心竞争力不存在重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险，公司业绩出现亏损与行业趋势一致，所处细分行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

1、研发失败风险

公司掌握的研发技术已在各研发项目的不同阶段得以运用和验证，但由于药品研发周期长，技术难度大，产品能否成功上市存在较大不确定性，公司进入临床阶段的在研项目存在因新药临床试验申请未获通过、临床研究进展不顺利、药物注册审批结果不及预期等情况而导致产品研发失败的风险。对于尚未进入临床研究阶段的项目，可能存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。

2、药品上市审批的风险

新药获得上市批准是一个耗时较长、成本高昂的过程，公司不能保证提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准。目前，公司已有创新药帕拉米韦氯化钠注射液获得上市批准，但仍不能保证其他在研药品都最终能够获得监管机构的批准。相关的新药上市批准亦可能附带条件，譬如在研药品可能被要求对获准使用的适应症进行限制，或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项，或被要求进行费用高昂及较耗时的批准后临床试验或监测。若公司在研药品无法获得新药上市的批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，从而对公司的业务经营造成重大不利影响。

3、核心技术人员流失及核心技术泄露风险

公司技术创新和产品研发离不开核心技术人员的参与，甚至个别核心技术人员在某个研发项目中起到至关重要的作用。为吸引人才、留住人才，公司制定了富有竞争力的研发技术人员薪酬体系，并通过良好的企业文化增强技术人员的归属感，报告期内公司核心技术人员保持稳定，但仍不能保证不发生因竞争对手高薪招揽及其他原因导致核心人员流失的风险。另一方面，核心技术人员流失、研发合作伙伴管理不当等均有可能导致公司的核心技术被泄露，从而使得公司产品技术研发收益回报较低甚至亏损，对公司未来的盈利水平造成不利影响。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1、严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险

2020年至今，全球范围内爆发了严重的卫生事件，国内采取了严格的社会面防控措施，导致医疗终端的人流量骤减，对公司相关产品的市场需求造成严重影响。随着2022年11月底国内防控措施的逐步放开，公司经营业绩也逐步得到恢复。虽然公司采取各项措施，尽力保证生产经营活动的正常进行，但是不排除未来国内采取严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险。

2、产品质量风险

药品的质量和药效直接关系到使用者的生命健康和安全，国家对药品质量从严监管。公司能够通过先进的生产工艺和严密的质量控制体系保证产品质量达到相应标准，公司完善的质量管理体系覆盖原材料采购、药品生产、销售及售后等各个环节，但如因某些偶发因素引发产品质量问题，将影响公司品牌形象和产品销售，对公司的生产经营产生不利影响。

3、核心产品帕拉米韦被仿制导致市场竞争加剧的风险

主导产品被行业竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首款上市的神经氨酸酶抑制剂注射剂，公司于2013年4月5日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为5年，至2018年4月4日届满。专利保护方面，公司在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利，并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权，导致该产品在国内存在被仿制的风险。公司是国内首家同时拥有帕拉米韦原料药和制剂生产批件的企业，目前已有一家企业取得帕拉米韦注射液的生产批件。虽然公司也已开展帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦吸入粉雾剂和磷酸奥司他韦干混悬剂等项目的研发，以期保持公司在抗流感药品领域的竞争优势，但是相关仿制药的陆续上市可能加剧市场竞争，导致公司帕拉米韦产品价格下降或市场份额降低，甚至被纳入医保集中采购目录，从而影响公司的经营业绩。

(五) 财务风险

□适用 √不适用

(六) 行业风险

√适用 □不适用

药物研发属于国内外企业竞争激烈的领域，新产品的推出通常能够填补市场空白或者对已上市现有产品进行替代，具备领先药物研发能力企业研发成果优先于其他同类药品上市，将挤占其他药品市场需求甚至取代原有药物。药物研发技术方面，其技术理论通常源于生命科学基础研究，如果相关基础研究在公司主要产品药物市场或在研项目研究方向出现重大创新发现，将很有可能在短期内实现行业或药物研发技术的迭代升级；药物生产技术方面，相关药品制备工艺技术研究，体现在药品生产企业药学研究及产业化研究阶段的药品生产技术开发过程中，公司多年的制剂研发及生产已积累丰富的生产技术改进及开发经验。如果公司的产品、设备、人才引进和技术更新落后于行业的快速发展，以往积累的开发经验和技术优势将难以保持，公司产品和技术或产生被替代的风险，公司生产经营将受到冲击。

(七) 宏观环境风险

√适用 □不适用

2013年国家发布仿制药一致性评价的通知，2015年一致性评价正式开始，2018年已经有部分品种通过了一致性评价，“4+7”城市带量采购开始，目前带量采购已开展8批9轮。前五批集采共涉及品种234个，平均降幅52-59%，聚焦于化药；第六批胰岛素专项集采42个品种中选，平均降幅48%，标志着国家带量采购从化学药拓展到了生物药领域；第七批化药集采60个品种中选，平均降幅48%。第八批集采39个品种中选，平均降幅56%，聚焦化药。从品种数量上看，集采品种数有所减少。从品种类型上看，注射剂占比为历次最高，随着注射剂过评产品数量的不断增加，越来越多的注射剂产品将被纳入集采范围。

公司的主要产品帕拉米韦氯化钠注射液、乳酸环丙沙星氯化钠注射液均为注射剂，上述带量采购政策对公司相关产品的销售价格和销售量将产生重大影响，部分被纳入集采的产品可能存在销售收入下滑的风险。

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

□适用 √不适用

五、报告期内主要经营情况

2020年伊始，国际形势动荡不安，新冠疫情在全球范围内爆发，国内采取了严格的疫情防控措施，导致医院接诊能力受限和就诊人数减少，公司核心产品的市场需求大幅减少，致使公司连续两个年度出现亏损的情形。面对困难，公司管理层在做好疫情防控工作的同时，积极组织生产，保障药品在医院市场的稳定供应。2022年11月底，随着疫情防控措施的逐步放开，公司核心产品的终端市场有望逐步恢复。

报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	698,826,220.65	743,658,931.04	-6.03
营业成本	99,320,084.76	95,748,088.86	3.73
销售费用	423,200,447.86	590,477,987.51	-28.33
管理费用	64,290,128.69	67,842,986.75	-5.24

财务费用	5,452,355.46	1,099,103.71	396.07
研发费用	58,159,117.86	78,033,826.53	-25.47
经营活动产生的现金流量净额	-160,089,602.65	-63,111,275.75	不适用
投资活动产生的现金流量净额	171,366,354.65	352,300,338.57	-51.36
筹资活动产生的现金流量净额	-28,472,337.43	142,127,511.81	-120.03

财务费用变动原因说明：报告期内财务费用同比增加4,353,251.75元，主要系当期银行贷款增加以及募集资金现金管理收益减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售商品收到的货款减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同比减少51.36%，主要系报告期内购买的银行理财产品减少，募集资金现金管理以银行存款(定期存款和大额存单为主)，现金流量计入经营活动相关所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少

120.03%，主要系报告期偿还银行借款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，较上年同期减少-4,483.27万元，同比减少

6.03%。公司发生营业成本9,932.01万元，较上年同期增加了357.20万元，增幅为3.73%，毛利率为85.79%，较上年同期下降1.34个百分点。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
医药制造	698,802,569.63	99,320,084.76	85.79	-5.96	3.99	减少1.36个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
抗流感病毒类药物	461,564,407.66	28,730,433.07	93.78	-6.09	-21.65	增加1.24个百分点
心血管类药物	141,020,278.41	16,221,789.83	88.50	9.70	-0.47	增加1.17个百分点
抗生素类药物	86,189,434.77	51,943,817.68	39.73	-26.68	26.44	减少25.32个百分点
解热阵痛类药物	10,028,448.79	2,424,044.18	75.83	82.43	65.74	增加2.43个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增减（%）

				年增减（%）	年增减（%）
境内	698,802,569.63	99,320,084.76	85.79	-5.96	3.99	减少1.36个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
经销	698,802,569.63	99,320,084.76	85.79	-5.96	3.99	减少1.36个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
抗流感病毒类药物	瓶、盒	5,336,446	4,389,986	919,543	76.40	0.30	-15.18
心血管类药物	瓶、盒	3,980,060	5,113,200	1,774,487	-21.40	10.01	-10.27
抗生素类药物	瓶、盒	5,112,658	6,845,716	2,937,420	-46.98	-18.92	-6.23
解热阵痛类药物	瓶、盒	535,030	1,232,143	1,575,204	-66.29	471.91	16.45

产销量情况说明无

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
医药制造	材料费	53,681,016.33	54.05	46,206,025.22	48.38	16.18	/
	动力费	6,758,264.29	6.80	6,508,869.54	6.81	3.83	/
	人工费	7,092,922.65	7.14	8,010,718.16	8.39	-11.46	/
	制造费	31,787,881.48	32.01	34,786,620.49	36.42	-8.62	/
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
抗流感病毒类药物	材料费	12,016,244.93	12.10	19,158,780.07	20.06	-37.28	/
抗流感病毒类药物	动力费	2,338,601.06	2.35	1,369,248.77	1.43	70.79	/
抗流感病毒类药物	人工费	2,254,868.52	2.27	1,527,355.81	1.60	47.63	/
抗流感病毒类药物	制造费	12,120,718.55	12.20	14,615,935.10	15.30	-17.07	/

心血管类药物	材料费	7,255,912.18	7.31	6,387,743.94	6.69	13.59	/
心血管类药物	动力费	1,164,333.89	1.17	1,240,596.98	1.30	-6.15	/
心血管类药物	人工费	1,676,994.15	1.69	1,564,273.54	1.64	7.21	/
心血管类药物	制造费	6,124,549.60	6.17	6,869,347.21	7.19	-10.84	/
抗生素类药物	材料费	33,201,921.24	33.43	20,379,549.48	21.34	62.92	/
抗生素类药物	动力费	3,202,575.82	3.22	3,522,679.77	3.69	-9.09	/
抗生素类药物	人工费	2,973,587.90	2.99	4,361,653.61	4.57	-31.82	/
抗生素类药物	制造费	12,565,732.72	12.65	12,816,642.96	13.42	-1.96	/
解热阵痛类药物	材料费	1,206,937.97	1.22	279,951.73	0.29	331.12	/
解热阵痛类药物	动力费	52,753.52	0.05	376,344.01	0.39	-85.98	/
解热阵痛类药物	人工费	187,472.08	0.19	557,435.20	0.58	-66.37	/
解热阵痛类药物	制造费	976,880.62	0.98	484,695.22	0.51	101.55	/

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额12,189.49万元，占年度销售总额17.44%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	客户一	5,975.28	8.55	否
2	客户二	1,778.21	2.54	否
3	客户三	1,737.77	2.49	否
4	客户四	1,685.67	2.41	否
5	客户五	1,012.56	1.45	否
合计	/	12,189.49	17.44	/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额2,157.02万元，占年度采购总额52.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	供应商一	1,157.38	28.19	否
2	供应商二	348.26	8.48	否
3	供应商三	300.88	7.33	否
4	供应商四	189.93	4.63	否
5	供应商五	160.56	3.91	否
合计	/	2,157.02	52.54	/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内，公司发生较大变动的期间费用的情况如下：

单位：元

项目	2022年度	2021年度	变动幅度
销售费用	423,200,447.86	590,477,987.51	-28.33%
研发费用	58,159,117.86	78,033,826.53	-25.47%

报告期内，公司销售费用同比减少，主要系报告期内学术推广支出减少所致。

报告期内，公司研发费用同比减少，主要系报告期内多个研发项目已经在上市申请阶段，投入计入开发支出所致。

4. 现金流

√适用 □不适用

单位：元

项目	2022年度	2021年度	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	-160,089,602.65	-63,111,275.75	不适用
投资活动产生的现金流量净额	171,366,354.65	352,300,338.57	-51.36%
筹资活动产生的现金流量净额	-28,472,337.43	142,127,511.81	-120.03%

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期收到产品销售货款减少所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系上期内赎回前期末未到期的银行产品所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收票据	3,029,200.00	0.16	0.00	0.00	不适用	主要系期初无票据结存
应收款项融资	10,270,978.20	0.53	0.00	0.00	不适用	主要系报告期收到银行承兑汇票，并持有到期承兑金额增加所致
其他应收款	6,355,725.81	0.33	207,558,690.22	9.74	-96.94	主要系对方偿还借款所致
存货	27,014,850.74	1.38	61,425,161.64	2.88	-56.02	主要系报告期备货减少所致
在建工程	239,622.64	0.01	1,275,229.36	0.06	-81.21	主要系报告期内已经转固定负资产所致
应付账款	37,495,670.50	1.92	76,466,906.96	3.59	-50.96	主要系报告期内已经支付期初未付款项所致
合同负债	13,303,168.03	0.68	27,206,582.10	1.28	-51.10	主要系报告内预收客户款减少所致
其他应付款	23,665,014.24	1.21	50,309,657.39	2.36	-52.96	主要系期初计提的费用本期已经付款所致
长期借款	0.00	0.00	50,845,625.87	2.39	0.00	主要系原长期贷款将于

2023年全部到期而重分类

所致

其他说明无

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

项目	余额	受限原因
固定资产	104,699,890.28	银行贷款抵押
无形资产	19,444,750.00	银行贷款抵押
合计	124,144,640.28	/

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中“医药制造业（C27）”小类。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“医药制造业”（分类代码C27）。

医药制造行业经营性信息分析

1. 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

行业基本情况请详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”的相关内容。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

细分行业	主要治疗领域	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种（如涉及）	发明专利起止期限（如适用）	是否属于报告期内推出的新药（产）品	是否纳入国家基药目录	是否纳入国家医保目录	是否纳入省级医保目录
化学药	抗病毒药	帕拉米韦氯化钠注射液	化学药品 1类	用于治疗甲型或乙型流行性感冒	是	否	2007.08.14- 2027.08.14	否	否	是	否
化学药	心血管类	辛伐他汀分散片	化学药品 4类	用于治疗高胆固醇血症；冠心病二级预防	是	否	2019.04.10- 2029.04.10	否	否	是	否
化学药	心血管类	贝那普利氢氯噻嗪片	化学药品 4类	用于治疗高血压	是	否	不适用	否	否	是	否
化学药	抗生素类	头孢呋辛酯分散片	化学药品 4类	用于治疗敏感细菌所致的下呼吸道感染、上呼吸道感染	是	否	不适用	否	是	是	否
化学药	抗生素类	头孢克洛胶囊	化学药品 4类	用于治疗由敏感菌所致呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科	是	否	不适用	否	否	是	否

细分行业	主要治疗领域	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种（如涉及）	发明专利起止期限（如适用）	是否属于报告期内推出的新药（产）品	是否纳入国家基药目录	是否纳入国家医保目录	是否纳入省级医保目录
				及皮肤、软组织等感染
化学药	抗生素类	头孢克洛干混悬剂	化学药品 4类	用于治疗由敏感菌所致呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科及皮肤、软组织等感染	是	否	不适用	否	否	是	否
化学药	抗生素类	乳酸环丙沙星氯化钠注射液	化学药品 4类	用于环丙沙星敏感的病原菌引起的单纯性及复杂性感染	是	否	2012.6.13- 2032.6.13	否	是	是	否

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用 □不适用

主要药品名称	中标价格区间	医疗机构的合计实际采购量
头孢克洛胶囊（20粒/盒）	12.38（元/盒）	874,493
头孢克洛胶囊（10粒/盒）	6.35（元/盒）	1,695,491

情况说明

√适用 □不适用

头孢克洛胶囊作为国家带量采购中选药品，在2022年度已完成中选区域约定采购量的167%。仿制药一致性评价品种带量采购是长期趋势，能够实现药价明显降低，减轻患者药费负担，降低医药流通交易成本，中长期来看有利于医药行业的创新。公司将根据自身产品情况，积极参与国家药品带量采购工作。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

治疗 领域	营业 收入	营业 成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）	同行业同领域产品毛利率情况
抗流感病毒类药物	46,156.44	2,873.04	93.78	-6.09	-21.65	增加1.24个百分点	不适用
心血管类药物	14,102.03	1,622.18	88.50	9.70	-0.47	增加1.17个百分点	不适用
抗生素类药物	8,618.94	5,194.38	39.73	-26.68	26.44	减少25.32个百分点	不适用
解热阵痛类药物	1,002.84	242.40	75.83	82.43	65.74	增加2.43个百分点	不适用

情况说明

□适用 √不适用

2. 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

截至2022年12月31日，公司在研项目共计30个，其中1-2类创新药研发项目10个，3-4类仿制药研发项目13个，仿制药一致性评价项目7个。

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

研发项目（含一致性评价项目）	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种（如涉及）	研发（注册）所处阶段
帕拉米韦吸入溶液	帕拉米韦吸入溶液	化药2类	流感	是	否	Ⅰ期临床试验阶段
磷酸奥司他韦干混悬剂	磷酸奥司他韦干混悬剂	化药3类	流感	是	否	已提交仿制药上市申请
帕拉米韦吸入粉雾剂	帕拉米韦吸入粉雾剂	化药2类	流感	是	否	Pre-IND阶段
盐酸美氟尼酮片	盐酸美氟尼酮片	化药1类	糖尿病肾病	是	否	Ⅱ期临床试验阶段
美他非尼片	美他非尼片	化药1类	肝癌、直肠癌等晚期恶性实体瘤	是	否	Ⅰb/Ⅱa期临床试验阶段
布洛芬混悬液/滴剂	布洛芬混悬液/滴剂	化药4类/化药3类	解热镇痛	是	否	已提交仿制药上市申请

研发项目（含一致性评价项目）	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种（如涉及）	研发（注册）所处阶段
NX2466	MR抑制剂	化药1类	糖尿病性肾病	是	否	临床前研究
盐酸非索非那定口服混悬液	盐酸非索非那定口服混悬液	化药3类	季节性过敏性鼻炎	是	否	已提交仿制药上市申请

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

产品名称	规格	申报类型	批件号/受理号	药品类别/注册分类	进展情况
布洛芬混悬滴剂	20ml:0.8g	补充申请	CYHB2300654	化药3类	批准补充
阿托伐他汀钙片	10mg	补充申请	CXHB2000138	化药原2类	批准补充
贝那普利氢氯噻嗪片	10mg/12.5mg	补充申请	CYHB2140502	化药原3.2类	批准补充
头孢克洛干混悬剂	0.75g	补充申请	CYHB2050560	化药原6类	批准补充
布洛芬混悬液	100ml:2g	仿制	CYHS2201338	化药4类	审评审批中
盐酸非索非那定口服混悬液	30mg:5ml	仿制	CYHS2300319	化药3类	审评审批中
头孢泊肟酯干混悬剂	100mg/5ml	补充申请	CYHB2250654	化药6类	审评审批中

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在

市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于1类新药，取得三期临床批件前作为研究阶段，费用计入当期损益；取得三期临床后并开始进行临床试验至取得新药证书或生产批件前作为开发阶段（国家药监局要求对1类新药需进行四期临床研究，对四期临床研究费用也资本化）。除上述新药外，其他类别药物在取得临床批文后并开始进行临床研究至取得生产批件前发生费用予以资本化。如无法区分所属阶段的，则在发生时全部计入当期损益。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业可比公司	研发投入金额	研发投入占营业收入比例（%）	研发投入占净资产比例（%）	研发投入资本化比重（%）
益佰制药	13,607.47	4.07	3.82	0.00
灵康药业	3,162.50	10.93	2.79	0.00
罗欣药业	40,761.58	6.29	8.61	21.26
众生药业	34,033.10	12.72	8.92	54.00
同行业平均研发投入金额		22,891.16
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）		9.22
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）		4.97
公司报告期内研发投入资本化比重（%）		9.77

备注：由于年度报告披露时间的原因，益佰制药、罗欣药业的研发投入数据取自其2021年年度报告；同行业平均研发投入金额为4家同行业公司的算术平均数。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

研发项目	研发投入金额	研发投入 费用化金额	研发投入 资本化金额	研发投入占营业收入比例（%）	本期金额较上年同期变动比例（%）	情况说明
帕拉米韦吸入溶液	1,566.44	936.75	629.69	2.2415	-56.03	/
磷酸奥司他韦干混悬剂	0.93	0.93	-	0.0013	-99.74	/
帕拉米韦吸入粉雾剂	36.33	36.33	-	0.0520	-92.54	/
盐酸美氟尼酮片	1,791.31	1,791.31	-	2.5633	95.76	/
美他非尼片	6.13	6.13	-	0.0088	-97.13	/
布洛芬混悬液/滴剂	0.19	0.19	-	0.0003	-99.99	/
NX2466	65.29	65.29		0.0934	-36.75
盐酸非索非那定口服混悬液	0.17	0.17	-	0.0002	-99.97	/

3. 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

报告期内公司主要销售模式分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（二）主要经营模式”之“4、销售模式”。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

具体项目名称	本期发生额	本期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬	2,772.56	6.55
学术推广费	38,165.89	90.18
业务宣传费	9.28	0.02

差旅费	1,225.58	2.90
其他	146.74	0.35
合计	42,320.04	100.00

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

同行业可比公司	销售费用	销售费用占营业收入比例（%）
益佰制药	161,239.19	48.18
灵康药业	23,661.87	81.80
罗欣药业	186,637.14	28.81
众生药业	100,008.15	37.37
公司报告期内销售费用总额		42,320.04
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）		60.56

备注：由于年度报告披露时间的原因，益佰制药、罗欣药业的销售费用数据取自其2021年年度报告。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用 √不适用

4. 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

2022年6月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。按照上述协议的约定，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期限延长至2022年7月5日。2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权；在此基础上，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年10月8日。2022年10月8日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年11月8日。

截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。

2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

2022年12月12日，公司收到兴盟生物归还的款项21,237.26万元。

独立董事意见

公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司名称	主要业务	注册资本 （万元）	持股比例	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
广州南新制药有限公司	主要承担研发及药品制剂的生产和销售	6,525.00	87.00%	116,227.35	-14,675.18	-14,326.11
湖南凯铂生物药业有限公司	主要负责原料药的生产工作	12,276.89	100.00%	18,930.92	13,008.68	1,084.49

广州南鑫药业有限公司	主要作用为出租厂房、土地权属及部分生产设备给广州南新制药有限公司进行生产经营	23,000.00	100.00%	29,821.80	23,251.31	-688.11
常德臻诚医药科技有限公司	主要承担药品销售	200.00	100.00%	14,912.35	-5,915.87	-3,436.99

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2022年度，中国医药制造业发展增速持续下滑，截至2022年12月，医药制造业规模以上工业增加值累计同比增速为-3.4%。但是，伴随国家层面产业利好政策的密集发布、产业改革围绕人民健康需求的持续深化、全球资本市场的广泛关注及投资加持，中国生物医药产业高质量发展依然保持加速推进的局面。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司秉承“求索鼎新”的创新发展理念，围绕“创新药为主、仿制药为辅”、“专注感冒领域，兼顾心脑血管疾病等其他慢病领域”的发展战略，致力于更好地满足临床需求。

1、以创新引领发展，丰富以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的特色仿制药为辅的产品管线。目前公司已上市1个创新药帕拉米韦氯化钠注射液和多个仿制药产品，在研产品包括1-2类改良型新药项目10个，3-4类仿制药项目16个，涵盖抗流感、抗过敏、止痛、糖尿病、心脑血管疾病、呼吸系统疾病等领域。未来公司将大力推进现有在研产品的研发工作，力争每年均有新产品上市。此外公司也将继续加强新产品立项工作，以临床需求为导向，自研和引进相结合，尽快丰富产品管线。

2、专注于流行性感冒等感冒与抗病毒相关领域，以及心脑血管疾病、糖尿病、呼吸系统疾病等其他慢病治疗领域。在流行性感冒等感冒与抗病毒相关领域，公司主打产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的1类抗流感病毒创新药，为了进一步提升公司在抗流感领域的核心竞争力，公司先后开展了帕拉米韦吸入溶液、磷酸奥司他韦干混悬剂、布洛芬混悬液/滴剂等多个药品的研发工作，致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业。在心脑血管疾病、糖尿病等其他慢病治疗领域，公司已上市贝那普利氢氯噻嗪片、辛伐他汀分散片、阿托伐他汀钙片等多个产品，在高血脂、高血压等领域已经建立良好的市场基础，为了继续巩固在已覆盖领域的优势地位，并开拓新的潜力疾病领域，公司立项了多个研发项目，包括用于糖尿病肾病和心衰的NX2466MR拮抗剂等

项目。未来公司也将继续优化产品管线的领域覆盖，既发挥好在已有疾病领域的竞争优势，又努力开拓相关的潜力疾病领域，提升产品管线的抗风险能力。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

（一）因势谋变，拓展销售模式，提升销售业绩

一是疫情防控全面放开，给市场带来了无穷活力，继续深耕细作，推动渠道下沉，在市、县级医院市场发力，挖掘销售新的增长点，健全适应新医改政策下的客户体验式营销体系；二是持续推进招商活动，增加空白市场的开发和覆盖力度，加快空白省份市场开发的速度；三是通过学术支持等手段，提升医院终端市场。

（二）整合资源，继续加大投入，为公司发展持续注入新动能

一是充分用活用好现有资源，促进药物研究院、技术中心、临床中心高效协同；二是在2022年研发投入的基础上，继续加大研发投入，优先保证研发资金，加快各项目研发进度，储备和启动一批创新药和仿制药新项目，推进帕拉米韦雾化吸入溶液、帕拉米韦吸入粉雾剂、磷酸奥司他韦干混悬剂获得生产批件、布洛芬混悬液等药物研究取得突破性进展；三是加强与外部科研院校机构的合作，加速研发项目的成果转化，快速丰富公司产品线。

（三）完善公司信息化建设，优化、提升公司管理效能

管理是公司快速发展的基础，制度和体系又是管理的抓手。在公司快速发展的同时，加强公司制度化、信息化、体系化建设，不断完善公司的管理和强化数字化运营能力，为公司的发展助力腾飞。

（四）保障生产顺利进行，确保制度落实

一是完成大输液车间的改造升级任务。二是继续狠抓安全生产制度和措施的落实，加强培训和安全教育；重点做好各种生产车间和工程建设施工现场管理，及时排除安全隐患，确保全年无重大人员伤亡安全生产事故；三是做好环保设施运行和维护，杜绝环境污染事件；四是严格执行各项特殊化学品的管理制度，确保全年不发生任何涉毒、剧毒化学品事故。

(四) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司自首发上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制；建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。公司治理的实际情况都基本符合《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定召集、召开股东大会。会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜均符合相关规定。在股东大会上设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，确保了中小股东的话语权。

（二）控股股东与上市公司

公司控股股东医药发展集团严格按照相关法律法规的规定和要求，规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权力。在公司日常经营中，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东相互独立，公司具有完整的业务体系及自主经营能力，公司重大事项的经营决策均按相关规定，由公司管理层、董事会、股东大会讨论决定。公司不存在控股股东非经营性占用资金的现象。

（三）董事与董事会

公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举采用累积投票制，并在股东大会召开前详细披露董事候选人的资料信息，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司第一届董事会各董事的任职资格、任免情况符合法定程序；董事会人员及构成符合有关法律法规的要求，具备合理的专业结构。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部管理制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席董事会专门委员会、董事会和股东大会，有效的发挥了董事在规范运作中的作用。

独立董事依法独立地履行其职责，对公司重大决策、定期报告、利润分配方案、募集资金等事项发表独立意见，认真维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，严格按照专门委员会议事规则的规定行使职权，对公司的发展战略、重大决策、日常经营提出建议，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

（四）监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，由职工代表大会选举产生；一名非职工代表监事由股东大会通过累积投票制选举产生。监事会的人数及构成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司监事会各成员能够依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求开展工作，认真检查公司财务，监督公司董事、高管的履职情况，对公司编制的定期报告、重大决策提出书面意见，规范地召集、召开监事会，无否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。

（五）公司经营管理层

公司制定并执行了《总经理工作制度》。根据《公司章程》，总经理由董事会聘任，经营管理层其他高管人员由总经理提名、董事会聘任，公司内部已形成合理的选聘机制。

公司经营管理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，同时建立了较完善的内部控制制度。董事会与监事会均能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经营管理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

（六）公司信息披露和透明度

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定制定了《信息披露管理制度》，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，保证了所有股东有平等的机会获得信息。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年第一次临时股东大会	2022年 4月8日	上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/） 公告编号：2022-018	2022年 4月9日	审议通过以下议案： 1、《关于<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》； 2、《关于购买董监高责任险的议案》； 3、《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。
2021年年度 股东大会	2022年 6月30日	上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/） 公告编号：2022-036	2022年 7月1日	审议通过以下议案： 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 6、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》； 7、《关于公司为子公司提供担保的议案》； 8、《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保的议案》。 并听取了《湖南南新制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
2022年第二次 临时股东大会	2022年 12月26日	上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/） 公告编号：2022-069	2022年 12月27日	审议通过以下议案： 1、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》； 2、《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》； 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开三次股东大会。相关股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。

四、 表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

五、 红筹架构公司治理情况

□适用 √不适用

六、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
杨文逊	董事长	男	60	2018/1/31	至今	0	0	0	不适用	114.73	否
陈建设	董事	男	44	2023/2/24	至今	0	0	0	不适用	0	是
冷颖	董事	女	38	2023/2/24	至今	0	0	0	不适用	0	是
袁超龙	董事	男	40	2023/2/24	至今	0	0	0	不适用	0	是
张达	独立董事	男	42	2018/4/2	至今	0	0	0	不适用	11.90	否
康彩练	独立董事	男	49	2018/1/31	至今	0	0	0	不适用	11.90	否
韩育明	独立董事	男	58	2019/4/19	至今	0	0	0	不适用	11.90	否
张平丽	监事会主席	女	47	2023/2/24	至今	0	0	0	不适用	0	是
李志雄	职工代表监事	男	56	2021/6/17	至今	0	0	0	不适用	12.14	否
涂凤鸣	职工代表监事	女	49	2019/3/25	至今	0	0	0	不适用	6.82	否
张世喜	总经理、核心技术人员	男	49	2018/1/31	至今	0	0	0	不适用	115.15	否
黄俊迪	常务副总经理、董事会秘书	男	41	2018/1/31	至今	0	0	0	不适用	105.90	否
李亮	副总经理、财务总监	男	47	2020/4/28	至今	0	0	0	不适用	106.36	否
胡双华	核心技术人员	男	61	2016年7月	至今	0	0	0	不适用	119.96	否
王兴旺	核心技术人员	男	64	2016年3月	至今	0	0	0	不适用	108.23	否
刘书考	核心技术人员	男	42	2018年1月	至今	0	0	0	不适用	39.50	否
霍碧姗	核心技术人员	女	42	2013年5月	至今	0	0	0	不适用	36.41	否
杨敏	核心技术人员	女	50	2011年8月	至今	0	0	0	不适用	20.87	否
张海峰	董事（离任）	男	43	2018/1/31	2022年4月	0	0	0	不适用	0	否
倪莉	董事（离任）	女	47	2018/1/31	2023年2月	0	0	0	不适用	0	是
王明恒	董事（离任）	男	46	2018/1/31	2023年2月	0	0	0	不适用	0	是
曾令胜	董事（离任）	男	35	2019/4/19	2023年2月	0	0	0	不适用	0	是

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
杨艳	独立董事（离任）	女	47	2018/1/31	2023年1月	0	0	0	不适用	11.90	是
黄治	监事会主席（离任）	男	47	2018/1/31	2023年2月	0	0	0	不适用	0	是
张瀑	监事（离任）	男	35	2019/4/19	2023年1月	0	0	0	不适用	0	否
郑琴香	核心技术人员（离任）	男	41	2012年11月	2022年4月	0	0	0	不适用	11.40	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	845.07	/

说明：

1、以上统计持股数为个人直接持有公司股份的数量。

2、陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生于2023年2月由公司2023年第一次临时股东大会选举作为公司非独立董事，其任期至第一届董事会任期届满日止。

3、张平丽女士于2023年2月由公司2023年第一次临时股东大会选举作为公司非职工代表监事，其任期至第一届监事会任期届满日止。

4、张海峰先生于2022年4月辞任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务。

5、2023年2月，倪莉女士辞任公司董事、董事会审计委员会委员职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务；王明恒先生辞任公司董事、董事会提名委员会委员职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务；曾令胜先生辞任公司董事、董事会战略委员会委员职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务。

6、杨艳女士于2023年1月辞任公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务。

7、黄治先生于2023年2月辞任公司监事、监事会主席职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务。

8、张瀑先生于2023年1月辞任公司监事职务，其辞职后不在公司及子公司担任职务。

9、郑琴香先生于2022年4月离职，其离职后不在公司及子公司担任职务。

姓名	主要工作经历
杨文逊	1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。1983年9月至2004年9月就职于锡矿山闪星锑业有限有限公司；2004年9月至2014年4月就职于湖南有色金属投资有限公司。2006年12月至今就任公司董事长。2009年12月至今兼任广州南新制药有限公司董事长。
陈建设	1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，经济师职称。2001年7月至2012年7月就职于厦门市房地产股份有限公司，2012年7月至2021年7月就职于湖南发展集团股份有限公司，2021年7月至2022年9月就

姓名	主要工作经历
	职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。2023年2月至今任公司董事。
冷颖	1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，经济师、人力资源师职称。2017年12月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。2023年2月至今任公司董事。
袁超龙	1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学会计学专业毕业，本科学历，注册会计师。2007年5月至2010年4月就职于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所，2010年5月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。2023年2月至今任公司董事。
张达	1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，硕士研究生学历。2006年7月至2014年11月就职于中国证监会；2014年12月至2018年5月就职于北京友缘在线网络科技股份有限公司。2018年5月至今就职于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，任董事、首席财务官。2018年4月至今任公司独立董事。
康彩练	1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济医科大学内科学专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2014年6月就职于国家食品药品监督管理局药品审评中心。2014年7月至2021年6月就职于鸿商资本股权投资有限公司，任董事总经理。2021年6月至今就职于华氏医药生物控股有限公司，任执行总裁。2018年1月至今任公司独立董事。
韩育明	1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南中医药大学中医内科专业毕业，博士研究生学历。1985年7月至1988年8月就职于甘肃省舟曲县大川中心卫生院中医科，任中医师；1988年9月至1990年7月就湖南省中医药研究院中医内科专业攻读硕士学位研究生；1990年7月至2000年9月就职于湖南省中医药研究院中医基础研究所，担任助理研究员；2000年10月至2005年8月就职于湖南省中医药研究院临床药理研究室，任副研究员；2005年8月至2010年4月就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院信息中心，任副研究员；2010年5月至今就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院（湖南省中医药研究院附属医院），任心血管二科副主任、主任医师。2019年4月至今任公司独立董事。
张平丽	1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南民族大学会计学专业毕业，本科学历。2000年8月至2009年12月就职于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，2010年1月至2011年10月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2011年10月至2018年9月就职于湖南发展集团土地经营管理有限公司，2018年9月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。2023年3月至今任公司监事会主席。
李志雄	1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年12月至2003年7月任湖南制药厂班组长，2004年4月至2005年12月任福建三爱药业有限公司设备主管，2008年2月加入公司，任机修车间主任。2021年6月至今任公司职工代表监事。
涂凤鸣	1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年6月至1996年1月就职于广州华侨大厦企业有限公司华夏大酒店；1996年9月至2017年9月就职于广州南新制药有限公司。2017年10月至今就职于公司。2019年3月至今任公司职工代表监事。
张世喜	1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学有机化工专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2005年5月就职于北京市恒聚油田化学剂有限公司。2005年6月至2006年12月就职于北京赛璐珈科技有限公司。2006年12月至今就职于公司，现任公司总经理。

姓名	主要工作经历
黄俊迪	1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚麦考瑞大学会计专业硕士。2010年1月至2010年7月就职于信永中和会计师事务所。2010年8月至2012年2月就职于毕马威华振会计师事务所。2012年3月至2014年8月就职于招商湘江产业投资管理有限公司。2014年9月至今就职于公司，现任公司常务副总经理兼董事会秘书。
李亮	1976年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年7月至2002年4月就职于湖南江滨机器厂；2002年4月至2005年10月就职于长沙中仁会计师事务所；2005年10月至2007年4月就职于湖南大信会计师事务所；2007年4月2016年1月就职于湖南湘投控股集团有限公司；2016年2月至2019年1月就职于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司。2019年2月至今就职于公司，现任公司副总经理兼财务总监。
胡双华	1962年12月出生，美国国籍，哥伦比亚大学有机化学博士，美国纽约纪念斯隆－凯特琳癌症中心博士后研究员。1987年4月至1989年7月就职于中国科学院北京化学研究所；1996年10月至2016年5月就职于美国百时美施贵宝公司，任首席研究员。2016年7月至今就职于公司，任首席科学家、研究院院长。
王兴旺	1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院上海细胞所肿瘤生物治疗学博士后。1980年2月至2000年2月就职于扬州大学医学院；2000年3月至2005年12月就职于金陵药业股份有限公司；2006年1月至2010年9月就职于北京红太阳药业有限公司；2010年10月至2016年2月就职于无锡凯夫制药有限公司。2016年3月至今就职于公司，任技术中心总经理。
刘书考	1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药大学中医学博士。2011年7月至2017年12月就职于扬子江药业集团有限公司。2018年1月至今就职于公司，任医学事务部部长。
霍碧姗	1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学药学专业毕业，硕士研究生学历，广东省药学专业中级专业技术资格。2008年7月至2013年5月就职于扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司。2013年5月至今就职于公司，任临床中心副总经理。
杨敏	1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年7月至2004年3月就职于广州市医药工业研究所、广州汉方现代中药研究开发有限公司；2004年4月至2005年3月就职于广东太阳神集团有限公司；2005年4月至2006年5月就职于广东天之骄药物开发有限公司；2006年6月至2009年9月就职于广东罗浮山国药股份有限公司；2009年10月至2011年7月就职于广州汉方现代中药研究开发有限公司。2011年8月至今就职于公司，任药品注册部部长。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
陈建设	湖南医药发展投资集团有限公司	企业管理部部长	2022年9月	至今
冷颖	湖南医药发展投资集团有限公司	技术创新部副部长	2022年9月	至今
袁超龙	湖南医药发展投资集团有限公司	财务管理部副部长	2022年9月	至今
张平丽	湖南医药发展投资集团有限公司	审计部部长	2022年9月	至今
杨艳	湖南医药发展投资集团有限公司	董事	2022年9月	至今
倪莉	湖南湘投控股集团有限公司	审计部部长	2019年2月	至今
王明恒	湖南湘投控股集团有限公司	经营管理部副部长	2008年8月	至今
曾令胜	湖南湘投控股集团有限公司	战略发展部副部长	2013年1月	至今
黄治	湖南湘投控股集团有限公司	财务部部长	2018年6月	至今
张世喜	广州霆霖投资咨询有限公司	执行董事、总经理	2017年3月	至今
在股东单位任职情况的说明	无。

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
杨文逊	广州南新制药有限公司	董事长	2009年12月	至今
	广州南鑫药业有限公司	执行董事	2011年7月	至今
	广州拓新投资咨询有限公司	执行董事	2014年5月	至今
陈建设	湖南医药集团有限公司	董事	2023年2月	至今
冷颖	湖南发展集团资本经营有限公司	监事	2020年9月	至今
	湖南发展瑞恒私募股权基金管理有限公司	监事	2020年9月	至今
袁超龙	湖南发展集团矿业开发有限公司	监事	2021年12月	至今
	湖南金隅阳光投资有限公司	监事	2021年12月	至今
张达	凯莱英医药集团（天津）股份有限公司	董事、首席财务官	2018年5月	至今
	云起（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合	执行事务合伙人	2019年4月	至今

	伙）
	海英创（天津）投资管理有限公司	董事	2019年4月	至今
康彩练	华氏医药生物控股有限公司	执行总裁	2021年6月	至今
	华润双鹤药业股份有限公司	独立董事	2018年6月	至今
	北京兴德通医药科技股份有限公司	独立董事	2016年8月	至今
	湖南华纳大药厂股份有限公司	独立董事	2021年10月	至今
	海南华氏医药控股集团有限公司	董事	2019年4月	至今
韩育明	湖南省中西医结合医院（湖南省中医药研究院附属医院）	主任医师	2012年12月	至今
倪莉	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司	董事	2019年8月	至今
	湘投新能源（宁夏）有限公司	监事	2021年9月	至今
	湖南发展集团股份有限公司	监事	2022年4月	至今
王明恒	湖南桃花江核电有限公司	董事	2019年8月	至今
	大唐华银电力股份有限公司	监事	2019年8月	至今
	湖南湘投私募基金管理有限公司	董事	2022年4月	至今
曾令胜	湖南省联合产权交易所有限公司	董事	2016年6月	至今
	湖南湘投私募基金管理有限公司	董事	2019年8月	至今
张海峰	天津三快飞跃科技有限公司	战略与投资平台产业研究与投资负责人	2022年4月	至今
	Libiao Robotics Holdings Limited	董事	2022年11月	至今
	湖州超钠新能源科技有限公司	董事	2022年11月	至今
	武汉天钠科技有限公司	董事	2022年11月	至今
	Zelos Group Inc.	董事	2023年1月	至今
杨艳	湖南大学	教授	2023年1月	至今
	湖南良造文化产业有限公司	独立董事	2019年12月	至今
	株洲天桥起重机股份有限公司	独立董事	2019年11月	至今
	智慧眼科技股份有限公司	独立董事	2022年6月	至今
	磐吉奥科技股份有限公司	独立董事	2022年6月	至今
张平丽	湖南医药集团有限公司	董事	2023年2月	至今
张瀑	鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司	副总裁	2022年3月	2023年2月

	鞍山重型矿山机器股份有限公司	董事	2021年1月	至今
	上海黔清科技有限公司	监事	2020年8月	至今
	上海领亿新材料有限公司	监事	2020年8月	至今
	上海龙猛私募基金管理有限公司	执行董事	2022年8月	至今
张世喜	广州南鑫药业有限公司	经理	2017年7月	至今
	广州南新制药有限公司	董事、总经理	2009年12月	至今
黄俊迪	广州南鑫药业有限公司	监事	2015年4月	至今
	广州南新制药有限公司	董事	2016年1月	至今
在其他单位任职情况的说明	无。

(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬和方案进行研究和审查，提交董事会审议。高级管理人员的薪酬经董事会批准后实施；董事、监事的薪酬分别由董事会、监事会审议后提交股东大会审议批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	以公司年初制定的经营目标为基础，年终时结合个人考核、履职情况等相关绩效考核，并依照公司经营目标完成情况，确定个人报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	508.70
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计	336.37

(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
陈建设	非独立董事、董事会提名委员会委员	选举	公司股东大会选举产生
冷颖	非独立董事、董事会战略委员会委员	选举	公司股东大会选举产生
袁超龙	非独立董事、董事会审计委员会委员	选举	公司股东大会选举产生
张海峰	非独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员	离任	因个人原因离任
杨艳	独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员	离任	因公司控股股东发生变更，其在公司控股股东担任董事职务而离任
倪莉	非独立董事、董事会审计委员会委员	离任	因公司控股股东发生变更而离任
王明恒	非独立董事、董事会提名委员会委员	离任	因公司控股股东发生变更而离任
曾令胜	非独立董事、董事会战略委员会委员	离任	因公司控股股东发生变更而离任
张平丽	监事会主席	选举	公司股东大会选举产生
张瀑	非职工代表监事	离任	因个人原因离任
黄治	监事会主席	离任	因公司控股股东发生变更而离任
郑琴香	核心技术人员	离任	因个人原因离任

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

七、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第一届董事会 第二十七次会议	2022/1/13	审议并通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于向全资子公司划转资产的议案》。
第一届董事会 第二十八次会议	2022/3/23	审议并通过以下议案： 1、《关于<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》； 2、《关于购买董监高责任险的议案》； 3、《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》； 4、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会 第二十九次会议	2022/4/28	审议并通过以下议案： 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 8、《关于2021年度不进行利润分配的议案》； 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》； 11、《关于公司为子公司提供担保的议案》； 12、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。
第一届董事会 第三十次会议	2022/6/8	审议并通过以下议案： 1、《关于调整2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 2、《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保的议案》； 3、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
第一届董事会 第三十一次会议	2022/7/5	审议并通过以下议案： 1、《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。
第一届董事会 第三十二次会议	2022/7/6	审议并通过以下议案： 1、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。
第一届董事会 第三十三次会议	2022/8/30	审议并通过以下议案： 1、《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
第一届董事会 第三十四次会议	2022/10/28	审议并通过以下议案： 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
第一届董事会 第三十五次会议	2022/12/7	审议并通过以下议案： 1、《关于公司与招商银行长沙分行、保荐机构签署募集资金三方监管协议并开立募集资金专户的议案》； 2、《关于调整募投项目内部投资结构的议案》； 3、《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》； 4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

		5、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》； 6、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
第一届董事会 第三十六次会议	2022/12/29	审议并通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

八、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
杨文逊	否	10	10	10	0	0	否	3
倪莉	否	10	10	10	0	0	否	3
王明恒	否	10	10	10	0	0	否	3
曾令胜	否	10	10	10	0	0	否	3
张海峰	否	2	2	2	0	0	否	0
张达	是	10	10	10	0	0	否	3
康彩练	是	10	10	10	0	0	否	3
杨艳	是	10	10	10	0	0	否	3
韩育明	是	10	10	10	0	0	否	3
陈建设	否	0	0	0	0	0	否	0
冷颖	否	0	0	0	0	0	否	0
袁超龙	否	0	0	0	0	0	否	0

备注：

1、因张海峰先生于2022年4月离职，其未参加公司召开的第一届董事会第二十九次会议至第一届董事会第三十六次会议、公司在2022年度召开的股东大会。

2、因陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生由公司于2023年2月24日召开的2023年第一次临时股东大会选举产生，因此其未参加公司在2022年度召开的董事会和股东大会。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	10
现场结合通讯方式召开会议次数	0

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

九、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	张达，袁超龙
提名委员会	张达，韩育明，陈建设
薪酬与考核委员会	康彩练
战略委员会	杨文逊，康彩练，冷颖

(2).报告期内审计委员会召开4次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022/3/15	审议并通过以下议案： 1、《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。	经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。	无。
2022/4/19	审议并通过以下议案： 1、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》； 4、《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。	经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。	无。
2022/8/19	审议并通过以下议案： 1、《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》。	经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。	无。
2022/10/19	审议并通过以下议案： 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。	经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。	无。

(3).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

十、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	59
主要子公司在职员工的数量	305
在职员工的数量合计	364
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	7
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	200
销售人员	41
技术人员	72
财务人员	11

行政人员	40
合计	364
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	196
大专	71
大专及以下	97
合计	364

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司严格按照相关法律法规，与公司员工签订《劳动合同》，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金、企业年金及意外险。并向员工提供在行业内具有竞争力的薪酬，充分发挥和调动员工的积极性、创造性，与此同时，结合公司情况对员工进行年度考评与绩效考核，依据结果导向，充分体现收入分配的合理性，有效激励员工的工作积极性与主动性，以此增强企业的活力，实现企业与员工的共同发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司重视员工的培训，鼓励公司全体员工积极参与培训，公司依据公司战略发展和根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，制定了符合企业与员工所需的培训计划，采取内外训结合的培训方式，组织各岗位员工积极参加本岗位所需技术职业资格的学习及考核，以及后续教育培训。2022年，共举行了21场外部培训，251场内部培训（包括管理能力提升培训、安全培训、GMP集中培训、部门培训、专业技术培训等），受训人员覆盖了公司全体员工，通过这一系列的培训，完善了企业人才梯队建设，健全了公司人才培养的机制。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	101,944
劳务外包支付的报酬总额	9,417,264.05元

十二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、利润分配政策

公司于2019年5月7日召开2019年第二次股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》，并已于公司股票在科创板上市之日起生效。

公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（3）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在通过行使股东权利的方式决定子公司的利润分配政策及实施时，必须保证子公司每年以现金方式分配给全体股东的利润不得少于子公司当年实现的可分配利润的30%，公司保证以控股股东的身份向子公司股东会提交利润分配预案并获得子公司股东会的通过，从而保证子公司的利润分配比例可以满足公司的利润分配需求。

2、2022年度利润分配方案

公司2022年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第一届董事会第三十九次会议、第一届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此方案进行审核并发表了明确同意的独立意见。此方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0
每10股转增数（股）	4
现金分红金额（含税）	0.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	-78,832,285.04
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	0.00
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	0.00
合计分红金额（含税）	0.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	0.00

十三、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

□适用 √不适用

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用 √不适用

2.第一类限制性股票

□适用 √不适用

3.第二类限制性股票

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司对高级管理人员的考评与公司的经营目标完成情况、盈利情况、管理人员分管工作的成效等多方面挂钩，最终薪酬发放及考评结果由董事会决定。

十四、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了较为完善的内部控制制度，并结合行业特征及企业经营实际情况，对内控制度进行持续完善与细化。

报告期内，公司内部控制体系运行良好，通过识别内部控制中存在的缺陷并落实整改，持续推进内部控制体系的优化，从而合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十五、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司对子公司的管控状况良好。公司根据相关内控制度，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，并及时跟踪子公司的财务状况、生产经营情况、安全环保等重大事项，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

十六、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》，具体内容请详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022年度内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司在上市公司治理专项行动中严格自查，发现如下问题：

1、董事会任期届满未及时换届。

2、针对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司未建立对相关人员的责任追究机制。针对上述问题，公司制定整改计划或整改情况如下：

1、目前公司正在积极筹备换届选举相关工作。公司将在相关事宜确定后，尽快完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作并及时履行信息披露义务。在公司董事会、监事会、高级管理人员换届选举完成之前，公司第一届董事会全体董事、第一届监事会全体监事以及高级管理人员将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

2、公司于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，能够有效防范控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源，完善了相关责任追究机制。

十八、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境、社会责任和其他公司治理

一、 董事会有关ESG情况的声明

公司董事会高度重视ESG相关工作，将ESG视为与研发、生产、销售等基础业务同等重要的工作，是公司持续、长远发展的基石之一。报告期内，公司董事会在注重企业运营的同时，尽可能兼顾各相关方的不同需求，将保护其权益视为自身责任，并付诸于实际行动之中。作为一家以化学药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，公司切实履行企业社会责任，从社会、环境、经济和谐的系统角度，审视社会责任与企业长远发展的关系，把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益。

在环境保护方面，公司积极履行作为企业实施环境保护相关工作的基本义务。报告期内，公司及董事会积极响应并执行国家相关环境保护政策法规，持续强化企业内部环境保护管理体系建设，着力落实项目建设环保“三同时”要求，努力降低污染物排放量，以高度的责任心落实企业环境保护之社会责任。公司运用清洁生产理念，导入清洁生产认证，建立清洁生产管理体系，与新版GMP体系共同构成公司管理的指南，并通过技术改造，减少废物、废气及废水的排放，提高能源利用率，减轻生产活动对于环境及员工健康的影响。在生产过程中，公司通过加强风险因素辨识，危害评估，进行积极管理，把风险控制在可控的范围内，实现清洁、安全生产、环境保护和职业卫生健康。

在社会责任方面，公司秉承“求索鼎新”的创新发展理念，以满足临床治疗需求为导向，致力于防治重大疾病、突发性疾病的新药和特效药的研究及产业化。公司研发坚持以患者为中心、以临床需求为导向，致力于实现国内居民基本医疗需求用药的进口替代和自主创新，为国内患者提供品类丰富、安全优质的药品选择。

二、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	45.42

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是 □否

1. 排污信息

√适用 □不适用

截至报告期末，公司的全资子公司湖南凯铂生物药业有限公司被列为重点排污单位。

报告期内，公司未发生环境污染事故，未受到环境保护部门的行政处罚。

湖南凯铂生物药业有限公司主要排放污染物种类有水污染物、大气污染物、固体废物。具体情况如下：

排放口数量	3
排放口名称	排放口位置	排放方式	废水排放总量/t	主要/特征污染物名称	年排放总量/t	执行的排放标准浓度限值	是否超标	备注
DW001	位于厂区东边	间接排放	6594	石油类	0.00073	20mg/L	否
				pH值	/	6-9	否
				化学需氧量	0.1741	500mg/L	否
				悬浮物	0.0477	400mg/L	否
				总磷（以P计）	0.00051	8mg/L	否
				总有机碳	0.0227	35mg/L	否
				氨氮	0.0186	45mg/L	否
				五日生化需氧量	0.026	300mg/L	否
				色度	/	64倍	否
				总氮	0.01886	70mg/L	否
				挥发酚	0	2mg/L	否
				总氰化物	0	1mg/L	否
				总铜	0.000001	2mg/L	否
				总锌	0.000183	5mg/L	否
				二氯甲烷	0	0.3mg/L	否
				急性毒性	0.000204	0.07mg/L	否
				硝基苯类	0	5mg/L	否
				苯胺类	0	5mg/L	否
				硫化物	0	1mg/L	否
DW002	位于厂区南侧	间断排放	1298.5	化学需氧量	0	500mg/L	否
				氨氮	0	45mg/L	否
				pH值	/	6-9	否

DW003	位于生产车间北侧	间断排放	2333.5	总镍	0	1mg/L	否
大气污染物
排放口数量	3
排放口名称	排放口位置	排放方式	主要/特征污染物名称	年排放总量/t	执行的排放标准浓度限值及排放速率		是否超标	备注
DA001	位于厂区生产车间东面	间断排放	挥发性有机物	/	150mg/m3		否	DA001已申报停用
			甲苯	/	40mg/m3		否
DA002	位于厂区西北角	间断排放	挥发性有机物	0.003865	150mg/m3		否
			硫化氢	0.000046	5mg/m3		否
			氨气	0.002299	30mg/m3		否
			臭气浓度	/	2000		否
DA003	位于厂区生产车间西面	间断排放	挥发性有机物	0.02173	150mg/m3		否
			氨气	0.004617	30mg/m3		否
			甲苯	0.000273	40mg/m3		否
固体废物
固体废物名称		固体废物状态		是否属于危险废物	处置方式	年处置总量/t	处置去向	备注
含镍废液261-087-46		液态		是	委托处置	56.64	委托具备 处置资质 的公司进行处置
废有机溶剂 900-402-06		液态		是	委托处置	14.391
废活性炭900-039-49		固态		是	委托处置	0.272
实验室废液900-047-49		液态		是	委托处置	0.275
废油漆桶900-041-49		固态		是	委托处置	0.092
污水站污泥 SW07		固态		否	委托处置	0.6
其他废物 SW99		固态		否	委托处置	16

2. 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

设施类别	污染防治设施名称	投运时间	处理能力	运行情况	运维单位
污水处理	综合废水处理设施TW001	2017年3月	600t/d	正常	公司
	车间废水预处理设施TW003	2018年3月	30t/d	正常	公司
	办公区生活污水处理设施TW002	2017年3月	50t/d	正常	公司
	污染源在线监测系统	2018年3月	/	正常	永清环保
大气污染物	工艺有机废气治理设施TA001	2017年3月	10m3/h	已申报停用	公司
	废水处理站废气治理设施TA002	2017年3月	7000m3/h	正常	公司
	工艺有机废气治理设施TA003	2017年3月	20000m3/h	正常	公司
固体废物	危废暂存间	2017年3月	30t	正常	公司
	一般固废贮存池	2017年3月	50t	正常	公司

3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

公司严格遵守环境保护的各项法律法规进行项目建设，委托有资质的环保评价单位完成环评报告，并根据项目的实际建设情况进行变更备案。公司取得的环境保护行政许可情况如下：

环评批文名称	文号	出具单位	取得日期
关于湖南凯铂生物药业有限公司7吨/年帕拉米韦等3种合成原料药技改项目环境影响报告书的批复	浏环复（2017）308号	浏阳市环境保护局	2017年3月
关于湖南凯铂生物药业有限公司7吨/年帕拉米韦等3种合成原料药技改项目竣工环境保护阶段性验收的意见	浏环验（2017）95号	浏阳市环境保护局	2017年7月

4. 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

公司按照国家生态环境部发布的《突发环境事件应急预案管理暂行办法》和《国家突发环境事故应急预案》等相关要求，根据生产工艺、产污环节及环境风险制定了相应的《突发环境事件应急预案》并于2020年进行了修编，备案号为：430181-2020-045-M(长沙)，430181-2020-131-M（浏阳），且按照规定进行了演习。

5. 环境自行监测方案

√适用 □不适用

公司已安装化学需氧量、氨氮、pH、流量、总磷等在线监控设施，并与政府环保部门联网，实现污染物排放实时监控。同时公司制定了自行监测方案，并在全国污染源监测信息管理平台上进行公开，通过第三方环境监测机构进行定期监测，将监测情况及时上报全国污染源监测信息管理平台。

6. 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

不适用。

(三) 资源能耗及排放物信息

√适用 □不适用

报告期内，公司及子公司主要能源消耗为水、电、蒸汽，排放物为固体废弃物、废气、废水。

1.温室气体排放情况

□适用 √不适用

2.能源资源消耗情况

√适用 □不适用

公司及子公司在生产经营过程中主要消耗的能源为水、电、蒸汽。公司积极响应并执行国家相关环境保护政策法规，持续强化企业内部环境保护管理体系建设，着力落实环保要求，在保障生产经营的前提下有效节能，减少资源的消耗，以高度的责任心落实企业环境保护之社会责任。

3.废弃物与污染物排放情况

√适用 □不适用

公司始终高度重视废弃物和污染物的排放和管理工作，通过专门的环境健康安全部门和管理人员，对研发、生产过程中的排放物进行有效管理。报告期内，公司各项环保设施维护和运行状况良好，各类废弃物和污染物均达标排放。

公司环保管理制度等情况

√适用 □不适用

公司在日常生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规的规定，并结合实际情况，制定了涉及环保组织与管理机构、废气、废水、固体废物（包含一般固废和危废）、环保培训与应急演练等多方面的环境保护管理制度，加强对公司环境保护的管理，明确了对各类废弃物的收集、堆放和处理方法，以实现各类废弃物的资源化、无害化处理，从而最大程度减少对环境的负面影响。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	/
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	公司的生产经营活动不直接排放二氧化碳等温室气体，间接的温室气体排放主要为公司日常生产及办公过程中所使用的电能资源。公司努力做好节能降耗、生产减排等相关绿色环保工作，为减少温室气体排放贡献一份力量。

具体说明

□适用 √不适用

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

三、 社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

公司的帕拉米韦氯化钠注射液、辛伐他汀分散片、贝那普利氢氯噻嗪片、头孢呋辛酯分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛干混悬剂、乳酸环丙沙星氯化钠注射液等主要产品均已被纳入国家医保目录，其中头孢呋辛酯分散片、乳酸环丙沙星氯化钠注射液被纳入国家基药目录。公司的主要产品被纳入国家医保目录或国家基药目录，有助于提高相关产品临床用药的先进性和可及性，进一步降低患者的经济负担，增加用药选择，为控制医保费用支出、维护社会长治久安作出贡献。

(二)从事公益慈善活动的类型及贡献

类型	数量	情况说明
对外捐赠	/	不适用
其中：资金（万元）	/	不适用
物资折款（万元）	/	不适用
公益项目	/	不适用
其中：资金（万元）	/	不适用

救助人数（人）	/	不适用
乡村振兴	/	不适用
其中：资金（万元）	/	不适用
物资折款（万元）	/	不适用
帮助就业人数（人）	/	不适用

1. 从事公益慈善活动的具体情况

□适用 √不适用

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

(三)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部各项管理制度，形成以股东大会、董事会、监事会为主体结构的决策与经营体系，公司三会的召集、召开、表决程序均符合相关规定。报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。公司通过签订合同、按时付款等方式保障债权人权益，利用互通互访的交流形式，加强与债权人及时的信息联系，创造公平合作、共同发展的发展环境。

(四)职工权益保护情况

公司严格按照相关法律法规的规定，与公司员工签订《劳动合同》，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金、企业年金及意外险，在聘用、报酬、培训、晋升、退休等方面公平对待全体员工。公司每年为员工提供健康检查、教育培训、定期为员工发放福利，关心员工疾苦，努力做好排忧解难工作。公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培训，努力提升员工综合素质。通过各种活动，丰富广大员工的业余文化。

员工持股情况

员工持股人数（人）	34
员工持股人数占公司员工总数比例（%）	9.34
员工持股数量（万股）	1,578.52
员工持股数量占总股本比例（%）	8.05

备注：

1、上述员工持股人数/数量为公司员工通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）、广州霆霖投资咨询有限公司间接持有公司股份的员工人数或持股数量。

2、上述员工持股人数/数量不含公司员工通过二级市场自行购买公司股票的人数/数量。

(五)供应商、客户和消费者权益保护情况

在采购方面，公司与各供应商之间保持有稳定的合作关系，形成了稳定的采购合作模式。公司建立有完善的供应商管理体系，有利于各供应商对公司的各种需求进行高效快速的反馈。

在销售和售后环节，公司制定有《销售管理规程》、《退货管理规程》、《客户投诉管理规程》等相关制度对销售和售后环节进行质量监督和控制，以确保产品质量问题的发生能够得到及时、准确、有效的处理。

(六)产品安全保障情况

公司按GMP及现行版《中国药典》等相关法律法规组织药品生产和销售，拥有通过药监部门认证的符合国家GMP标准的生产厂房及设备，严格按照经药监部门批准的生产工艺及质量标准进行药品生产，并制定严谨的内控标准对药品有效期内的质量进行控制。

(七)在承担社会责任方面的其他情况

□适用 √不适用

四、 其他公司治理情况

(一) 党建情况

√适用 □不适用

报告期内，公司党支部认真贯彻落实上级党委指示精神，按照基层党支部“五化”建设要求，全面提升组织力和政治功能，党支部战斗堡垒作用坚强有力，国有资产不断升值增值。

1、落实管党治党责任，不断加强自身建设

认真贯彻落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话和党的二十大精神，按照新时代党的建设总要求，不断加强自身建设。严格执行《党委（党组）落实全面从严治党主体责任规定》，落实落细全面从严治党主体责任清单、述责述廉、约谈和签字背书等制度，认真履行“一岗双责”要求，把全面从严治党不断推向深入。

2、始终注重支部政治建设，牢牢把稳公司改革发展正确方向这个根本

一以贯之，坚持党对国有企业的领导，始终关注支部的政治建设，牢牢把准公司改革发展坚定正确的政治方向。

一是始终坚持党对一切工作领导的政治原则。始终秉持政治定力，充分发挥“党总揽全局、协调各方的领导核心作用”，把党的领导融入到公司治理各个环节之中，努力做到“四同步”、实现“四对接”。

二是始终坚持从政治上引领航向。及时贯彻上级党委指示精神，及时把党的声音、上级的声音传达到每名党员。支部始终坚持“第一议题”制度，及时组织传达学习习总书记的重要讲话和指示批示精神。

三是始终坚持政治上严格要求。始终把政治标准、政治要求摆在首位，做政治上的明白人，坚决不碰政治红线，坚决维护习近平总书记核心地位、坚决维护党中央权威和集中统一领导。

四是始终带头尊崇党章党规。经过党史学习教育的熏陶，特别是新近学习二十大修订的《中国共产党章程》，支部党员当先锋做表率，模范带头遵守党章党规的意识更加强烈；深刻领悟“两

个确立”的决定性意义、“四个意识”、“四个自信”、“两个维护”、“两个确立”又得到了新的提高和巩固。

五是认真抓好意识形态领域工作。支部紧扣新时代主题，坚守阵地，联系实际，认真做好思想政治工作，坚持用先进的、积极的思想文化，区分不同群体针对性地开展教育。六是做好功课，夯实基础，确保组织生活正常化。严格按照党支部“五化”建设要求，认真落实组织生活正常化的每项要求。

3、抓大事、谋大局、促发展，始终聚焦三大主题

一是高标准抓好党的二十大精神的学习活动。按照集团党委和云埔街党工委要求，支部及时组织收听收看二十大盛况和组织二十大文件的专题学习活动。

二是持续做好常态下突发新冠疫情防控工作。2022年新冠疫情多地频发。公司党支部高度重视，2次召开支委会研究常态下突发疫情防控工作和确保生产经营工作。要求全员做好疫情防控工作。公司采购各类口罩86,000只，消毒酒精800KG，确保了生产经营的正常开展。

三是继续深化“国企千名书记联项目”活动。公司始终以项目为牵引，书记以项目进度为统揽亲自抓，项目任务层层分解，压力层层传导，一级抓一级，确保项目按计划有序推进。

(二) 投资者关系及保护

类型	次数	相关情况
召开业绩说明会	3	报告期内，为便于投资者更全面深入地了解公司2021年度及2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度的经营成果和财务状况，公司通过上海证券交易所上证路演中心召开了2021年度及2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度业绩说明会。
借助新媒体开展投资者关系管理活动	无	无
官网设置投资者关系专栏	√是 □否	公司官网设置投资者关系专栏，包括互动平台、信息披露等内容，为投资者更全面地了解公司提供快捷渠道。

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

为规范公司的信息披露行为，加强对公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，明确了投资者关系管理的内容、方式、组织与实施等要求。

报告期内，公司重视高质量信息披露水平，严格执行信息披露要求，并积极开展自愿信息披露，帮助投资者全面、有效了解公司的经营成果、财务状况、内部控制等重要信息；公司丰富投资者关系活动方式，充分利用多种沟通渠道，回应投资者关切，建立良好的投资者关系。报告期

内，公司在上交所举行了3次业绩说明会，回复投资者各类问题14余则；在上交所举行了1次终止重大资产重组事项投资者说明会，回复投资者各类问题11余则；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；公司认真答复“上证E互动”留言，认真对待投资者的意见，妥善回应投资者的质疑，报告期内回复投资者各类提问18余则。此外，公司还接待投资者的来访及邮件问询，积极开展分析师说明会及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询，积极倾听投资者的诉求，维护投资者的权益。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用 √不适用

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，坚持公平、公开、公正原则，认真履行信息披露义务，并在披露语言上力求通俗易懂，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

(四) 知识产权及信息安全保护

√适用 □不适用

公司严格按照《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》等规定及时将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，公司专利围绕化学药制剂的研发及生产工艺流程改进等领域，与主营业务发展相匹配，充分发挥专利的优势和作用，推动专利的成果转化，进一步提高公司的核心竞争力。

为做好知识产权及信息安全的保护工作，公司与员工签订了保密协议、竞业禁止协议等。公司的IT部门通过规范化技术手段管理公司各类系统、数据和数据库，为公司研发、生产、销售、管理等活动提供了安全、高效的数据信息服务，充分保障公司知识产权及信息安全。

(五) 机构投资者参与公司治理情况

√适用 □不适用

公司与机构投资者保持良好沟通，推介公司发展逻辑及业务亮点，推动管理层听取来自资本市场的声音，了解外界特别是机构投资者对公司的看法、意见和建议，对优秀的建议予以采纳并实践，进一步完善公司治理。

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	股份限售	医药发展集团	1、关于股份锁定的承诺 自南新制药公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。 2、关于股份限制流通的承诺 若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、关于减持意向的承诺 本公司拟长期持有公司股票。 如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本公司承诺及时向南新制药申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。 4、关于未履行承诺的约束措施 若本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本公司违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本公司未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本公司持有的南新制药剩余股份，且可将应付本公	2022年11月14日；至公司上市之日起36个月	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给南新制药的转让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。
	其他	医药发展集团	保证南新制药独立性的承诺： 1、保证人员独立保证 保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 保证公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产；不以公司的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立保证 公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。保证公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预公司的资金使用调度，不干涉公司依法独立纳税。 4、保证机构独立保证 公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及控制的其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立保证	2022年11月14日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			公司的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。
	解决同业竞争	医药发展集团	1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业均未生产、开发任何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南新制药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与南新制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业将不生产、开发任何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与南新制药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与南新制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如南新制药进一步拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业将不与南新制药拓展后的产品和业务相竞争；若与南新制药拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入南新制药经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、如本承诺函未被遵守，本公司将向南新制药赔偿一切直接或间接损失。	2022年11月14日	否	是	不适用	不适用
	解决关联交易	医药发展集团	1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的其他企业与南新制药不存在其他重大关联交易。 2、本公司及本公司控制的除南新制药以外的其他企业将尽量避免与南新制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南新制药及中小股东利益。 3、本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《湖南南新制药股份有限公司章程》和《湖南南新制药股份有限公司	2022年11月14日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用南新制药的资金或其他资产，不利用控股股东或大股东的地位或董事/监事/高级管理人员的职位谋取不当的利益，不进行有损南新制药及其他股东的关联交易。 如违反上述承诺与南新制药及其控股子公司进行交易，而给南新制药及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
	其他	医药发展集团	关于稳定股价的承诺： （一）南新制药上市后三年内，如南新制药股票连续20个交易日的收盘价均低于南新制药最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致南新制药净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，本公司将采取以下措施稳定南新制药股价： 本公司承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向南新制药提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从南新制药所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的2%。 若本公司履行其回购或增持义务不符合证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。 （二）若本公司未履行上述承诺或未履行增持方案，南新制药有权责令本公司在限期内履行增持股票义务，本公司仍不履行的，应向南新制药支付现金补偿： 现金补偿金额=本公司最低增持金额-其实际用于增持股票的金额（如有） 本公司拒不支付现金补偿的，南新制药有权扣减其应向本公司支付的分红，同时本公司不得转让其直接及间接持有的南新制药股份。 本公司自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。	2022年11月14日；至公司上市之日起36个月	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	医药发展集团	关于未能履行南新制药首发上市之承诺的约束措施： 本公司将严格履行就南新制药首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让南新制药股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归南新制药所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给南新制药指定账户； 5、如因本公司未履行相关承诺事项，给南新制药或者投资者造成损失的，本公司将依法赔偿南新制药或投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护南新制药投资者利益。	2022年11月14日	否	是	不适用	不适用
与重大资	其他	原控股股东湘投控股，董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、韩育明、杨艳，监事黄	截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何减持南新制药股份的计划。本次交易中，自南新制药复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持南新制药股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。	2020年11月9日；自	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
产重组相关的承诺		治、姚元杰、张瀑、段湘伟、李志雄、涂凤鸣，高级管理人员张世喜、黄俊迪、李亮	本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给南新制药造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。	2020年11月9日起至本次交易实施完毕期间
	其他	公司及董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、韩育明、杨艳	本公司及本公司全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所、中国证监会的审核和注册。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。	2020年11月9日	否	是	不适用	不适用
	其他	公司及监事黄治、姚元杰、张瀑、段湘伟、涂凤鸣	本公司及本公司全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经	2020年11月9日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
	其他	公司及高级管理人员张世喜、黄俊迪、李亮	本公司及本公司全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。	2020年11月9日	否	是	不适用	不适用
	其他	重大资产重组交易对方Synermore Company Limited（兴盟有限公司）、曹一孚、Sky Token Investments Limited、United Power Investment Limited、苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）、HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司）	本次重大资产重组的交易对方承诺提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南新制药或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在南新制药拥有权益的股份。	2020年11月9日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	实际控制人湖南省国资委	若南新制药在证券监管部门指定的证券交易所上市，自南新制药公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本单位不转让本单位间接持有的南新制药本次公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。	2020年3月26日；至公司上市之日起36个月	是	是	不适用	不适用
	股份限售	持有5%以上股份的股东广州乾元	1、关于股份锁定的承诺 自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。 2、关于股份限制流通的承诺 若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、关于减持意向的承诺 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。 4、关于未履行承诺的约束措施	2020年3月26日；至股份锁定期满两年内	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
	股份限售	间接持有公司股份的董事杨文逊和间接持有公司股份的高级管理人员张世喜、黄俊迪	1、关于股份锁定的承诺 自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。 本人在发行人任职期间，每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、关于股份限制流通的承诺 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、关于未履行承诺的约束措施 本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。	2020年3月26日；至股份锁定期满两年内；任职期间；离职后半年	是	是	不适用	不适用
	股份限售	间接持有公司股份的核心技术人员霍碧姗、郑琴香、杨敏	1、关于股份锁定的承诺 自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。	2020年3月26日；限	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			本人自所持首次公开发行前限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%。 2、关于未履行承诺的约束措施 本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。	售期满之日起4年内；离职后半年
	分红	公司	1、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 3、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在通过行使股东权力的方式决定子公司的利润分配政策及实施时，必须保证子公司每年以现金方式分配给全体股东的利润不得少于子公司当年实现的可分配利润的百分之三十，公司保证以控股股东的身份向子公司股东大会提交利润分配预案并获得子公司股东大会的通过，从而保证子公司的利润分配比例可以满足公司的利润分配需求。
	解决关联交易	持股5%以上股份的股东广州乾元、杭州鼎晖，董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、杨艳、韩育明，监事黄治、姚元杰、张瀑、段湘伟、涂凤鸣，高级管理人员张世喜、黄俊迪	1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与南新制药不存在其他重大关联交易。 2、本人/本企业及本人/本企业控制的除南新制药以外的其他企业将尽量避免与南新制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南新制药及中小股东利益。 3、本人/本企业保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《湖南南新制药股份有限公司章程》和《湖南南新制药股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用南新制药的资金或其他资产，不利用控股股东或大股东的地位或董事/监事/高级管理人员的职位谋取不当的利益，不进行有损南新制药及其他股东的关联交易。 如违反上述承诺与南新制药及其控股子公司进行交易，而给南新制药及其控股子公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用
	其他	公司、实际控制人湖南省国资委、董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰，	1、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应	2020年3月26	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		高级管理人员张世喜、黄俊迪	进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价： （1）控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的2%。发行人实际控制人湖南省国资委承诺将督促控股股东履行上述承诺。 （2）公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的20%。 （3）董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。 发行人实际控制人湖南省国资委承诺： 南新制药上市后三年内，如南新制药股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，	日；至公司上市之日起3年内

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			本单位将督促湘投控股于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过南新制药股份总数的2%。 2、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=控股股东最低增持金额-其实际用于增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。 3、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）-其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。 4、若公司不履行股东大会通过的回购方案，公司控股股东、董事及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。且公司应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	公司	1、若中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 4、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用
	其他	原控股股东湘投控股	1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 5、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 6、承诺不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益。 本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
	其他	实际控制人湖南省国资委	1、南新制药招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断南新制药是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门作出南新制药存在上述事实的最终认定或生效判决后，督促湘投控股依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于南新制药股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果南新制药上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。 2、南新制药招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法督促湘投控股及时足额赔偿投资者损失。 3、南新制药招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断南新制药是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出南新制药存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位承诺将督促南新制药履行股份回购事宜的决策程序，并在南新制药召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺督促湘投控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、南新制药本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如南新制药不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内督促湘投控股启动股份购回程序，购回南新制药本次公开发行的全部新股。 5、本单位承诺不以实际控制人身份越权干预南新制药的经营管理活动，侵占南新制药利益。 本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
	其他	公司	公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于公司核心竞争力的提升。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的研发、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、杨艳、韩育明，高级管理人员张世喜、黄俊迪	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用
	其他	公司，原控股股东湘投控股，董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、杨艳、韩育明，监事黄治、姚元杰、张瀑、段湘伟、涂凤鸣，高级管理人员张世喜、黄俊迪	1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对公司首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 在中国证监会认定存在上述情形后3个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 董事、监事及高级管理人员承诺：在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，南新制药有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	公司，原控股股东湘投控股，董事杨文逊、倪莉、王明恒、曾令胜、张海峰、张达、康彩练、杨艳、韩育明，高级管理人员张世喜、黄俊迪	本人/本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: （1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； （4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）如因本人/本公司未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法赔偿公司或投资者损失。 2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未胜行承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。	2020年3月26日	否	是	不适用	不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2023]18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（[2023]17号），上述行政监管措施决定书指出：“发现南新制药在2021年1月1日至3月26日（年报披露日）期间发生销售退回6,664.17万元（含税），应调减2020年收入5,897.50万元，占2020年营业收入的5.42%。上述事项应作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整，但南新制药未作调整。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条的相关规定”。根据上述行政监管措施决定书的要求，公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对前期会计差错及相关定期报告进行了更正。具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029）。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	1,600,000	1,600,000
境内会计师事务所审计年限	6年	/
境内会计师事务所注册会计师姓名	傅成钢、杨明新、宾崟	黄海波、王娟
境内会计师事务所注册会计师审计年限	傅成钢（6年）、杨明新（6年）、宾崟（6年）	黄海波（1年）、王娟（1年）

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	500,000
保荐人	西部证券股份有限公司	/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第三十次会议和2023年第一次临时股东大会审议，同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2023年2月8日，公司召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会三十次会议，审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。2023年2月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
公司	Synermore Company Limited	/	诉讼	由于公司收购兴盟生物股权的事项已终止，公司认为被告存在缔约过失责任，应赔偿人民币15,000万元及公司因维权支付的合理费用。	15,000	否	本案已于2023年4月7日开庭审理。截至本报告出具之日，本案尚未作出裁判。	/	/

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

公司于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2023]18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（[2023]17号）。具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到湖南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-030）。

根据上述行政监管措施决定书的要求，公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对前期会计差错及相关定期报告进行了更正。具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权。报告期内，本次交易的进展如下：

2022年6月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。按照上述协议的约定，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期限延长至2022年7月5日。

2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权；在此基础上，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年10月8日。

2022年10月8日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年11月8日。

截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。

2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

2022年12月12日，公司收到兴盟生物归还的款项21,237.26万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保物（如有）

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

反担保情况

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

0.00

公司及其子公司对子公司的担保情况

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

被担保方与上市公司的关系

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

公司

公司本部

广州南鑫药业有限公司

全资子公司

5,078.05

2017/11/24

2018/1/15

2023/11/27

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

2,000.00

2020/9/9

2022/4/13

2023/4/12

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

2,790.00

2020/9/9

2022/5/24

2023/5/23

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

5,210.00

2020/9/9

2022/8/17

2023/8/16

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

3,000.00

2020/9/9

2022/11/17

2023/11/16

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

500.00

2021/12/27

2022/1/4

2023/1/4

连带责任担保

否

否

不适用

否

广州南鑫药业有限公司

全资子公司

广州南新制药有限公司

控股子公司

500.00

2022/7/21

2022/1/4

2023/1/4

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

4,000.00

2021/12/27

2022/7/22

2023/7/21

连带责任担保

否

否

不适用

否

广州南鑫药业有限公司

全资子公司

广州南新制药有限公司

控股子公司

4,000.00

2022/7/21

2022/7/22

2023/7/21

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

3,500.00

2021/12/27

2022/10/9

2023/10/8

连带责任担保

否

否

不适用

否

广州南鑫药业有限公司

全资子公司

广州南新制药有限公司

控股子公司

3,500.00

2022/7/21

2022/10/9

2023/10/8

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

2,000.00

2021/12/27

2022/11/16

2023/11/15

连带责任担保

否

否

不适用

否

广州南鑫药业有限公司

全资子公司

广州南新制药有限公司

控股子公司

2,000.00

2022/7/21

2022/11/16

2023/11/15

连带责任担保

否

否

不适用

否

公司

公司本部

广州南新制药有限公司

控股子公司

5,000.00

2022/5/20

2022/5/27

2023/5/16

连带责任担保

否

否

不适用

否

报告期内对子公司担保发生额合计

28,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）	33,078.05
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	33,078.05
担保总额占公司净资产的比例(%)	25.52
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	28,000.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	28,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无
担保情况说明	上述担保为公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司提供的担保。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

募集资金来源	募集资金总额	扣除发行费用后募集资金净额	募集资金承诺投资总额	调整后募集资金承诺投资总额(1)	截至报告期末累计投入募集资金总额（2）	截至报告期末累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	本年度投入金额（4）	本年度投入金额占比（%）（5）=(4)/(1)
首发	1,222,900,000.00	1,135,282,300.00	669,700,500.00	955,577,828.20	524,881,681.58	54.93	152,872,577.89	16.00

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

单位：元

项目名称

是否涉及变更投向

募集资金来源

项目募集资金承诺投资总额

调整后募集资金投资总额(1)

截至报告期末累计投入募集资金总额（2）

截至报告期末累计投入进度（%） (3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

是否已结项

投入进度是否符合计划的进度

投入进度未达计划的具体原因

本项目已实现的效益或者研发成果

项目可行性是否发生重大变化，如是，请说明具体情况

节余的金额及形成原因

创新药研发

不适用

首发

409,600,000.00

409,600,000.00

98,029,353.38

23.93

不适用

否

是

不适用

不适用

否

不适用

营销渠道网络升级建设

不适用

首发

120,100,500.00

120,100,500.00

975,000.00

0.81

不适用

否

否

受国内新冠疫情影响，目前投入建设进展不及预期。

不适用

否

不适用

补充流动资金

不适用

首发

140,000,000.00

140,000,000.00

140,000,000.00

100.00

不适用

是

是

不适用

不适用

否

不适用

“NX-2016”等5个项目

变更前

首发

0.00

7,877,328.20

7,877,328.20

100.00

不适用

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

超募资金永久补流

不适用

首发

0.00

278,000,000.00

278,000,000.00

100.00

不适用

是

是

不适用

不适用

否

不适用

(三) 报告期内募投变更情况

√适用 □不适用

变更前项目名称	变更后项目名称	变更原因	决策程序及信息披露情况说明
“NX-2016”等5个项目	无	综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，公司将超募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。	2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的公告》（公告编号：2022-061）。 2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）。

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

公司于2021年7月21日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年1月13日，公司将上述暂时补充流动资金的300,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户。

公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年12月29日，公司将上述暂时补充流动资金的300,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户。

公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第十五次会议决议有效期结束之日起至2022年2月28日。

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。

4、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

√适用 □不适用

公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。

5、 其他

√适用 □不适用

1、部分募投项目增加实施主体

公司于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。

2、调整部分募投项目的内部投资结构

公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对募投项目“创新药研发项目”的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	调整前拟使用募集资金投资额	拟调整金额	调整后拟使用募集资金投资额
1	美他非尼	17,700.00	-12,000.00	5,700.00
2	帕拉米韦吸入溶液	5,030.00	12,000.00	17,030.00

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	41,085,400	29.35			16,000,000	-1,085,400	14,914,600	56,000,000	28.57
1、国家持股
2、国有法人持股	40,000,000	28.57			16,000,000		16,000,000	56,000,000	28.57
3、其他内资持股	1,085,400	0.78				-1,085,400	-1,085,400
其中：境内非国有法人持股	1,085,400	0.78				-1,085,400	-1,085,400
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	98,914,600	70.65			40,000,000	1,085,400	41,085,400	140,000,000	71.43
1、人民币普通股	98,914,600	70.65			40,000,000	1,085,400	41,085,400	140,000,000	71.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	140,000,000	100.00			56,000,000		56,000,000	196,000,000	100.00

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1、截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票的战略配售投资者西部证券投资（西安）有限公司持有公司限售股股份1,400,000股。因其参与转融通证券出借业务，其借出部分股份体现为无限售条件流通股。

2、2022年3月28日，公司首次公开发行股票的战略配售限售股1,400,000股上市流通，具体内容请见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-012）。

3、2022年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043），公司以2021年年度权益分派方案实施前的公司总股本140,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增56,000,000股；股权登记日是2022年7月21日，除权（息）日是2022年7月22日，新增无限售条件流通股份上市日是2022年7月25日。上述权益分派实施后，公司总股本增加至196,000,000股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司实施了2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，公司总股本由140,000,000股增加至196,000,000股。上述股本变动使公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标被摊薄，请参阅本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“六、近三年主要会计数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”的相关内容。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位:股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
西部证券投资（西安）有限公司	1,400,000	1,400,000	0	0	公司首次公开发行股票的战略配售限售股	2022年3月28日
合计	1,400,000	1,400,000	0	0	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数及股东结构变动情况请详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”的相关内容。截至2021年12月31日，公司总资产213,086.96万元，负债总额73,688.67万元，资产负债率34.58%。截至2022年12月31日，公司总资产195,379.21万元，负债总额65,742.05万元，资产负债率33.65%。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	9,546
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	8,841
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)		持有有限售条件股份数量	包含转融通借出股份的限售股份数量	质押、标记或冻结情况			股东 性质
							股份 状态		数量
湖南湘投控股集团有限公司	16,000,000	56,000,000	28.57		56,000,000	56,000,000	无		0	国有法人
广州乾元投资管理企业（有限合伙）	8,800,000	30,800,000	15.71		0	0	质押		4,060,463	其他
北京萃智投资管理有限公司	未知	3,607,500	1.84		0	0	无		0	境内非国有法人
广州霆霖投资咨询有限公司	800,000	2,800,000	1.43		0	0	质押		1,740,639	境内非国有法人
杭州信为玺泰企业管理合伙企业（有限合伙）	-1,886,000	2,614,000	1.33		0	0	无		0	其他
陈保华	520,635	1,822,223	0.93		0	0	无		0	境内自然人
南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司	未知	1,757,652	0.90		0	0	无		0	其他
王锴	未知	1,718,000	0.88		0	0	无		0	境内自然人
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）	-10,800,000	1,400,000	0.71		0	0	无		0	其他
中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业混合型证券投资基金	未知	1,352,908	0.69		0	0	无		0	其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件流通股的数量				股份种类及数量

		种类	数量
广州乾元投资管理企业（有限合伙）	30,800,000	人民币普通股	30,800,000
北京萃智投资管理有限公司	3,607,500	人民币普通股	3,607,500
广州霆霖投资咨询有限公司	2,800,000	人民币普通股	2,800,000
杭州信为玺泰企业管理合伙企业（有限合伙）	2,614,000	人民币普通股	2,614,000
陈保华	1,822,223	人民币普通股	1,822,223
南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司	1,757,652	人民币普通股	1,757,652
王锴	1,718,000	人民币普通股	1,718,000
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）	1,400,000	人民币普通股	1,400,000
中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业混合型证券投资基金	1,352,908	人民币普通股	1,352,908
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,334,687	人民币普通股	1,334,687
前十名股东中回购专户情况说明	不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明	不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知上述股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	湖南湘投控股集团有限公司	56,000,000	2023年3月27日	16,000,000	自上市之日起锁定36个月
上述股东关联关系或一致行动的说明		不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

(五) 首次公开发行战略配售情况

1. 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用 √不适用

2. 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用 □不适用

单位:股

股东名称	与保荐机构的关系	获配的股票/存托凭证数量	可上市交易时间	报告期内增减变动数量	包含转融通借出股份/存托凭证的期末持有数量
西部证券投资（西安）有限公司	保荐机构的全资子公司	1,400,000	2022年3月28日	-1,400,000	0

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	湖南医药发展投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人	胡新保
成立日期	2022年9月7日
主要经营业务	许可项目：医用口罩生产；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；化妆品生产；医疗服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；橡胶制品制造；化妆品批发；化妆品零售；智能家庭消费设备制造；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；住房租赁；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

2022年8月28日，公司收到原控股股东湘投集团通知，获悉湘投集团正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定。2022年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-047）。

2022年9月4日，公司收到原控股股东湘投集团通知，获悉湘投集团拟将其持有公司28.57%股权（56,000,000股）无偿划转至医药发展集团。2022年9月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-051）。

2022年11月14日，医药发展集团和湘投集团签署了《股份无偿划转协议》。2022年11月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南南新制药股份有限公司详式权益变动报告书》和《湖南南新制药股份有限公司简式权益变动报告书》。

其后，公司与转让双方继续推进办理国家市场监督管理总局经营者集中审查、上海证券交易所合规性确认，以及中国证券登记结算有限责任公司股份登记过户等手续。

2023年1月13日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的过户登记手续已于2023年1月12日办理完毕。

本次国有股权无偿划转完成后，湘投集团不再持有公司股份；医药发展集团持有公司56,000,000股股份，占公司总股本的28.57%，成为公司的控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致公司的实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人	/
成立日期	/
主要经营业务	/
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	/
其他情况说明	/

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
广州乾元投资管理企业（有限合伙）	不适用	2014年4月17日	91440101304536293T	不适用	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
情况说明	无

七、 股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

大华审字[2023]006505号

湖南南新制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖南南新制药股份有限公司(以下简称南新制药)财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南新制药2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南新制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一) 营业收入确认

1. 事项描述

南新制药与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅财务报表附注三/(三十二)及附注五/注释34。南新制药2022年度确认营业收入698,826,220.65元，其中主要收入为化学药品制剂的生产与销售698,802,569.63元。考虑到收入是否基于真实交易以及是否计入恰当的会计期间存在固有错报风险，因此我们将营业收入识别为关键审计事项。

2. 审计应对

我们对于营业收入的确认所实施的重要审计程序包括：

（1） 了解、测试、评价销售与收款有关的内部控制。

（2） 访谈管理层了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策，复核相关会计政策是否一贯地运用。

（3） 对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性。

（4） 进行截止测试，选取样本核对各业务类型确认收入的支持性凭证，并评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

（5） 抽查主要客户进行实地走访，对其主要经办人员进行访谈问卷调查，了解销售收入的真实性。

（6） 对公司银行账户流水与账面记录进行双向测试，检查银行流水中回款单位是否为客户，账面记录与实际客户是否一致。

（7） 选取客户对销售收入发生额和应收账款余额实施函证程序。

（8） 检查码上放心平台信息，查询公司产品销售流向情况。

基于已执行的审计工作，我们认为南新制药的收入确认符合企业会计准则的相关规定。

(二) 应收账款的可收回性

1. 事项描述

与应收账款、坏账准备相关的会计政策及账面金额信息请参阅财务报表附注三(十二)及附注五/注释3。2022年12月31日应收账款账面价值为728,193,437.00元，占总资产的比例

37.27%，由于应收账款账面价值对南新制药合并财务报表而言是重大的，而且应收账款减值测试涉及管理层运用重大会计估计和判断，为此我们确定应收账款的可收回性作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于应收账款的确认所实施的重要审计程序包括：

（1）对于应收账款坏账准备，了解、评价和测试管理层采用预期信用损失模型计提坏账准备的内部控制设计和运行有效性；

（2）对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括公司与客户是否仍在持续交易、公司内部坏账计提或核销审批流程、与客户签订的还款协议、期后实际还款情况、并复核其合理性。

（3）我们获取管理层对做出估计的依据包括历史信用损失经验、历史回款情况以及前瞻性信息等考虑因素进行复核，测算在预期信用损失模型下通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率所估算计提的坏账准备是否充分合理。

（4）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性。

（5）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

根据已执行的审计工作，我们认为南新制药管理层对应收账款坏账准备的计提符合企业会计准则相关的规定。

四、 其他信息

南新制药管理层对其他信息负责。其他信息包括2022年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

南新制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，南新制药管理层负责评估南新制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南新制药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南新制药的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南新制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南新制药不能持续经营。5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6．就南新制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：
中国·北京		（项目合伙人）	黄海波
		中国注册会计师：
			王娟
		二〇二三年四月十五日

二、 财务报表

合并资产负债表2022年12月31日编制单位:湖南南新制药股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金		713,471,964.63	730,667,550.06
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据		3,029,200.00
应收账款		728,193,437.00	590,812,642.21
应收款项融资		10,270,978.20

预付款项		5,079,325.63	4,618,460.39
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		6,355,725.81	207,558,690.22
其中：应收利息		3,403,125.00
应收股利
买入返售金融资产
存货		27,014,850.74	61,425,161.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		2,756,810.32	18,098,191.81
流动资产合计		1,496,172,292.33	1,613,180,696.33
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		200,731,438.72	223,584,975.35
在建工程		239,622.64	1,275,229.36
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		3,907,830.39	5,133,729.15
无形资产		138,005,743.63	158,413,139.15
开发支出		45,159,795.48	38,862,916.61
商誉		10,845,017.78	13,569,217.78
长期待摊费用		1,068,688.38	1,614,925.97
递延所得税资产		54,008,004.63	72,219,442.77
其他非流动资产		3,653,710.00	3,015,330.33
非流动资产合计		457,619,851.65	517,688,906.47
资产总计		1,953,792,143.98	2,130,869,602.80
流动负债：
短期借款		488,732,874.46	385,437,402.76
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据			80,000,000.00
应付账款		37,495,670.50	76,466,906.96
预收款项
合同负债		13,303,168.03	27,206,582.10
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放

代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		12,769,657.68	10,164,740.57
应交税费		16,315,334.40	10,057,143.42
其他应付款		23,665,014.24	50,309,657.39
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		51,523,881.20	35,028,332.37
其他流动负债		4,549,846.00
流动负债合计		648,355,446.51	674,670,765.57
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款			50,845,625.87
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		3,392,356.86	4,070,612.14
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		4,200,000.00	5,616,666.67
递延所得税负债		1,472,672.25	1,683,054.00
其他非流动负债
非流动负债合计		9,065,029.11	62,215,958.68
负债合计		657,420,475.62	736,886,724.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		196,000,000.00	140,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,253,815,514.58	1,309,815,514.58
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		18,134,709.43	17,884,501.08
一般风险准备
未分配利润		-153,585,684.68	-74,503,191.29
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,314,364,539.33	1,393,196,824.37
少数股东权益		-17,992,870.97	786,054.18
所有者权益（或股东权益）合计		1,296,371,668.36	1,393,982,878.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,953,792,143.98	2,130,869,602.80

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:湖南南新制药股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金		607,333,664.06	503,817,324.20
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项		95,485.00
其他应收款		814,124,499.83	973,306,710.45
其中：应收利息		3,403,125.00
应收股利
存货			382,971.73
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		10,032.00	905,424.41
流动资产合计		1,421,563,680.89	1,478,412,430.79
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		446,466,059.37	446,466,059.37
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		924,556.43	1,535,549.34
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		95,203.54	4,608,185.84
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		447,485,819.34	452,609,794.55
资产总计		1,869,049,500.23	1,931,022,225.34
流动负债：

短期借款		208,240,817.93	160,188,222.20
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据			80,000,000.00
应付账款		4,396,033.63	849,886.63
预收款项
合同负债
应付职工薪酬		41,428.56	647,844.52
应交税费		1,141,284.82	12,647.60
其他应付款		52,409,798.00	89,005,570.59
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		266,229,362.94	330,704,171.54
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		266,229,362.94	330,704,171.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		196,000,000.00	140,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,255,891,300.00	1,311,891,300.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		19,538,250.92	19,288,042.57
未分配利润		131,390,586.37	129,138,711.23
所有者权益（或股东权益）合计		1,602,820,137.29	1,600,318,053.80
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,869,049,500.23	1,931,022,225.34

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

合并利润表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、营业总收入		698,826,220.65	743,658,931.04
其中：营业收入		698,826,220.65	743,658,931.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		659,854,648.62	843,630,764.79
其中：营业成本		99,320,084.76	95,748,088.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		9,432,513.99	10,428,771.43
销售费用		423,200,447.86	590,477,987.51
管理费用		64,290,128.69	67,842,986.75
研发费用		58,159,117.86	78,033,826.53
财务费用		5,452,355.46	1,099,103.71
其中：利息费用		22,034,043.96	15,923,945.11
利息收入		16,762,210.31	18,119,531.53
加：其他收益		20,148,012.54	16,306,284.77
投资收益（损失以“－”号填列）		-5,631,680.00	3,331,048.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-106,358,621.61	-108,621,953.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-20,588,063.45	-25,603,088.64
资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-73,458,780.49	-214,559,542.60
加：营业外收入		43,593.97	320,102.51
减：营业外支出		590,390.87	546,158.21

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-74,005,577.39	-214,785,598.30
减：所得税费用		23,605,632.80	-32,302,378.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-97,611,210.19	-182,483,219.36
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-97,611,210.19	-182,483,219.36
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		-78,832,285.04	-161,880,790.25
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-18,778,925.15	-20,602,429.11
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		-97,611,210.19	-182,483,219.36
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		-78,832,285.04	-161,880,790.25
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-18,778,925.15	-20,602,429.11
八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		-0.4022	-0.8259
（二）稀释每股收益(元/股)		-0.4022	-0.8259

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

母公司利润表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、营业收入		15,929,203.47
减：营业成本		2,814,159.30
税金及附加		164,235.75	274,822.19
销售费用			1,619,442.58
管理费用		14,968,794.35	11,581,460.89
研发费用		3,232,369.18	3,673,095.90
财务费用		-7,712,330.51	-14,047,003.13
其中：利息费用		7,845,545.70	3,209,402.73
利息收入		15,572,056.03	17,321,103.91
加：其他收益		452,808.00	1,213,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）		-31,228.18	56,764,783.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		1,500.00	-11,955.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-382,971.73	-2,029,757.08
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		2,502,083.49	52,834,252.89
加：营业外收入			318,884.94
减：营业外支出			203.28
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		2,502,083.49	53,152,934.55
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		2,502,083.49	53,152,934.55
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		2,502,083.49	53,152,934.55

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		2,502,083.49	53,152,934.55
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

合并现金流量表2022年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		537,103,311.49	797,311,889.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		5,032,405.60
收到其他与经营活动有关的现金		47,408,553.30	27,859,083.19
经营活动现金流入小计		589,544,270.39	825,170,972.85
购买商品、接受劳务支付的现金		57,519,195.18	68,531,947.79
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		88,420,170.08	77,975,058.77
支付的各项税费		81,873,597.58	94,193,734.62
支付其他与经营活动有关的现金		521,820,910.20	647,581,507.42
经营活动现金流出小计		749,633,873.04	888,282,248.60
经营活动产生的现金流量净额		-160,089,602.65	-63,111,275.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,020,000,000.00
取得投资收益收到的现金			5,888,199.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		212,372,561.64
投资活动现金流入小计		212,372,561.64	1,025,888,199.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		41,006,206.99	113,587,860.89
投资支付的现金			360,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			200,000,000.00
投资活动现金流出小计		41,006,206.99	673,587,860.89

投资活动产生的现金流量净额		171,366,354.65	352,300,338.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		490,000,000.00	465,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		490,000,000.00	465,000,000.00
偿还债务支付的现金		500,854,000.00	260,390,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		16,361,739.70	58,255,219.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			1,944,978.68
支付其他与筹资活动有关的现金		1,256,597.73	4,226,768.25
筹资活动现金流出小计		518,472,337.43	322,872,488.19
筹资活动产生的现金流量净额		-28,472,337.43	142,127,511.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-17,195,585.43	431,316,574.63
加：期初现金及现金等价物余额		730,667,550.06	299,350,975.43
六、期末现金及现金等价物余额		713,471,964.63	730,667,550.06

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

母公司现金流量表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		20,815,659.30
收到的税费返还		1,306,094.04
收到其他与经营活动有关的现金		525,045,564.09	13,466,153.23
经营活动现金流入小计		547,167,317.43	13,466,153.23
购买商品、接受劳务支付的现金		3,615,219.20
支付给职工及为职工支付的现金		476,190.36	1,208,287.26
支付的各项税费		559,357.02	274,822.19

支付其他与经营活动有关的现金		611,579,822.66	296,778,806.79
经营活动现金流出小计		616,230,589.24	298,261,916.24
经营活动产生的现金流量净额		-69,063,271.81	-284,795,763.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,020,000,000.00
取得投资收益收到的现金			5,888,199.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		212,372,561.64
投资活动现金流入小计		212,372,561.64	1,025,888,199.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金			360,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			200,000,000.00
投资活动现金流出小计			560,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额		212,372,561.64	465,888,199.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		160,000,000.00	240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		160,000,000.00	240,000,000.00
偿还债务支付的现金		192,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,792,949.97	43,761,180.53
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		199,792,949.97	43,761,180.53
筹资活动产生的现金流量净额		-39,792,949.97	196,238,819.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		103,516,339.86	377,331,255.92
加：期初现金及现金等价物余额		503,817,324.20	126,486,068.28
六、期末现金及现金等价物余额		607,333,664.06	503,817,324.20

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

合并所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	2022年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	140,000,000.00				1,309,815,514.58				17,884,501.08		-74,503,191.29		1,393,196,824.37	786,054.18	1,393,982,878.55
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	140,000,000.00				1,309,815,514.58				17,884,501.08		-74,503,191.29		1,393,196,824.37	786,054.18	1,393,982,878.55
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	56,000,000.00				-56,000,000.00				250,208.35		-79,082,493.39		-78,832,285.04	-18,778,925.15	-97,611,210.19
（一）综合收益总额											-78,832,285.04		-78,832,285.04	-18,778,925.15	-97,611,210.19
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									250,208.35		-250,208.35
1．提取盈余公积									250,208.35		-250,208.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转	56,000,000.00				-56,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	56,000,000.00				-56,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	196,000,000.00				1,253,815,514.58				18,134,709.43		-153,585,684.68		1,314,364,539.33	-17,992,870.97	1,296,371,668.36

项目	2021年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	140,000,000.00				1,309,815,514.58				15,123,197.54		130,878,902.50		1,595,817,614.62	23,333,461.97	1,619,151,076.59
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	140,000,000.00				1,309,815,514.58				15,123,197.54		130,878,902.50		1,595,817,614.62	23,333,461.97	1,619,151,076.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									2,761,303.54		-205,382,093.79		-202,620,790.25	-22,547,407.79	-225,168,198.04
（一）综合收益总额											-161,880,790.25		-161,880,790.25	-20,602,429.11	-182,483,219.36
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他

（三）利润分配									2,761,303.54		-43,501,303.54		-40,740,000.00	-1,944,978.68	-42,684,978.68
1．提取盈余公积									2,761,303.54		-2,761,303.54
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-40,740,000.00		-40,740,000.00	-1,944,978.68	-42,684,978.68
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	140,000,000.00				1,309,815,514.58				17,884,501.08		-74,503,191.29		1,393,196,824.37	786,054.18	1,393,982,878.55

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

母公司所有者权益变动表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	2022年度
		其他权益工具	资本公积		专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计

	实收资本(或股本)	优先股	永续债	其他		减：库存股	其他综合收益
一、上年年末余额	140,000,000.00				1,311,891,300.00				19,288,042.57	129,138,711.23	1,600,318,053.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	140,000,000.00				1,311,891,300.00				19,288,042.57	129,138,711.23	1,600,318,053.80
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	56,000,000.00				-56,000,000.00				250,208.35	2,251,875.14	2,502,083.49
（一）综合收益总额										2,502,083.49	2,502,083.49
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									250,208.35	-250,208.35
1．提取盈余公积									250,208.35	-250,208.35
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转	56,000,000.00				-56,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	56,000,000.00				-56,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	196,000,000.00				1,255,891,300.00				19,538,250.92	131,390,586.37	1,602,820,137.29

项目	2021年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	140,000,000.00				1,311,891,300.00				13,972,749.11	122,041,070.14	1,587,905,119.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	140,000,000.00				1,311,891,300.00				13,972,749.11	122,041,070.14	1,587,905,119.25
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									5,315,293.46	7,097,641.09	12,412,934.55
（一）综合收益总额										53,152,934.55	53,152,934.55
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									5,315,293.46	-46,055,293.46	-40,740,000.00

1．提取盈余公积									5,315,293.46	-5,315,293.46
2．对所有者（或股东）的分配										-40,740,000.00	-40,740,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	140,000,000.00				1,311,891,300.00				19,288,042.57	129,138,711.23	1,600,318,053.80

公司负责人：杨文逊 主管会计工作负责人：李亮 会计机构负责人：陈小宁

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

错误!未找到引用源。（以下简称“公司”或“本公司”）是经湖南南新制药有限公司整体改制设立。经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，本公司2020年3月26日于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 35,000.000股，变更后的股本为人民币140,000,000元。2022年公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后，公司的总股本增加至 196,000,000 股。现持有统一社会信用代码为91430181796859207Y的营业执照。法定代表人：杨文逊。注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号。集团最终母公司为湖南医药发展投资集团有限公司。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

本公司属化学药品制剂制造行业，主要经营范围为化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学品及监控品）；化工产品、药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(三) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共4户，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
湖南凯铂生物药业有限公司	全资子公司	一级	100.00	100.00
广州南新制药有限公司	控股子公司	一级	87.00	87.00
广州南鑫药业有限公司	全资子公司	一级	100.00	100.00
常德臻诚医药科技有限公司	全资子公司	一级	100.00	100.00

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见附注九、在其他主体中的权益

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少一户，合并范围变更主体的具体信息详见附注八、合并范围的变更。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制

方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间

的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4．为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1． 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。2． 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1） 增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2） 处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3） 购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1． 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益

10. 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1． 金融资产的分类、确认和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1） 以摊余成本计量的金融资产。

（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模

式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1） 分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具

投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得

或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。2． 金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1） 能够消除或显著减少会计错配。

2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除

非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2） 其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

5） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3． 金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损

益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。4． 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

3） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

4） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价

值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

5） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。6） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6． 金融工具减值本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认

后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1） 信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，

将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2） 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1） 发行方或债务人发生重大财务困难；

2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3） 预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，

考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4） 减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注10金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
银行承兑汇票	承兑人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强	结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计
商业承兑汇票	公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。	本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注10金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。	本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息。
其他组合	公司将合并范围内的应收款项、应收银行承兑汇票等无显著回收风险的款项划为其他组合。	结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注10。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注10金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。	本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息。
其他组合	公司将合并范围内的应收款项、应收银行承兑汇票等无显著回收风险的款项划为其他组合。	结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计

15. 存货

√适用 □不适用

1． 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。2． 存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

具体计提方法:

(1)产成品:对距所剩有效期6个月(含6个月)的，全额计存货跌价准备，对距所剩有效期6个月到1年(含1年)的，按存货账面金额的50%计提跌价准备，对距所剩有效期1年到1年半(含1年半)的，按存货账面金额的25%计提跌价准备。

(2)原材料及包装物:对库存天数1080天以上的，全额计存货跌价准备,对库存天数721天到1080天(含1080天)的，按存货账面金额的50%计提跌价准备，对库存天数361天到720天(含720天)的，按存货账面金额的15%计提跌价准备。

4． 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5． 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1） 低值易耗品采用一次转销法进行摊销；

（2） 包装物采用一次转销法进行摊销。

（3） 其他周转材料采用一次转销法摊销进行摊销。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注10金融工具减值。

17. 持有待售资产

√适用 □不适用

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2． 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

1． 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3． 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；

（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

22. 投资性房地产

不适用

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20	5	4.75
机器设备	年限平均法	10	5	9.50
电子设备	年限平均法	5	5	19.00
运输设备	年限平均法	5	5	19.00
办公设备	年限平均法	5	5	19.00

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

24. 在建工程

√适用 □不适用

1． 在建工程初始计量本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

25. 借款费用

√适用 □不适用

1． 借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2． 借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3． 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

√适用 □不适用

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

1. 租赁负债的初始计量金额；

2. 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3. 本公司发生的初始直接费用；

4. 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、商标权及非专利技术等。

1． 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2． 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有

限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	摊销年限（年）
土地使用权	50
非专利技术	5-10
软件	10
商标权	20

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

本公司期末不存在使用寿命不确定的无形资产

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内部研究开发支出的资本化时点：对于1类新药，取得三期临床批件前作为研究阶段，费用计入当期损益,取得三期临床后并开始进行临床试验至取得新药证书或生产批件前作为开发阶段，费用资本化（国家药监局要求对一类新药 需进行四期临床研究，对四期临床研究费用也资本化）对除上述一类新药外，其他类别在取得临床批文后并开始进行临床研究至取得生产批件前发生费用予以资本化。如无法区分所属阶段的，则在发生时全部计入当期损益。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支

出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

34. 租赁负债

√适用 □不适用

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

1. 扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2. 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3. 在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

4. 在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；

5. 根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

35. 预计负债

√适用 □不适用

1． 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2． 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

36. 股份支付

√适用 □不适用

1． 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4． 会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担

负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1.收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2.收入确认的具体方法

本公司的收入主要是化学药品制剂销售。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司化学药品制剂销售属于在某一时点履行的履约义务，在客户签收、已收取价款或取得

收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

√适用 □不适用

1. 合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2. 合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

3. 合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4. 合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40. 政府补助

√适用 □不适用

1． 类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。2． 政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3． 会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1． 确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2． 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本集团为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团为承租人时，在租赁期开始日，本集团以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本集团为出租人时，在租赁期开始日，本集团以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

1. 租赁合同的分拆

当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。

当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司按照租赁资产的类别选择是否分拆合同包含的租赁和非租赁部分。

2. 租赁合同的合并

本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：

（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。

（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。

3. 本公司作为承租人的会计处理

在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）短期租赁和低价值资产租赁

短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

（2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注、注释【二十二】和【二十九】。

4. 本公司作为出租人的会计处理

（1）租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：

1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

（2）对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）对经营租赁的会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

5. 售后租回交易

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。

43. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
本公司自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。	董事会	（1）
本公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》【“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。	董事会	（2）

其他说明

（1）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

（2）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

45. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	13%
消费税
营业税
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
教育费附加	实缴流转税税额	3%

地方教育附加

实缴流转税税额

2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
湖南南新制药股份有限公司	15%
广州南新制药有限公司	15%
湖南凯铂生物药业有限公司	15%
广州南鑫药业有限公司	25%
常德臻诚医药科技有限公司	25%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

1、本公司于2020年12月3日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202043003203, 有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司2020-2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

2、子公司广州南新制药有限公司于2021年12月31日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202144013467，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司2021-2023年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

3、子公司湖南凯铂生物药业有限公司于2020年9月11日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202043002007，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司2020-2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	30,682.80	57,929.48
银行存款	413,441,281.83	730,609,620.58
其他货币资金	300,000,000.00

合计

713,471,964.63

730,667,550.06

其他说明无

2、 交易性金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	3,029,200.00
商业承兑票据
合计	3,029,200.00

注：2022年12月31日，本公司认为所持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	729,600.00	2,905,000.00
商业承兑票据
合计	729,600.00	2,905,000.00

注：本公司期末已背书未到期的票据均为银行承兑汇票，公司对大型商业银行和全国性股份制商业银行承兑的银行承兑汇票，在背书或贴现时终止确认，其他银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面	账面余额	坏账准备	账面

	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	价值	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	3,029,200.00	100.0			3,029,200.00
其中：
按其他组合计提坏账准备的应收票据	3,029,200.00	100.0			3,029,200.00
合计	3,029,200.00	/		/	3,029,200.00		/		/

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	457,557,403.38
1年以内小计	457,557,403.38
1至2年	318,114,208.04
2至3年	184,239,613.58
3年以上	30,659,143.63
合计	990,570,368.63

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	990,570,368.63	100.00	262,376,931.63	26.49	728,193,437.00	747,016,543.03	100.00	156,203,900.82	20.91	590,812,642.21
其中：
账龄组合	990,570,368.63	100.00	262,376,931.63	26.49	728,193,437.00	747,016,543.03	100.00	156,203,900.82	20.91	590,812,642.21
合计	990,570,368.63	/	262,376,931.63	/	728,193,437.00	747,016,543.03	/	156,203,900.82	/	590,812,642.21

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	457,557,403.38	66,071,289.04	14.44
1－2年	318,114,208.04	76,824,581.25	24.15
2－3年	184,239,613.58	88,821,917.71	48.21
3年以上	30,659,143.63	30,659,143.63	100.00
合计	990,570,368.63	262,376,931.63	26.49

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
账龄组合	156,203,900.82	106,173,030.81				262,376,931.63
合计	156,203,900.82	106,173,030.81				262,376,931.63

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备期末余额
第一名	31,949,856.40	3.23	4,613,559.26

第二名	29,830,530.60	3.01	11,817,674.38
第三名	28,850,762.07	2.91	13,908,952.39
第四名	24,524,926.10	2.48	5,922,769.65
第五名	23,173,894.84	2.34	5,596,496.60
合计	138,329,970.01	13.97	41,859,452.28

其他说明无

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	10,270,978.20
合计	10,270,978.20

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用 □不适用

项目	期初余额		本期增减变动金额		期末余额
	成本	公允价值 变动	成本	公允价值 变动	成本	公允价值 变动
应收票据			10,270,978.20		10,270,978.20
合计			10,270,978.20		10,270,978.20

本公司认为，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	3,725,437.74	73.34	4,295,197.24	93.00
1至2年	1,087,231.48	21.41	292,003.15	6.32
2至3年	235,396.41	4.63	31,260.00	0.68
3年以上	31,260.00	0.62	0.00	0.00
合计	5,079,325.63	100.00	4,618,460.39	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
北京合瑞阳光医药科技有限公司	755,625.46	14.88
安徽天淳医药有限公司	505,294.77	9.95
常德西湖区君农劳务服务有限公司	500,000.00	9.84
湖北亨迪药业股份有限公司	433,013.27	8.53
中国石化销售有限公司广东广州石油分公司	402,789.55	7.93
合计	2,596,723.05	51.13

其他说明无

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	3,403,125.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
其他应收款	2,952,600.81	207,558,690.22
合计	6,355,725.81	207,558,690.22

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	3,403,125.00	0.00
委托贷款	0.00	0.00
债券投资	0.00	0.00
合计	3,403,125.00	0.00

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	2,429,877.86

1年以内小计	2,429,877.86
1至2年	244,747.19
2至3年	605,634.83
3年以上	4,044,313.12
合计	7,324,573.00

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	789,474.68	789,474.68
往来款	5,108,207.00	3,621,923.89
备用金	1,381,653.59	1,731,161.73
借款本息		205,386,835.62
其他	45,237.73	215,675.69
合计	7,324,573.00	211,745,071.61

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额		770,106.50	3,416,274.89	4,186,381.39
2022年1月1日余额在本期		-117,879.25	117,879.25
--转入第二阶段
--转入第三阶段		-117,879.25	117,879.25
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提		185,590.80		185,590.80
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额		837,818.05	3,534,154.14	4,371,972.19

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按单项计提坏账准备	3,416,274.89				117,879.25	3,534,154.14
按组合计提坏账准备	770,106.50	187,090.80	-1,500.00		-117,879.25	837,818.05
合计	4,186,381.39	187,090.80	-1,500.00			4,371,972.19

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
深圳杰夫实业集团有限公司	往来款	2,820,000.00	5年以上	38.50	2,820,000.00
广州市中城物业管理服务有限公司	保证金	555,520.00	2至3年	7.58	166,656.00
林振威	备用金	445,300.00	1年以内	6.08	22,265.00
杨珉沣	备用金	203,000.00	1-2年	2.77	10,150.00
石家庄润北科技有限公司	往来款	200,000.00	5年以上	2.73	200,000.00
合计		4,223,820.00		57.66	3,219,071.00

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	15,499,919.92	742,031.78	14,757,888.14	29,879,545.87	208,589.55	29,670,956.32
在产品
库存商品	24,332,517.93	14,510,537.66	9,821,980.27	32,164,690.82	5,416,614.65	26,748,076.17
周转材料	1,586,098.72	261,237.82	1,324,860.90	1,676,246.73		1,676,246.73
消耗性生物资产
合同履约成本
发出商品	1,110,121.43		1,110,121.43	3,377,706.17	47,823.75	3,329,882.42
合计	42,528,658.00	15,513,807.26	27,014,850.74	67,098,189.59	5,673,027.95	61,425,161.64

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	208,589.55	832,968.33		299,526.10		742,031.78
在产品
库存商品	5,416,614.65	16,752,887.24		7,658,964.23		14,510,537.66
周转材料		261,237.82				261,237.82
消耗性生物资产
合同履约成本
发出商品	47,823.75			47,823.75
合计	5,673,027.95	17,847,093.39		8,006,314.08		15,513,807.26

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本
增值税留抵扣额	2,027,250.22	12,524,629.36
待认证进项税额	306,868.06	1,484,451.96
待抵扣进项税额	100,916.17	435,849.05

预缴税费	321,775.87	3,653,261.44
合计	2,756,810.32	18,098,191.81

其他说明无

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

□适用 √不适用

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式

不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	200,473,940.02	223,327,476.65
固定资产清理	257,498.70	257,498.70
合计	200,731,438.72	223,584,975.35

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	227,962,605.61	267,510,294.15	1,564,426.81	10,117,136.71	13,389,548.90	520,544,012.18
2.本期增加金额		1,935,701.38		103,981.03	90,536.87	2,130,219.28
（1）购置		660,472.02		103,981.03	90,536.87	854,989.92
（2）在建工程转入		1,275,229.36				1,275,229.36
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	227,962,605.61	269,445,995.53	1,564,426.81	10,221,117.74	13,480,085.77	522,674,231.46
二、累计折旧
1.期初余额	74,573,437.23	163,602,308.31	1,145,095.02	8,658,461.31	11,731,748.91	259,711,050.78
2.本期增加金额	10,413,237.91	13,576,338.09	169,784.06	423,477.77	384,148.02	24,966,985.85
（1）计提	10,413,237.91	13,576,338.09	169,784.06	423,477.77	384,148.02	24,966,985.85
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	84,986,675.14	177,178,646.40	1,314,879.08	9,081,939.08	12,115,896.93	284,678,036.63
三、减值准备
1.期初余额	7,688,633.65	29,615,161.95	10,705.45	16,369.64	174,614.06	37,505,484.75
2.本期增加金额		16,551.32			218.74	16,770.06
（1）计提		16,551.32			218.74	16,770.06
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	7,688,633.65	29,631,713.27	10,705.45	16,369.64	174,832.80	37,522,254.81
四、账面价值

1.期末账面价值	135,287,296.82	62,635,635.86	238,842.28	1,122,809.02	1,189,356.04	200,473,940.02
2.期初账面价值	145,700,534.73	74,292,823.89	408,626.34	1,442,305.76	1,483,185.93	223,327,476.65

(2). 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	37,028,256.00	33,915,896.21	1,939,300.97	1,173,058.82
办公设备	3,692,507.31	3,365,867.06	174,832.80	151,807.45
运输设备	191,281.28	172,672.19	10,705.45	7,903.64
电子设备	395,324.41	359,526.11	16,369.64	19,428.66
合计	41,307,369.00	37,813,961.57	2,141,208.86	1,352,198.57

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
回收塔	78,068.78	78,068.78
105车间溶媒回收钢平台	179,429.92	179,429.92
合计	257,498.70	257,498.70

其他说明：

无

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	239,622.64	1,275,229.36
工程物资
合计	239,622.64	1,275,229.36

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
工程设备安装				1,275,229.36		1,275,229.36
第三期工程	239,622.64		239,622.64
合计	239,622.64		239,622.64	1,275,229.36		1,275,229.36

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	6,084,869.16	6,084,869.16
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	6,084,869.16	6,084,869.16
二、累计折旧
1.期初余额	951,140.01	951,140.01
2.本期增加金额	1,225,898.76	1,225,898.76
(1)计提	1,225,898.76	1,225,898.76
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	2,177,038.77	2,177,038.77
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	3,907,830.39	3,907,830.39
2.期初账面价值	5,133,729.15	5,133,729.15

其他说明：

无

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标权	合计
一、账面原值
1.期初余额	39,275,368.72	567,981.77	201,901,366.91	9,268,359.70	28,050,900.00	279,063,977.10
2.本期增加金额				1,286,809.14		1,286,809.14
(1)购置				1,286,809.14		1,286,809.14
(2)内部研发

(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	39,275,368.72	567,981.77	201,901,366.91	10,555,168.84	28,050,900.00	280,350,786.24
二、累计摊销
1.期初余额	9,292,487.71	567,981.77	90,029,318.35	3,930,510.12	16,830,540.00	120,650,837.95
2.本期增加金额	792,644.54		18,529,215.22	969,799.90	1,402,545.00	21,694,204.66
（1）计提	792,644.54		18,529,215.22	969,799.90	1,402,545.00	21,694,204.66
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	10,085,132.25	567,981.77	108,558,533.57	4,900,310.02	18,233,085.00	142,345,042.61
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	29,190,236.47		93,342,833.34	5,654,858.82	9,817,815.00	138,005,743.63
2.期初账面价值	29,982,881.01		111,872,048.56	5,337,849.58	11,220,360.00	158,413,139.15

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 开发支出

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

期初

本期增加金额

本期减少金额

期末

	余额	内部开发支出	其他		确认为无形资产	转入当期损益		余额
磷酸奥司他韦干混悬剂的研制	17,000,000.00							17,000,000.00
布洛芬混悬液	15,566,037.74							15,566,037.74
帕拉米纬吸入溶液	6,296,878.87	6,296,878.87						12,593,757.74
合计	38,862,916.61	6,296,878.87						45,159,795.48

其他说明

项目	资本化开始时点	资本化的具体依据	截至2022年12月31日研发进度
磷酸奥司他韦干混悬剂的研制	2020年10月	进入临床试验阶段	生产批件申请获受理
布洛芬混悬液	2021年	进入临床试验阶段	生产批件申请获受理
帕拉米纬吸入溶液	2021年1月	进入临床试验阶段	临床试验进行中

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
广州南新制药有限公司	28,255,644.45			28,255,644.45
合计	28,255,644.45			28,255,644.45

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		计提	处置
广州南新制药有限公司	14,686,426.67	2,724,200.00		17,410,626.67
合计	14,686,426.67	2,724,200.00		17,410,626.67

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

商誉账面价值

主要构成

账面价值

确定方法

本期是否发生变动

10,845,017.78

广东南新制药有限公司固定资产、无形资产、使用权资产

116,193,559.46

商誉所在的资产组从事化学药品制剂的生产与销售，存在活跃市场，可以带来独立的现金流，将其认定为独立的资产组

否

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

公司期末对因合并所形成的商誉进行减值测试，确定对商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。广州南新制药有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；釆用未来现金流量折现的方法稳定年份增长率为零，税前折现率测算资产组的可收回金额。经预测显示资产组的可收回金额12,925.98万元小于广州南新制药有限公司资产组账面价值11,619.36万元及商誉价值1,634.85万元之和。期末广州南新制药有限公司的商誉根据公司非同控合并收购广州南新制药有限公司时的比例83%计提商誉减值准备

272.42万元。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租赁资产装修	1,424,917.86		356,229.48		1,068,688.38
技术改造	190,008.11		190,008.11
合计	1,614,925.97		546,237.59		1,068,688.38

其他说明：

无

30、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	160,098,247.58	24,017,870.66	160,104,404.38	24,017,870.66
内部交易未实现利润	66,858,623.33	10,028,793.50	150,899,694.45	22,634,954.17
可抵扣亏损	129,764,501.14	19,464,675.17	149,603,986.13	24,424,546.42
无形资产摊销税会差异	3,311,102.01	496,665.30	7,613,810.15	1,142,071.52
合计	360,032,474.06	54,008,004.63	468,221,895.11	72,219,442.77

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	9,817,815.00	1,472,672.25	11,220,360.00	1,683,054.00
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
合计	9,817,815.00	1,472,672.25	11,220,360.00	1,683,054.00

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	159,686,718.31	43,460,208.53
可抵扣亏损	145,202,214.84	43,557,548.19
合计	304,888,933.15	87,017,756.72

注：由于母公司和子公司常德臻诚医药科技有限公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此其可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产。

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2022年度		2,353,104.41
2026年度	11,232,870.91	39,404,054.25
2027年度	33,928,674.79
2029年度	322,727.29	322,727.29
2031年度	8,279,508.86	1,477,662.24
2032年度	91,438,432.99
合计	145,202,214.84	43,557,548.19	/

其他说明：

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
工程设备预付款	3,653,710.00		3,653,710.00	3,015,330.33		3,015,330.33
合计	3,653,710.00		3,653,710.00	3,015,330.33		3,015,330.33

其他说明：

无

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款	428,000,000.00	325,000,000.00
信用借款	60,000,000.00	60,000,000.00
未到期应付利息	732,874.46	437,402.76
合计	488,732,874.46	385,437,402.76

短期借款分类的说明：

注1：本期新增借款说明2022年本公司与交通银行股份有限公司湖南省分行签订《流动资金借款合同》，借款本金为5,000.00万元，由子公司广州南新制药有限公司提供连带责任担保。

2022年子公司广州南新制药有限公司与中国工商银行股份有限公司广州南方支行签订《流动资金借款合同》，借款本金为13,000.00万元，由本公司提供连带责任担保。2022年子公司广州南新制药有限公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订《流动资金借款合同》，借款本金为15,000.00万元，由本公司和子公司广州南鑫药业有限公司提供连带责任担保。2022年子公司广州南新制药有限公司与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款本金为5,000.00万元，由本公司提供连带责任担保。2022年本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《流动资金借款合同》，借款本金为9,000.00万元。2022年本公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订《借款合同（贷款证明）》，借款本金为2,000.00万元。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票

银行承兑汇票
信用证借款		80,000,000.00
合计		80,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	17,691,158.38	24,929,968.31
应付设备工程款	7,778,030.01	9,146,749.89
技术购买及委托研发	8,100,000.00	39,549,433.96
其他	3,926,482.11	2,840,754.80
合计	37,495,670.50	76,466,906.96

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
货款	13,303,168.03	27,206,582.10
合计	13,303,168.03	27,206,582.10

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	10,164,740.57	82,880,256.71	80,275,431.36	12,769,565.92
二、离职后福利-设定提存计划		7,868,018.27	7,867,926.51	91.76
三、辞退福利		94,152.95	94,152.95
四、一年内到期的其他福利
合计	10,164,740.57	90,842,427.93	88,237,510.82	12,769,657.68

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	9,223,863.01	61,189,731.04	62,716,241.26	7,697,352.79
二、职工福利费	118,065.00	1,937,993.23	2,056,058.23
三、社会保险费		2,432,585.29	2,432,585.29
其中：医疗保险费		2,281,203.79	2,281,203.79
工伤保险费		151,381.50	151,381.50
生育保险费
四、住房公积金		3,980,550.00	3,980,550.00
五、工会经费和职工教育经费	647,844.52	1,829,508.23	1,829,508.23	647,844.52
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
其他短期薪酬	174,968.04	11,509,888.92	7,260,488.35	4,424,368.61
合计	10,164,740.57	82,880,256.71	80,275,431.36	12,769,565.92

(3). 设定提存计划列示

□适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		4,658,513.58	4,658,421.82	91.76
2、失业保险费		114,777.11	114,777.11
3、企业年金缴费		3,094,727.58	3,094,727.58
合计		7,868,018.27	7,867,926.51	91.76

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	12,703,642.81	8,575,410.96
消费税
营业税
企业所得税	2,001,102.09	0.00
个人所得税	52,845.63	235,504.89
城市维护建设税	738,089.44	596,379.22
房产税	94,485.22	94,485.18
车船使用税	30,837.00	30,837.00
教育费附加	608,631.01	425,985.17
印花税	85,701.20	98,541.00
合计	16,315,334.40	10,057,143.42

其他说明：

无

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	23,665,014.24	50,309,657.39
合计	23,665,014.24	50,309,657.39

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	9,274,580.02	12,857,380.02
预提费用	8,002,156.90	3,571,230.04
市场推广费	4,230,109.57	32,778,132.61
其他	2,158,167.75	1,102,914.72
合计	23,665,014.24	50,309,657.39

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	50,845,625.88	33,897,083.92
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债	678,255.32	1,131,248.45
合计	51,523,881.20	35,028,332.37

其他说明：

无

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待转销项税#	1,644,846.00
已背书未到期未终止确认应收票据	2,905,000.00
合计	4,549,846.00

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款
抵押+保证借款	50,781,000.00	84,635,000.00
未到期应付利息	64,625.88	107,709.79
减：一年内到期的长期借款	50,845,625.88	33,897,083.92
合计		50,845,625.87

长期借款分类的说明：

注1：2017年11月，子公司广州南鑫药业有限公司与中国工商银行广州南方支行签订《固定资产借款合同》，取得6年期1.6927亿元借款，其中9,927.00万元借款期限为2018年1月 15日至2023年11月27日,7,000.00万元借款期限为2018年10月19日至2023年11月27 日，由广州南鑫药业有限公司将位于广州市开发区开源大道的粤（2016）广州市不动产权第 06207880号不动产权进行抵押，并由本公司提供连带责任担保。截至2022年12月31日，尚未偿还的借款本金为50,781,000.00元，按照合同还款计划表的约定，将于2023年偿还借款本金50,781,000.00元，即一年内到期的长期借款为50,781,000.00元。

注2：截至2022年12月31日，结息日后计提的应计利息共计64,625.88元，在一年内到期的非流动负债中列示。

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	4,362,477.92	5,694,431.69
未确认融资费用	-291,865.74	-492,571.10
减：一年内到期的租赁负债	678,255.32	1,131,248.45
合计	3,392,356.86	4,070,612.14

其他说明：

无

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

□适用 √不适用

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	5,616,666.67		1,416,666.67	4,200,000.00	政府拨入
合计	5,616,666.67		1,416,666.67	4,200,000.00	/

其他说明：

√适用 □不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计

负债项目

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	加：其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
帕拉米韦产业化生产基地	1,950,000.00			150,000.00			1,800,000.00	与资产相关
工业转型升级改造	1,950,000.00			150,000.00			1,800,000.00	与资产相关
帕拉米韦的四期临床研究和产业化	916,666.67			916,666.67				与资产相关
新药研发平台建设	800,000.00			200,000.00			600,000.00	与资产相关
合计	5,616,666.67			1,416,666.67			4,200,000.00

股份总数

140,000,000.00

56,000,000.00

56,000,000.00

196,000,000.00

其他说明：

股本变动情况说明：

2022年本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以转增前公司总股本为140,000,000股为测算基数，本次转增后，公司的总股本增加至 196,000,000 股。湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的原控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）将其持有公司 56,000,000.00 股股份（占公司总股本的 28.57%）无偿划转至湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医药发展集团”）。2023 年 1 月 13 日，本公司收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的过户登记手续已于2023年1月12日办理完毕。

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,309,815,514.58		56,000,000.00	1,253,815,514.58
其他资本公积
合计	1,309,815,514.58		56,000,000.00	1,253,815,514.58

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

□适用 √不适用

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	17,884,501.08	250,208.35		18,134,709.43
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	17,884,501.08	250,208.35		18,134,709.43

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-74,503,191.29	130,878,902.50
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	-74,503,191.29	130,878,902.50
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-78,832,285.04	-161,880,790.25
减：提取法定盈余公积	250,208.35	2,761,303.54
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利		40,740,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-153,585,684.68	-74,503,191.29

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	698,802,569.63	99,320,084.76	743,107,829.16	95,512,233.42
其他业务	23,651.02		551,101.88	235,855.44
合计	698,826,220.65	99,320,084.76	743,658,931.04	95,748,088.86

(2). 营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

项目	本年度	具体扣除情况	上年度	具体扣除情况
营业收入金额	69,882.62		74,365.89
营业收入扣除项目合计金额	2.37		55.11	与主营业务无关的业务收 入
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）	0.0034	/	0.0741	/
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。	2.37		55.11
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计	2.37		55.11
二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额	69,880.26		74,310.78

(3). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	合计
商品类型
化学药品制剂	698,802,569.63
原料药
其他	23,651.02
按经营地区分类
境内	698,826,220.65
市场或客户类型
经销商	698,802,569.63
其他	23,651.02
合同类型
购销合同	698,802,569.63
其他	23,651.02
按商品转让的时间分类
在某一时点转让	698,826,220.65
在某一时段内转让
按销售渠道分类
经销	698,802,569.63
其他	23,651.02
合计	698,826,220.65

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(4). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	4,184,579.28	4,696,921.96
教育费附加	3,293,933.49	3,580,244.50
资源税

房产税	1,010,428.46	1,036,795.04
土地使用税	523,005.87	547,418.52
车船使用税	1,680.00	2,040.00
印花税	413,738.17	562,770.00
其他	5,148.72	2,581.41
合计	9,432,513.99	10,428,771.43

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	27,725,608.96	24,495,009.54
学术推广费	381,658,907.60	562,627,184.53
业务宣传费	92,761.07	159,063.46
差旅费	12,255,770.43	1,691,373.18
其他	1,467,399.80	1,505,356.80
合计	423,200,447.86	590,477,987.51

其他说明：

无

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
业务招待费	2,988,402.60	3,268,800.09
职工薪酬	27,188,431.36	31,943,472.26
修理费	680,714.12	2,137,463.40
固定资产折旧	5,811,752.28	6,041,668.05
无形资产摊销	7,618,218.34	8,043,708.55
差旅费	793,503.44	1,412,081.06
中介机构费用	9,593,838.41	5,425,717.43
车辆使用费	1,494,930.84	1,312,754.54
运输费	1,216,848.71	1,171,413.86
专利使用费	926,074.40	829,587.13
其他	5,977,414.19	6,256,320.38
合计	64,290,128.69	67,842,986.75

其他说明：

无

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	17,824,493.20	15,075,883.81
测试及临床试验费（委外）	15,846,263.34	50,572,916.68
无形资产摊销	14,029,215.22	5,442,219.62
材料消耗	5,836,405.82	3,050,652.72
固定资产折旧	563,367.59	594,495.30
其他	4,059,372.69	3,297,658.40
合计	58,159,117.86	78,033,826.53

其他说明：

无

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	22,034,043.96	15,923,945.11
减：利息收入	16,762,210.31	18,119,531.53
汇兑损益	65,922.44	-29,081.20
银行手续费	114,599.37	164,771.34
其他		3,158,999.99
合计	5,452,355.46	1,099,103.71

其他说明：

注：其他为信用证贴现利息。

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	19,736,767.63	15,956,001.82
代扣个人所得税手续费返还	101,509.90	58,295.49
招用退伍士兵增值税减免	45,000.00
进项税加计抵减	264,735.01	291,987.46
合计	20,148,012.54	16,306,284.77

其他说明：

1． 计入其他收益的政府补助

项目

本期发生额

上期发生额

2020年高新技术企认定奖励	200,000.00
浏阳经济开发区管委会政府补助	250,000.00
西湖区政府税收奖励		300,000.00
科学技术补助湘财教指[2021]61号		393,600.00
军科院医学研究院研发经费拨付		200,000.00
企业贡献奖励浏金字（2021）23号		319,400.00
广州开发区工业企业连续生产补贴	600,000.00
美他非尼中期考核研发补贴	10,500,000.00
一次性留工培训补助	175,500.00
广州开发区财政国库集中支付中心的发给核心研发团队和管理人员的补贴收入	825,809.00
一次性扩岗补贴	10,500.00
帕拉米韦的的四期临床研究和产业化	916,666.67	1,000,000.00
广东省省级企业技术中心新药研发平台建设	200,000.00	200,000.00
生物医药产业研发创新奖励-通过仿制药质量和疗效一致性评价奖励		6,000,000.00
广州市工业和信息化补助-广州市仿制药一致性评价奖励		2,000,000.00
广州市黄埔区工业和信息化局2020年先进制造业经营贡献奖励		1,660,000.00
黄埔高新技术企业补贴		400,000.00
广州市黄埔区广州开发区质量强区专项基金		200,000.00
帕拉米韦产业化生产基地建设	150,000.00	150,000.00
工业转型升级改造	150,000.00	150,000.00
生物产业研发项目奖励		1,200,000.00
研发项目补助		1,000,000.00
新药临床研究补助	5,000,000.00	500,000.00
其他	2,009.67	82,955.89
税收贡献奖奖金	600,000.00	58,321.36
失业保险稳岗补贴	141,282.29	141,724.57
管委会生产安全奖	15,000.00
合计	19,736,767.63	15,956,001.82

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	-324.76
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入

债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益	-5,631,355.24
理财产品收益		3,331,048.78
合计	-5,631,680.00	3,331,048.78

其他说明：

无

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失	-106,173,030.81	-108,403,762.23
其他应收款坏账损失	-185,590.80	-218,191.53
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计	-106,358,621.61	-108,621,953.76

其他说明：

无

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-17,847,093.39	-8,886,904.89
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失	-16,770.06	-2,029,757.08
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失	-2,724,200.00	-14,686,426.67
十二、其他
合计	-20,588,063.45	-25,603,088.64

其他说明：

无

73、 资产处置收益

□适用 √不适用

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助		212,900.00
其他	43,593.97	107,202.51	43,593.97
合计	43,593.97	320,102.51	43,593.97

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
滞纳金	590,387.66	545,954.93	590,387.66
其他	3.21	203.28	3.21
合计	590,390.87	546,158.21	590,390.87

其他说明：

无

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	5,604,576.41	5,863,504.63
递延所得税费用	18,001,056.39	-38,165,883.57
合计	23,605,632.80	-32,302,378.94

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	-74,005,577.39
按法定/适用税率计算的所得税费用	-11,100,836.61
子公司适用不同税率的影响	-3,139,531.65
调整以前期间所得税的影响	7,385,880.34
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,314,119.88
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	37,269,362.89
加计扣除	-8,123,362.05
所得税费用	23,605,632.80

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	16,762,210.31	12,732,695.91
政府补助	18,320,100.96	15,019,184.77
营业外收入（除政府补助、资产处置外）	43,593.97	107,202.51
往来款	12,282,648.06
合计	47,408,553.30	27,859,083.19

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
费用	472,090,583.81	638,984,695.76
财务费用-手续费等	114,599.37	164,771.34
营业外支出（除资产处置外）	590,390.87	546,158.21
往来款	49,025,336.15	7,885,882.11
合计	521,820,910.20	647,581,507.42

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
对拟收购对象兴盟生物医药（苏州）有限公司的借款	212,372,561.64
合计	212,372,561.64

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
对拟收购对象兴盟生物医药（苏州）有限公司的借款		200,000,000.00
合计		200,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付的经营租赁款（不含短期租赁）	1,256,597.73	1,067,768.26
信用证借款贴息		3,158,999.99

合计

1,256,597.73

4,226,768.25

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-97,611,210.19	-182,483,219.36
加：资产减值准备	20,588,063.45	25,603,088.64
信用减值损失	106,358,621.61	108,621,953.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	24,966,985.85	24,083,601.19
使用权资产摊销	1,225,898.76
无形资产摊销	21,694,204.66	13,530,293.67
长期待摊费用摊销	546,237.59	399,301.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	22,034,043.96	15,923,945.11
投资损失（收益以“－”号填列）	5,631,680.00	-3,331,048.78
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	18,211,438.14	-37,955,501.82
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-210,381.75	-210,381.75
存货的减少（增加以“－”号填列）	24,569,531.59	-12,449,383.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-240,571,710.06	-222,412,938.10
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-67,523,006.26	207,569,013.99
其他
经营活动产生的现金流量净额	-160,089,602.65	-63,111,275.75

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	713,471,964.63	730,667,550.06
减：现金的期初余额	730,667,550.06	299,350,975.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-17,195,585.43	431,316,574.63

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	713,471,964.63	730,667,550.06
其中：库存现金	30,682.80	57,929.48
可随时用于支付的银行存款	413,441,281.83	730,609,620.58
可随时用于支付的其他货币资金	300,000,000.00
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	713,471,964.63	730,667,550.06
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金
应收票据
存货
固定资产	104,699,890.28	银行贷款抵押
无形资产	19,444,750.00	银行贷款抵押
合计	124,144,640.28	/

其他说明：

无

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
2020年高新技术企认定奖励	200,000.00	其他收益	200,000.00
浏阳经济开发区管委会政府补助	250,000.00	其他收益	250,000.00
广州开发区工业企业连续生产补贴	600,000.00	其他收益	600,000.00
美他非尼中期考核研发补贴	10,500,000.00	其他收益	10,500,000.00
一次性留工培训补助	175,500.00	其他收益	175,500.00
广州开发区财政国库集中支付中心的发给核心研发团队和管理人员的补贴收入	825,809.00	其他收益	825,809.00
一次性扩岗补贴	10,500.00	其他收益	10,500.00
帕拉米韦的的四期临床研究和产业化	916,666.67	其他收益	916,666.67
广东省省级企业技术中	200,000.00	其他收益	200,000.00

心新药研发平台建设
帕拉米韦产业化生产基地建设	150,000.00	其他收益	150,000.00
工业转型升级改造	150,000.00	其他收益	150,000.00
新药临床研究补助	5,000,000.00	其他收益	5,000,000.00
其他	2,009.67	其他收益	2,009.67
税收贡献奖奖金	600,000.00	其他收益	600,000.00
失业保险稳岗补贴	141,282.29	其他收益	141,282.29
管委会生产安全奖	15,000.00	其他收益	15,000.00
合计	19,736,767.63	/	19,736,767.63

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

本公司的全资子公司常德求索科技有限公司与本年度注销。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
湖南凯铂生物药业有限司	浏阳	浏阳	制造	100.00	100.00	设立
广州南新制药有限公司	广州	广州	制造	87.00	87.00	收购
广州南鑫药业有限公司	广州	广州	租赁	100.00	100.00	设立
常德臻诚医药科技有限司	常德	常德	销售	100.00	100.00	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
广州南新制药有限公司	13.00	-18,778,925.15		-17,992,870.97

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称	期末余额							期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产		非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
广州南新制药有限公司	924,117,041.96	238,156,465.17	1,162,273,507.13	1,240,236,293.02	68,789,056.55	1,309,025,349.57	982,593,190.92		283,596,184.30	1,266,189,375.22	1,168,029,866.78	101,650,243.77	1,269,680,110.55

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
广州南新制药有限公司	651,264,843.03	-143,261,107.11	-143,261,107.11	-119,148,121.12	702,939,143.44	-157,288,060.68	-157,288,060.68	147,433,031.83

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、长期借款、应付账款、其他应付等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。

（一） 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于客户未能履行义务支付货款而 导致本公司金融资产产生的损失，即资产负债表中已确认之金融资产的账面金额。本公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求釆用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司基于财务状况、历史经验及其它因素 来评估客户的信用品质。本公司定期评估客户的信用品质并且认为在财务报表中已经计提了足 额坏账准备。管理层认为不存在由于对方违约带来的进一步损失。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额，参见附注 “五、合并财务报表主要项目注释”中各相关项目。

截止2022年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目	账面余额	减值准备	合计
应收票据	3,029,200.00		3,029,200.00
应收款项融资	10,270,978.20		10,270,978.20
应收账款	990,570,368.63	262,376,931.63	728,193,437.00
其他应收款	10,727,698.00	4,371,972.19	2,952,600.81
合计	1,014,598,244.83	266,748,903.82	744,446,216.01

（二） 流动性风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金和现金等价物并对其进行监控，以满 足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层认为公司不存在重大流动性风 险。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

截止2022年12月31日，本公司各类金融负债的账面价值列示如下：：

金融负债项目	以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	其他金融负债	合计
短期借款		488,732,874.46	488,732,874.46
应付账款		37,495,670.50	37,495,670.50
其他应付款		23,665,014.24	23,665,014.24
一年内到期的非流动负债		51,523,881.20	51,523,881.20
租赁负债		3,392,356.86	3,392,356.86
合计		604,809,797.26	604,809,797.26

（三） 市场风险

1． 汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，无出口销售业务，外币交易事项较少，因此本公司不存在因汇率变动而导致的汇率风险。

2． 利率风险

本公司长、短期借款均于签订借款合同时即将利率固定，并在借款期内按固定利率支付借 款

利息，因此本公司不存在因利率变动而导致的利率风险。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
湖南医药发展投资集团有限公司	湖南长沙	化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学	350,000.00	28.57	28.57

		品及监控品）;化工产品、药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）;自营和代理各类商品及技术的进出口。

本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是本公司最终控制方是湖南省人民政府国有资产监督管理委员会其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
广州白云山医药集团股份有限公司	全资控股广州白云山侨光制药有限公司，间接持有广州南新制药有限公司13%股权
湖南医药集团有限公司	受同一控制方控制
湖南医药集团郴州有限公司	受同一控制方控制
湖南医药集团岳阳有限公司	受同一控制方控制
湖南医药集团衡阳有限公司	受同一控制方控制
湘西红润医药有限公司	受同一控制方控制
杨文逊	本公司董事长
张世喜	本公司总经理
黄俊迪	本公司常务副总经理、董事会秘书

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用 √不适用

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
湖南医药集团郴州有限公司	药品制剂销售	16,352.92
湖南医药集团有限公司	药品制剂销售	1,909,933.61
湖南医药集团岳阳有限公司	药品制剂销售	265,953.98
湖南医药集团衡阳有限公司	药品制剂销售	144,350.44
湘西红润医药有限公司	药品制剂销售	393,695.06
合计		2,730,286.01

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	508.70	380.15

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	湖南医药集团有限公司	318,210.00	45,949.52
	湖南医药集团岳阳有限公司	417,400.00	60,272.56	116,872.00	12 984.48

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
合同负债	湖南医药集团有限公司		53,141.59

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

（一） 或有事项

1.未决诉讼

2020 年 10 月，公司与 Synermore Company Limited（以下简称“Synermore”）签订《股权收购意向协议》，双方开始就重大资产重组正式开展磋商谈判。2020 年 11 月 6 日，公司与交易对方签订《框架协议》，确定重大资产重组的交易方案。为继续推进交易谈判，双方多次签订补充协议并延长协议有效期。截至 2022 年 11 月 8 日，双方未能就本次重大资产重组的主要条款达成一致，《框架协议》有效期限已届满。期间公司向兴盟生物出借 20,000.00 万元人民币用于过渡期研发和经营。2022 年 12 月 12 日，公司收到兴盟生物归还的本金及利息 21,237.26 万元。

本公司收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）股权的事项已终止，公司认为兴盟生物存在缔约过失责任，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：兴盟生

物向本公司赔偿人民币 15,000.00 万元；兴盟生物向本公司支付因维权支出的合理费用，暂计人民币40万元；兴盟生物承担本次诉讼的全部诉讼费用、保全费用。

截至本报告披露日，本次诉讼已立案受理，法院尚未送达开庭传票，案件未开庭审理。经公司申请财产保全，广东省广州市中级人民法院已对兴盟生物的72.9384%股权进行司法冻结。本次诉讼中法院未作出最终判决，本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响存在不确定性。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上	308,064.04
合计	308,064.04

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	308,064.04	100.00	308,064.04	100.00		308,064.04	100.00	308,064.04	100.00
其中：
账龄组合	308,064.04	100.00	308,064.04	100.00		308,064.04	100.00	308,064.04	100.00
合计	308,064.04	/	308,064.04	/		308,064.04	/	308,064.04	/

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
5年以上	308,064.04	308,064.04	100.00
合计	308,064.04	308,064.04	100.00

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
账龄组合	308,064.04					308,064.04
合计	308,064.04					308,064.04

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备期末余额
悦康药业有限公司	155,064.04	50.34	155,064.04
南通康鑫药业有限公司	153,000.00	49.66	153,000.00
合计	308,064.04	100.00	308,064.04

其他说明无

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	3,403,125.00
应收股利
其他应收款	810,721,374.83	973,306,710.45
合计	814,124,499.83	973,306,710.45

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	3,403,125.00
委托贷款
债券投资
合计	3,403,125.00

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	473,020,219.60
1年以内小计	473,020,219.60
1至2年	337,701,155.23
2至3年
3年以上	3,534,154.14
合计	814,255,528.97

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合并范围内往来款	810,721,374.83	767,891,374.83
借款本息		205,386,835.62
其他	3,534,154.14	3,564,154.14
合计	814,255,528.97	976,842,364.59

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额		119,379.25	3,416,274.89	3,535,654.14
2022年1月1日余额在本期		-117,879.25	117,879.25
--转入第二阶段

--转入第三阶段		-117,879.25	117,879.25
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回		-1,500.00		-1,500.00
本期转销
本期核销
其他变动
2022年12月31日余额			3,534,154.14	3,534,154.14

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按单项计提坏账准备	3,416,174.89					3,416,174.89
按组合计提坏账准备	119,479.25	-1,500.00				117,979.25
合计	3,535,654.14	-1,500.00				3,534,154.14

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
广州南新制药有限公司	往来款	788,778,917.88	1-2年	96.87
常德臻诚医药科技有限公司	往来款	21,942,456.95	1-2年	2.69

深圳杰夫实业集团有限公司	往来款	2,820,000.00	5年以上	0.35	2,820,000.00
石家庄润北科技有限公司	往来款	200,000.00	5年以上	0.02	200,000.00
湖南大学	往来款	150,000.00	5年以上	0.02	150,000.00
合计	/	813,891,374.83	/	99.95	3,170,000.00

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	446,466,059.37		446,466,059.37	446,466,059.37		446,466,059.37
对联营、合营企业投资
合计	446,466,059.37		446,466,059.37	446,466,059.37		446,466,059.37

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

本期计提减值准备

减值准备期末余额

常德臻诚医药科技有限公司	7,359,859.79			7,359,859.79
广州南新制药有限公司	100,242,300.00			100,242,300.00
广州南鑫药业有限公司	230,000,000.00			230,000,000.00
湖南凯铂生物药业有限公司	108,863,899.58			108,863,899.58
合计	446,466,059.37			446,466,059.37

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	15,929,203.47	2,814,159.30
其他业务
合计	15,929,203.47	2,814,159.30

(2). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	XXX-分部	合计
商品类型
化学药品制剂
原料药		15,929,203.47
其他
按经营地区分类
境内		15,929,203.47
市场或客户类型
合同类型
购销合同		15,929,203.47

其他
按商品转让的时间分类
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计		15,929,203.47

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

√适用 □不适用

本公司销售商品的业务一般仅包括转让商品的履约义务，根据合同约定，在客户签收后确认收入。

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益		53,433,734.62
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	-31,228.18
交易性金融资产在持有期间的投资收益		3,331,048.78
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益

处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计	-31,228.18	56,764,783.40

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	19,736,767.63
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	-5,631,355.24
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-135,876.75
减：所得税影响额	2,623,118.26
少数股东权益影响额	873,154.55
合计	10,473,262.83

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-5.82	-0.4022	-0.4022
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-6.60	-0.4556	-0.4556

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：杨文逊董事会批准报送日期：2023年4月27日

修订信息

□适用 √不适用