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柏楚电子:北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-08
         北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
                 法律意见书
              北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                  邮编:100032
                                                            目         录
释     义 .................................................................................................................................... 2
声     明 .................................................................................................................................... 6
正     文 .................................................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................ 15
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 20
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 24
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................ 26
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................ 27
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 38
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 39
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 46
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 50
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 50
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 51
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 51
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 52
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 53
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 54
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 56
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 58
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................ 59
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................ 60
                                                                4-1-1
                                  释    义
      在本法律意见书内,除非上下文文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
发行人/公司/柏楚电子    指 上海柏楚电子科技股份有限公司
柏楚有限                指 上海柏楚电子科技有限公司,系发行人前身
柏楚数控                指 上海柏楚数控科技有限公司,系发行人控股子公司
控软网络                指 上海控软网络科技有限公司,系发行人控股子公司
                              上海波刺自动化科技有限公司,系发行人控股子公
波刺自动化              指
                              司
上海柏甯                指 上海柏甯企业管理有限公司,系发行人控股子公司
                              上海波刺企业管理中心(有限合伙),系发行人控
波刺企管有限合伙        指
                              股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
                              常州戴芮珂机电科技有限公司,系发行人参股子公
常州戴芮珂              指
                              司
本次发行/本次向特定对
                        指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股                     指 境内上市人民币普通股
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
                              具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
工商局/市场监督管理局   指
                              管理局
中信证券/主承销商       指 中信证券股份有限公司
天元/本所               指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构           指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
财瑞评估                指 上海财瑞资产评估有限公司
报告期/最近三年         指 2018 年、2019 年和 2020 年
                              《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《募集说明书(申报稿)》 指
                              定对象发行 A 股股票募集说明书(申报稿)》
                              《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行预案》        指
                              定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》
                              《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行募集资金使
                              定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
用可行性分析报告》
                              告(修订稿)》
《前次募集资金使用情    立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次
                     指
况鉴证报告》            募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]
                                    4-1-2
                            第 ZA10230 号)
                            立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
《2016-2018 年度审计报    出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上海
                       指
告》                      柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》
                          (信会师报字[2019]第 ZA10532 号)
                          立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2019 年审计报告》    指 报告及财务报表》(信会师报字[2020]第 ZA11834
                          号)
                          立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2020 年审计报告》    指 报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZA10228
                          号)
                            立信出具的《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年
《审计报告》           指
                            度审计报告》、《2020 年度审计报告》的合称
                          立信为发行人本次发行出具的《上海柏楚电子科技
《内控审计报告》       指 股份有限公司内部控制审计报告》(信会师报字
                          [2021]第 ZA10227 号)
                            天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
本法律意见书           指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
                          度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
                          天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
律师工作报告           指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
                          度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《注册管理办法》       指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》   指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                          (证监发[2001]37 号)
《上市公司章程指引》   指 《上市公司章程指引》(2019 修订)
                          《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中华
《证券法律业务管理办
                       指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第
法》
                            41 号)
                        《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中
《证券法律业务执业规
                     指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
则》
                        告[2010]33 号)
《公司章程》           指 发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公
                                      4-1-3
                               司章程》
                               中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括
中国                      指
                               香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
元、万元                  指 人民币元、人民币万元
注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因所致。
                                      4-1-4
                       北京市天元律师事务所
               关于上海柏楚电子科技股份有限公司
               2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
                              法律意见书
                                                 京天股字(2021)第 192 号
致:上海柏楚电子科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托,担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问,为发行人本次发行出具
法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中
国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律
意见书。
                                   4-1-5
                                  声    明
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、 为出具本法律意见书,本所依据《证券业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,查阅了按规定需要查阅的文件
以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
了查验,对有关事实进行了查证和确认。
    3、 本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书和
律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某
些数据和结论进行引述时,已履行了普通注意义务,但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律
意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具
                                    4-1-6
法律意见书的依据。
    5、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书(申报稿)》中自行引用或按中
国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《募集说明书(申报稿)》
的有关内容进行审阅和确认。
    6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他材
料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之
目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
                                   4-1-7
                                   正      文
一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行的批准
    根据发行人第一届董事会第二十次会议相关文件,2021 年 3 月 10 日,发行
人召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案,并同意将相关议案提交股东大会批准。
    根据发行人 2020 年年度股东大会的相关文件,2021 年 3 月 31 日,发行人召
开 2020 年年度股东大会,出席会议的有表决权股份数为 7,794.7814 万股,占发行
人股本总数的 77.9478%。与会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
    根据发行人第一届董事会第二十二次会议相关文件,2021 年 4 月 22 日,发
行人召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司〈2021 年度向特
定对象发行 A 股股票预案(修订稿)〉的议案》等与本次发行相关的议案。
    根据《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》,发行人本
次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容如下:
    1. 发行股票的种类和面值:本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民
币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
                                   4-1-8
       2. 发行方式和发行时间:本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司
将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
       3. 发行对象及认购方式:本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名(含
35 名)符合法律法规规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购
       本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞
价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
       所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
       4. 定价基准日、发行价格及定价原则:本次向特定对象发行股票采取询价发
行方式,本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为:
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下:
       派发现金股利:P1=P0-D
       送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
       派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
                                     4-1-9
    其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增
股本数,调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对象申购的情况,以竞价方式遵照价
格优先等原则与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。
    5. 发行数量:本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股,不超过本次发
行前公司总股本的 30%,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为
准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并
取得中国证监会作出予以注册的决定后,根据法律、法规及规范性文件的相关规
定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
    若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。
    6. 限售期安排:本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上
述限售安排。
    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。
    法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。
                                    4-1-10
      7. 募 集 资 金 规 模 及 用 途 : 本 次 向 特 定 对 象 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过
100,000.00 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于以下项目:
                                                                                单位:万元
 序号                项目名称                 投资总额            拟使用募集资金金额
  1            智能切割头扩产项目             61,839.67                 40,000.00
            智能焊接机器人及控制系统
  2                                           40,682.86                 30,000.00
                    产业化项目
  3         超高精密驱控一体研发项目          40,419.94                 30,000.00
                    合计                      142,942.47               100,000.00
      本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
      本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
      8. 上市地点:在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票在上交所科创板
上市交易。
      9. 本次发行前滚存未分配利润安排:本次发行完成后,公司发行前滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
      10. 本次发行决议的有效期:本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定,则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
      根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
本所律师认为,上述董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对
象发行的决议,决议的内容合法有效。
                                           4-1-11
(二)本次发行的授权
    根据发行人 2020 年年度股东大会决议,本次股东大会已授权董事会办理本次
向特定对象发行的相关事宜,具体包括:
    1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》(均包括其后续修订、补充)
允许范围内按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,制定、调整和实施
本次向特定对象发行方案,包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及
认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资
金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案等;
    2. 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定,或市场情
况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表
决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求,结合市场
情况和公司经营实际情况,对本次向特定对象发行方案(包括但不限于发行数量、
发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等)进行调整和补充;
    3. 办理本次向特定对象发行及上市的申报和实施事项,包括但不限于:就本
次向特定对象发行及上市事宜,批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、
报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件,回复上交所、中国证监会等
相关监管部门的反馈意见,并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续,并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜;
    4. 制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、
合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投
资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等),
并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;
    5. 决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构,
以及处理与此有关的其他事宜;
                                   4-1-12
    6. 于本次发行完成后,办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登
记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜;
    7. 于本次发行完成后,根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果适时申
请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款,并向市场监督管理机关及其他相
关部门办理工商变更登记等相关事宜;
    8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本
次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、
修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9. 办理募集资金专项存储账户设立事宜,在募集资金到位后与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订监管协议,并根据证券监管部门的要求及证券市场的
实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排,
亦可以根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;
    10. 在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施,或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对向
特定对象发行股票的政策发生变化时,酌情决定本次发行的延期实施或终止实施,
或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜;
    11. 在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,采取所有
必要的行动,办理与本次发行有关的其他一切事宜;
    12. 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发
行完成之日。
    根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
本所律师认为,上述授权范围、程序合法有效。
    综上所述,发行人本次向特定对象发行已取得发行人内部合法有效的批准和
                                 4-1-13
授权,尚需依法经上交所发行上市审核,并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人系依法设立的股份有限公司,合法有效存续
    如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述,发行人系根据《公司
法》等有关法律、法规的规定,由柏楚有限整体变更设立的股份有限公司。
    根据发行人现持有的上海市市场监督管理局 2020 年 5 月 15 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码:91310112666062072D)、发行人在上海市工商局的档
案资料,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)检
索,发行人合法有效存续,不存在现行法律、行政法规及《公司章程》中规定需
要终止的情形。
(二)发行人股票已在上交所科创板上市,并在证券交易所持续交易
    2019 年 7 月 16 日,中国证监会作出《关于同意上海柏楚电子科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293 号),同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。2019 年 8 月 6 日,上交所作出《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2019]168 号),同意
公司股票在上交所科创板上市交易。
    发行人已公开发行股票,并于 2019 年 8 月 8 日在上交所科创板上市交易,证
券简称:柏楚电子,证券代码:688188,。截至本法律意见书出具之日,发行人未
被实施退市风险警示、终止上市。
    综上所述,本所律师认为,发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司,未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形,发行人股票已
在上交所科创板上市交易,不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形,具备
本次发行的主体资格。
                                   4-1-14
三、本次发行的实质条件
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
    1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票,每股的发
行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
    2. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议,本次发行的发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,最终发行价格将根据发行对象
申购的情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据发行人
的说明,本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值,符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
    3. 发行人 2020 年年度股东大会已对发行人本次发行作出了决议,符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
    根据发行人的书面说明及本所律师核查,发行人本次发行不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第三款之规定。
(三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
    1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
    (1)根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的情形。
    (2)立信对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》,审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方
                                 4-1-15
面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于
2021 年 3 月 11 日在上交所网站披露了《2020 年度审计报告》及 2020 年年度报告,
履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项
规定的情形。
    (3)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》
及发行人的书面确认,并经本所律师登录中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、
证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所(h
ttp://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)等网站检索,发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形:最近三年受到中国证监会的
行政处罚;最近一年受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第(三)项规定的情形。
    (4)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员户口所在地公安部门出具的
无违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺
书》及发行人出具的书面确认,并经本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.c
ourt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https:/
/www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场
失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站检索,截至本法
律意见书出具之日,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的情形。
    (5)根据发行人共同控股股东和实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢
淼户口所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调查
及承诺书》,并经本所律师网络检索,发行人共同控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的情形。
                                      4-1-16
    (6)根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、
发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、定期报告等公告
文件及发行人出具的书面说明,并经本所律师在中国证监会(http://www.csrc.gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上
交所(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.
gov.cn/)、国家税务总局(http://www.chinatax.gov.cn/)、国家税务总局上海市税务
局(http://shanghai.chinatax.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部(http://www.me
e.gov.cn/)、上海市生态环境局(https://sthj.sh.gov.cn/)、国家市场监督管理总局(h
ttp://www.samr.gov.cn/)、上海市市场监督管理局(http://scjgj.sh.gov.cn/)、中华
人民共和国应急管理部(https://www.mem.gov.cn/)等网站检索,发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不存在《注
册管理办法》第十一条第(六)项规定的情形。
    2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
    (1)根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件,本次发行的募集资金将用于“智能切割头扩产项目”、
“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”。根据
发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿》、《中信证券
股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的专项意见》,本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务。发行人本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
    (2)根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》等文件,本次发行的募
集资金将用于“智能切割头扩产项目”、 智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、
“超高精密驱控一体研发项目”;根据上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企
业投资项目备案证明》,前述项目已办理项目备案手续,属于国家产业政策鼓励类
                                     4-1-17
的科研、研发、生产、应用技术推广项目,符合国家产业政策和地方经济发展规
划的要求。
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
名录(2021 年版)》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明,发行人本
次发行的募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》,
不纳入建设项目环境影响评价管理,无需办理建设项目环境影响评价手续。
    根据发行人与上海紫竹高新区(集团)有限公司签署的《投资协议书》及发
行人说明,与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中,发行人承诺将在履行
招拍挂程序后正式取得土地使用权,预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
    综上所述,本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定。
    (3)根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件,本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,
符合国家产业政策和公司整体经营发展战略;募集资金项目实施后,不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
    3. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议及
发行人说明承诺,本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者,符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
    4. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件,本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%,其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价
                                  4-1-18
基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票
交易总量,符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
    5. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件,本次发行的定价基准日为发行期首日,符合《注册管
理办法》第五十七条第一款的相关规定。
    6. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
发行人《本次发行预案》等文件,发行人本次发行将采用询价方式确定发行价格
和对象,符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
    7. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件,本次发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符
合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定,本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,符
合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
    8. 根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明,发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条规定。
    9. 截至本法律意见书出具之日,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼共同控制
发行人 73.43%的股份。根据本次发行的相关会议文件、《本次发行预案》及发行
人说明,结合发行人实际情况,本次发行完成后,唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼仍为发行人的共同控股股东、实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的
控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
                                  4-1-19
条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的设立
    发行人系由柏楚有限整体变更设立的股份有限公司,即柏楚有限以截至 2018
年 4 月 30 日经审计的账面净资产值共计 208,931,087.08 元,按 2.7857:1 的比例折
合股份 75,000,000 股,每股 1 元,共计股本 75,000,000.00 元,其余 133,931,087.08
元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。
    2018 年 5 月 30 日,立信出具《上海柏楚电子科技有限公司审计报告及财务
报表》(信会师报字[2018]第 ZA15203 号)。根据该报告,截至 2018 年 4 月 30 日,
柏楚有限经审计的账面净资产值为 208,931,087.08 元。
    2018 年 5 月 31 日,银信资产评估有限公司出具《上海柏楚电子科技有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字[2018]沪第 0598 号),对柏
楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行评估。2019 年 4 月
1 日,财瑞评估出具《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追
溯评估报告》(沪财瑞评报字(2019)第 1038 号),对柏楚有限截至 2018 年 4 月
30 日的资产、负债和所有者权益进行追溯评估。
    2018 年 6 月 15 日,柏楚有限召开股东会,审议通过了整体变更设立股份有
限公司的相关议案,全体股东同意将柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的经审计账
面净资产值折股整体变更发起设立股份有限公司。
    2018 年 7 月 4 日,柏楚有限全体 11 名股东“唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼、周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇”签署《关于共同发起设立上
海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议》(下称“《发起人协议》”),各方同意
以柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计账面净资产值共计 208,931,087.08 元,
按 2.7857:1 的比例折股 75,000,000 股作为发行人总股本,其余 133,931,087.08 元
计入资本公积,整体变更为股份有限公司。
                                    4-1-20
    2018 年 7 月 4 日,立信出具《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》(信
会师报字[2018]第 ZA15566 号)。根据该报告,截至 2018 年 7 月 4 日,发行人将
柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 208,931,087.08 元,按 2.7857:1
的比例折合股份总额 75,000,000 股,每股 1 元,共计股本 75,000,000.00 元,大于
股本部分 133,931,087.08 元计入资本公积。
    2018 年 7 月 4 日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司筹备工作报告的议案》、 关于股份公司筹备费用报告的议案》、 关
于发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公
司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份
公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权有限公司董事会暨股份公司筹委会办
理股份公司工商注册登记及相关事宜的议案》等相关议案。
    2018 年 7 月 23 日,上海市工商局向发行人核发变更后的《营业执照》(统一
社会信用代码:91310112666062072D)。
    发行人设立时的股本结构如下:
    序号        股东姓名           持股数(股)        持股比例(%)
     1.           唐晔               21,000,000             28.00
     2.          代田田              16,425,000             21.90
     3.           卢琳               14,250,000             19.00
     4.           万章               12,750,000             17.00
     5.           谢淼               9,000,000              12.00
     6.           周荇                 750,000              1.00
     7.          韩冬蕾                225,000              0.30
     8.           胡佳                 225,000              0.30
     9.           徐军                 225,000              0.30
     10.         恽筱源                75,000               0.10
     11.          阳潇                 75,000               0.10
               合计                  75,000,000            100.00
                                   4-1-21
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发起人股东已于 2019 年 1 月
14 日缴纳了因发行人整体变更为股份有限公司产生的个人所得税款。
    综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人整体变更过程中的《发起人协议》
    2018 年 7 月 4 日,柏楚有限全体 11 名股东“唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼、周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇”签署《发起人协议》,该协议
对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围及经营期限、发行人设立方式及组织
形式、发起人出资和发行人注册资本、发起人在发行人设立过程中的职责分工及
权利义务、发行人设立的费用、发起人的承诺和声明、违约责任等重要事项进行
了明确约定。
    本所律师认为,《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件的规
定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
    1. 审计
    2018 年 5 月 30 日,立信出具《上海柏楚电子科技有限公司审计报告及财务
报表》(信会师报字[2018]第 ZA15203 号)。根据该报告,截至 2018 年 4 月 30 日,
柏楚有限经审计的账面净资产值为 208,931,087.08 元。
    2. 资产评估
    2018 年 5 月 31 日,银信资产评估有限公司出具《上海柏楚电子科技有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字[2018]沪第 0598 号),对柏
楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行评估。2019 年 4 月
1 日,财瑞评估出具《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追
溯评估报告》(沪财瑞评报字(2019)第 1038 号),对柏楚有限截至 2018 年 4 月
                                    4-1-22
30 日的资产、负债和所有者权益进行追溯评估。
    3. 验资
    2018 年 7 月 4 日,立信出具《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》(信
会师报字[2018]第 ZA15566 号)。根据该报告,截至 2018 年 7 月 4 日,发行人将
柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 208,931,087.08 元,按 2.7857:1
的比例折合股份总额 75,000,000.00 股,每股 1 元,共计股本 75,000,000.00 元,大
于股本部分 133,931,087.08 元计入资本公积。
    本所律师认为,发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均已履行必要的
法律程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人的创立大会
    2018 年 7 月 4 日,发行人召开创立大会,全体发起人股东均亲自出席会议,
创立大会一致审议通过了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司筹备工作报告的
议案》、《关于股份公司筹备费用报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产
作价的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于授权
有限公司董事会暨股份公司筹委会办理股份公司工商注册登记及相关事宜的议案》
等与股份有限公司设立有关的议案,并选举产生了发行人第一届董事会董事和第
一届监事会非职工代表监事。
    本所律师认为,发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
(五)验资复核
    2018 年 12 月 21 日,立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资
本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA16010 号)。根据该报告,发
行人截至 2018 年 7 月 25 日止股本人民币 75,000,000.00 元的出资是真实、合法的。
                                    4-1-23
五、发行人的独立性
    根据发行人《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人有关财产清单和
权属证书及发行人说明等资料,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独
立;发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(一)资产完整
    根据立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》(信会师报字
[2019]第 ZA15319 号)、《审计报告》、发行人有关财产清单、权属证书及本法律意
见书正文第十部分“发行人的主要财产”所述,经本所律师核查,截至本法律意
见书出具之日,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。柏楚有限依法整体变更为股份有限公司后,其各项资产、权利由发行人
依法承继,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定明确,发
行人资产完整。
(二)业务独立
    根据发行人现行有效的《营业执照》,并经本所律师于国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,发行人的经营范围为:“计算机软件及辅助
设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明,发行人的主营业务
系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品,
主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品,
主营业务在前述《营业执照》登记的经营范围内。发行人依照其经核准的经营范
围独立开展业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人自主决策其各项
经营活动,不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形,发行人全体股东通过
股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利,发行人业务独立。
                                   4-1-24
(三)人员独立
    根据发行人的说明,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署
的《劳动合同》、《竞业限制协议》,发行人总经理、副总经理、财务总监、市场总
监和董事会秘书等高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》及本法律意见书正
文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所
述,并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、市场总监和董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人控制的
其他企业领薪的情形;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职或领薪,发行人人员独立。
(四)财务独立
    根据发行人的说明、《审计报告》、《内控审计报告》,并经本所律师核查,发
行人建立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务会
计核算体系和财务管理制度,并独立进行财务决策;发行人具有规范的财务会计
制度和财务管理制度;发行人依法独立设立账户,未与控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户,发行人财务独立。
(五)机构独立
    根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议,
发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独立董事、监事、
职工代表监事;聘任了总经理、副总经理、财务总监、市场总监和董事会秘书等
高级管理人员;设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会,建立了董事会办公室、监事会办公室、证券事务部、人
力资源部、财务部、行政事务部、信息管理部、技术研发中心、市场营销中心、
产品运营中心、审计部等职能部门。
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人上述机构按照发行人《公司章
                                   4-1-25
程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与
控股股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形,发行人机构独立。
       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的资产完整,
业务及人员、财务、机构独立;发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
(一)发行人的主要股东
       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册、发行人
2020 年年度报告及发行人书面确认,并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31
日,持有发行人 5%以上股份的主要股东的情况如下:
                                              持股比例   限售股股数   质押/冻结股
序号           姓名         持股数(股)
                                               (%)       (权)     数(股权)
 1.            唐晔           21,000,000       21.00     21,000,000       0
 2.           代田田          16,425,000       16.43     16,425,000       0
 3.            卢琳           14,250,000       14.25     14,250,000       0
 4.            万章           12,750,000       12.75     12,750,000       0
 5.            谢淼           9,000,000         9.00      9,000,000       0
(二)发行人的实际控制人
       2018 年 7 月 23 日,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《上海柏楚电子
科技股份有限公司控股股东一致行动协议》(下称“《一致行动协议》”),约定其作
为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大
会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。经本所律师核查柏楚有限/发行人自
2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间召开的董事会、股东会/股东大会
会议文件,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼在董事会或股东会/股东大会决策时
均保持一致意见。
       截至本法律意见书出具之日,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有公
                                     4-1-26
司 73,425,000 股,占本次发行前公司总股本的 73.43%,为公司共同控股股东、实
际控制人。
(三)本次发行不会导致发行人实际控制人变化
     根 据 发 行 人 2020 年 年 度 股 东 大 会 决 议 , 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过
30,000,000 股,不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次发行的发行上限
股数测算,本次发行完成后,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼仍为公司的共同
控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,唐晔、代田田、卢
琳、万章、谢淼共同控制发行人 73.43%的股权,为发行人的共同控股股东及实际
控制人;本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人前身柏楚有限的设立及股权变动
     1. 2007 年 9 月,柏楚有限设立
     2007 年 6 月 25 日,上海交大技术转移中心与代田田签订了《上海市大学生
科技创业基金出资组建创业公司协议书》(协议编号:C07004),约定上海交大技
术转移中心与代田田、唐晔、卢琳、万章、谢淼拟组建科技创业公司上海知卓自
动化科技有限公司(以工商登记核准名为准)1,其中:上海交大技术转移中心认
缴出资 10 万元,持股比例为 50%;代田田认缴出资 6 万元,持股比例为 30%;唐
晔认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;卢琳认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;万
章认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;谢淼认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;同
时明确约定基金原则上原价退出。
     2007 年 7 月 31 日,上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》(沪工商
1
  经查阅发行人提供的工商登记档案资料,2007 年 7 月 16 日,上海交大技术转移中心、代田田、唐晔、卢
琳、万章、谢淼向上海工商局闵行分局提交《企业名称预先核准申请书》,申请企业名称为“上海知卓自动
化科技有限公司”,备选企业名称 1 为“上海柏楚电子科技有限公司”。
                                             4-1-27
注名预核字第 01200707310440 号),同意预先核准企业名称为“上海柏楚电子科
技有限公司”。
       2007 年 8 月 1 日,柏楚有限(筹)召开股东会,审议通过了《上海柏楚电子
科技有限公司章程》,一致同意设立上海柏楚电子科技有限公司,注册资本为 20
万元,其中:上海交大技术转移中心认缴出资 10 万元,持股比例为 50%;代田田
认缴出资 6 万元,持股比例为 30%;唐晔认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;卢琳
认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;万章认缴出资 1 万元,持股比例为 5%;谢淼
认缴出资 1 万元,持股比例为 5%。
       2007 年 8 月 29 日,上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪博
会验字[2007]493 号)。根据该报告,截至 2007 年 8 月 24 日,柏楚有限(筹)已
收到代田田、唐晔、卢琳、万章、谢淼首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 10
万元,均为货币出资,实收资本占注册资本的 50%。2018 年 12 月 21 日,立信出
具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》(信会
师报字[2018]第 ZA16010 号),对本次出资事项进行了验资复核。
       2007 年 9 月 11 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了《企业法人营
业执照》(注册号:310112000780754)。
       柏楚有限设立时的股权结构如下表所示:
                                 认缴出资金额     实缴出资金额
序号        股东名称或姓名                                       出资比例(%)
                                   (万元)        (万元)
 1.      上海交大技术转移中心          10.00           0            50.00
 2.             代田田                 6.00           6.00          30.00
 3.              唐晔                  1.00           1.00           5.00
 4.              卢琳                  1.00           1.00           5.00
 5.              万章                  1.00           1.00           5.00
 6.              谢淼                  1.00           1.00           5.00
              合计                     20.00         10.00          100.00
       2. 2008 年 6 月,增加实收资本
                                         4-1-28
       2008 年 6 月 4 日,上海中豪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪中
豪验字[2008]第 1007 号)。根据该报告,截至 2008 年 6 月 3 日,柏楚有限已收到
上海交大技术转移中心缴纳的出资 10 万元,均为货币出资,累计实收资本为 20
万元,占注册资本总额的 100%。2018 年 12 月 21 日,立信出具《关于上海柏楚
电子科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第
ZA16010 号),对本次出资事项进行了验资复核。
       2008 年 6 月 12 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》(注册号:310112000780754)。
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                                 认缴出资金额     实缴出资金额
序号        股东名称或姓名                                        出资比例(%)
                                     (万元)       (万元)
 1.      上海交大技术转移中心         10.00           10.00           50.00
 2.             代田田                 6.00           6.00            30.00
 3.              唐晔                  1.00           1.00             5.00
 4.              卢琳                  1.00           1.00             5.00
 5.              万章                  1.00           1.00             5.00
 6.              谢淼                  1.00           1.00             5.00
              合计                    20.00           20.00           100.00
       3. 2008 年 7 月,第一次增资
       2008 年 7 月 18 日,柏楚有限股东会作出决议,同意柏楚有限注册资本由 20
万元增加至 30 万元,其中,代田田出资金额由 6 万元增加至 10 万元,出资比例
由 30%增加至 33.34%;唐晔出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元,出资比例由 5%
增加至 8.33%;卢琳出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元,出资比例由 5%增加至 8.33%;
万章出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元,出资比例由 5%增加至 8.33%;谢淼出资
金额由 1 万元增加至 2.5 万元,出资比例由 5%增加至 8.33%。
       2008 年 7 月 25 日,上海中豪会计师事务所出具《验资报告》沪中豪验字[2008]
第 1013 号)。根据该报告,截至 2008 年 7 月 25 日,柏楚有限已收到代田田、唐
                                        4-1-29
晔、卢琳、万章、谢淼缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 10 万元,均为货币
出资。2018 年 12 月 21 日,立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册
资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA16010 号),对本次增资事
项进行了验资复核。
       2008 年 7 月 31 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》(注册号:310112000780754)。
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                                 认缴出资金额     实缴出资金额
序号        股东名称或姓名                                        出资比例(%)
                                      (万元)      (万元)
 1.      上海交大技术转移中心          10.00          10.00           33.34
 2.             代田田                 10.00          10.00           33.34
 3.              唐晔                   2.50          2.50             8.33
 4.              卢琳                   2.50          2.50             8.33
 5.              万章                   2.50          2.50             8.33
 6.              谢淼                   2.50          2.50             8.33
              合计                     30.00          30.00           100.00
       4. 2009 年 11 月,第二次增资
       2009 年 10 月 23 日,柏楚有限股东会作出决议,同意柏楚有限注册资本由 30
万元增加至 50 万元,其中,代田田出资金额由 10 万元增加至 15 万元,出资比例
由 33.34%变更为 30%;唐晔出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元,出资比例由 8.33%
增加至 13%;卢琳出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元,出资比例由 8.33%增加至
13%;万章出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元,出资比例由 8.33%增加至 13%;
谢淼出资金额由 2.5 万元增加至 5.5 万元,出资比例由 8.33%增加至 11%。
       2009 年 11 月 9 日,上海中豪会计师事务所出具《验资报告》沪中豪验字[2009]
第 1212 号)。根据该报告,截至 2009 年 11 月 3 日,柏楚有限已收到代田田、唐
晔、卢琳、万章、谢淼缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 20 万元,均为货币
出资。2018 年 12 月 21 日,立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册
                                         4-1-30
资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA16010 号),对本次增资事
项进行了验资复核。
       2009 年 11 月 16 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》(注册号:310112000780754)。
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                                 认缴出资金额      实缴出资金额
序号        股东名称或姓名                                         出资比例(%)
                                   (万元)          (万元)
 1.             代田田              15.00             15.00            30.00
 2.      上海交大技术转移中心       10.00             10.00            20.00
 3.              唐晔                6.50              6.50            13.00
 4.              卢琳                6.50              6.50            13.00
 5.              万章                6.50              6.50            13.00
 6.              谢淼                5.50              5.50            11.00
              合计                  50.00             50.00            100.00
       5. 2011 年 1 月,第一次股权转让
       2010 年 11 月 17 日,代田田与上海交大技术转移中心签订了《股权转让协议》,
约定代田田按原始出资额受让上海交大技术转移中心持有的全部公司股权(出资
额 10 万元,占公司出资总额的 20%)。
       2010 年 11 月 17 日,柏楚有限股东会作出决议,根据《上海市大学生科技创
业基金管理办法》、《上海市大学生科技创业基金出资组建创业公司协议书》和柏
楚有限公司章程的有关规定,同意公司股东上海交大技术转移中心将其持有的全
部公司股权(占公司出资总额的 20%)转让给公司股东代田田,转让价格为上海
交大技术转移中心的原始出资额,即人民币 10 万元,其他股东对上海交大技术转
移中心转让的上述股权放弃优先受让权。
       2011 年 1 月 11 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企业
法人营业执照》(注册号:310112000780754)。
                                         4-1-31
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                               认缴出资金额     实缴出资金额
序号         股东姓名                                           出资比例(%)
                                 (万元)         (万元)
 1.           代田田              25.00             25.00           50.00
 2.            唐晔                6.50             6.50            13.00
 3.            卢琳                6.50             6.50            13.00
 4.            万章                6.50             6.50            13.00
 5.            谢淼                5.50             5.50            11.00
            合计                  50.00             50.00          100.00
       就上海交大技术转移中心参与设立柏楚有限及股权转让退出事宜,本所律师
进行了专项核查,相关情况如下:
       (1)天使基金基本情况
       上海市大学生科技创业基金(下称“天使基金”)是专注于扶持大学生创新
创业的公益基金。根据当时有效的《上海市大学生科技创业基金管理办法(试行)》,
天使基金的资金主要来源为上海市政府财政专项拨款;天使基金通过“创业资金”
方式支持大学生创业活动的,以无偿资助或投资资助方式,支持大学生依托自主
技术成果创办企业。
       上海市大学生科技创业基金会(下称“创业基金会”)是由上海市人民政府
发起的支持创业实践的公益机构,负责管理天使基金,主要职能是从事天使基金
资助、创业宣传、创业教育、创业服务等工作。
       创业基金会和上海交通大学于 2007 年 1 月合作设立创业基金会上海交通大学
分会,并由创业基金会上海交通大学分会委托上海交大技术转移中心作为孵化机
构,承担创业基金会上海交通大学分会的天使基金创业项目的申请受理、初审、
资助、后续管理服务及退出等工作。孵化机构以债权资助或股权资助形式资助创
业企业,对于股权资助形式,孵化机构不享受投资收益,并原则上以原价退出。
       (2)相关规定
                                     4-1-32
    根据当时有效的《上海市大学生科技创业基金会创业项目资助资金退出办法
(试行)》的规定,创业基金会资助资金退出机制如下:○1 创业基金会资助资金可
以以原价退出、折价退出或清算退出方式退出受资助的创业企业;○2 原价退出是
指基金资助期满或在基金资助期内,创业企业经营状况良好或因故停止经营,资
助资金未发生减值时,创业基金会按原资助额以货币形式收回资助资金;○3 资助
资金的退出,由创业基金会分会组织实施,资助资金原价退出的,相关手续从简,
由创业基金会分会审核批准后报创业基金会备案。
    (3)《股东退股情况说明》
    创业基金会、创业基金会上海交通大学分会、上海交大技术转移中心于 2018
年 7 月 12 日出具《股东退股情况说明》,根据该说明,上海交大技术转移中心投
资入股的资金来源为非盈利性质的公益基金,按照《上海市大学生科技创业基金
出资组建创业公司协议书》(协议编号:C07004)的约定,上海交大技术转移中心
应该按照原价退出。具体退出过程如下:
    2010 年 11 月 17 日,上海交大技术转移中心与柏楚有限股东代田田签署了《股
权转让协议》,约定上海交大技术转移中心将其持有的柏楚有限全部股权(占柏楚
有限出资总额的 20%)转让给柏楚有限股东代田田,转让价格为上海交大技术转
移中心原始出资 10 万元;2010 年 12 月 6 日,柏楚有限股东代田田向上海交大技
术转移中心支付完成全部转让价款;2010 年 12 月,柏楚有限完成工商变更登记;
2010 年 12 月,创业基金会收到上海交大技术转移中心退回的投资款 10 万元。
    创业基金会、创业基金会上海交通大学分会、上海交大技术转移中心对上述
股权转让过程表示承认和认可。
    (4)结论意见
    经本所律师核查,上海交大技术转移中心转让所持柏楚有限 20%股权的相关
安排符合《上海市大学生科技创业基金出资组建创业公司协议书》的约定和当时
有效的《上海市大学生科技创业基金会创业项目资助资金退出办法(试行)》的规
                                  4-1-33
定,转让结果合法有效。
       6. 2014 年 7 月,第三次增资
       2014 年 6 月 14 日,柏楚有限股东会作出决议,同意柏楚有限注册资本由 50
万元增加至 150 万元,其中,代田田出资金额由 25 万元增加至 33 万元,出资比
例由 50%变更为 22%;唐晔出资金额由 6.5 万元增加至 43.5 万元,出资比例由 13%
增加至 29%;卢琳出资金额由 6.5 万元增加至 28.5 万元,出资比例由 13%增加至
19%;万章出资金额由 6.5 万元增加至 25.5 万元,出资比例由 13%增加至 17%;
谢淼出资金额由 5.5 万元增加至 18 万元,出资比例由 11%增加至 12%;新增股东
周荇,出资 1.5 万元,出资比例为 1%;同意通过新的公司章程。
       2018 年 12 月 21 日,立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资
本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA16010 号),对本次增资事项
进行了验资复核。根据该报告,截至 2014 年 6 月 25 日止,柏楚有限已收到代田
田、唐晔、卢琳、万章、谢淼和新增股东周荇缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计 100 万元,均为货币出资。
       2014 年 7 月 2 日,上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企业
法人营业执照》(注册号:310112000780754)。
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                                 认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
序号          股东姓名
                                     (万元)        (万元)       (%)
 1.             唐晔                  43.50           43.50          29.00
 2.            代田田                 33.00           33.00          22.00
 3.             卢琳                  28.50           28.50          19.00
 4.             万章                  25.50           25.50          17.00
 5.             谢淼                  18.00           18.00          12.00
 6.             周荇                   1.50             1.50         1.00
             合计                     150.00          150.00        100.00
       7. 2018 年 4 月,第二次股权转让
                                         4-1-34
       2018 年 3 月 29 日,唐晔与胡佳签订《股权转让协议》,约定唐晔将其持有的
公司 0.3%的股权(对应注册资本 4,500 元)转让给胡佳,转让价款为 530,871.80
元;唐晔与韩冬蕾签订《股权转让协议》,约定唐晔将其持有的公司 0.3%的股权
(对应注册资本 4,500 元)转让给韩冬蕾,转让价格为 530,871.80 元;唐晔与徐
军签订《股权转让协议》,约定唐晔将其持有的公司 0.3%的股权(对应注册资本
4,500 元)转让给徐军,转让价格为 530,871.80 元;唐晔与恽筱源签订《股权转让
协议》,约定唐晔将其持有的公司 0.1%的股权(对应注册资本 1,500 元)转让给恽
筱源,转让价格为 176,957.27 元;代田田与阳潇签订《股权转让协议》,约定代田
田将其持有的公司 0.1%的股权(对应注册资本 1,500 元)转让给阳潇,转让价款
为 176,957.27 元。前述股权转让价款均系以 2017 年 12 月 31 日柏楚有限(合并)
报表净资产为基准确定。
       2018 年 3 月 29 日,柏楚有限股东会作出决议,同意上述股权转让,其他股
东对上述转让的股权放弃优先购买权,并通过新的公司章程。
       2018 年 4 月 12 日,柏楚有限就上述股权转让完成了工商变更登记。
       本次变更完成后,柏楚有限的股权结构如下表所示:
                               认缴出资金额     实缴出资金额
序号         股东姓名                                           出资比例(%)
                                (万元)          (万元)
 1.            唐晔               42.00             42.00           28.00
 2.           代田田              32.85             32.85           21.90
 3.            卢琳               28.50             28.50           19.00
 4.            万章               25.50             25.50           17.00
 5.            谢淼               18.00             18.00           12.00
 6.            周荇                1.50             1.50            1.00
 7.           韩冬蕾               0.45             0.45            0.30
 8.            胡佳                0.45             0.45            0.30
 9.            徐军                0.45             0.45            0.30
10.           恽筱源               0.15             0.15            0.10
11.            阳潇                0.15             0.15            0.10
                                      4-1-35
             合计                  150.00                150.00               100.00
       根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,上述股权转让方唐晔、代田田
于 2018 年 5 月 15 日缴纳了因股权转让事项产生的个人所得税款合计 386,005.98
元。
(二)发行人的历次股权变动情况
       1、2018 年 7 月,整体变更为股份有限公司
       2018 年 7 月,唐晔、代田田等 11 名股东作为发起人,将柏楚有限整体变更
为股份有限公司,变更后公司注册资本为 7,500 万元(请见本法律意见书正文第
四部分“发行人的设立”)。此次整体变更为股份有限公司后,发行人的股本结
构如下:
    序号             股东姓名           持股数(股)              持股比例(%)
        1.             唐晔                 21,000,000                28.00
        2.            代田田                16,425,000                21.90
        3.             卢琳                 14,250,000                19.00
        4.             万章                 12,750,000                17.00
        5.             谢淼                 9,000,000                 12.00
        6.             周荇                  750,000                  1.00
        7.            韩冬蕾                 225,000                  0.30
        8.             胡佳                  225,000                  0.30
        9.             徐军                  225,000                  0.30
       10.            恽筱源                 75,000                   0.10
       11.             阳潇                  75,000                   0.10
                    合计                    75,000,000               100.00
       2、2019 年首次公开发行股票并在科创板上市
       2019 年 3 月 2 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,2019 年 3 月 18 日,
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行股票
                                      4-1-36
并在科创板上市的各项议案。
    2019 年 7 月 16 日,中国证监会出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293 号),同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
    根据立信于 2019 年 8 月 5 日出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报
告》(信会师报字[2019]第 ZA15319 号),截至 2019 年 8 月 2 日,发行人首次公开
发行股票募集资金总额为人民币 1,714,500,000 元,扣除各项发行费后实际募集资
金净额为 1,611,687,075.48 元。其中增加注册资本 25,000,000 元,增加资本公积
1,586,687,075.48 元。
    2019 年 8 月 6 日,上交所出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》([2019]168 号),同意发行人股票在上交所科
创板上市交易,证券简称为“柏楚电子”,证券代码为“688188”。
    首次公开发行股票并上市后,发行人总股本由 7,500 万股变更为 10,000 万股,
截至本法律意见书出具之日,发行人总股本未发生变化。
    综上所述,本所律师认为,发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序,
合法、合规、真实、有效。
(三)发行人的主要股东所持发行人股份的质押情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册、发行人
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端查询的公司证券质押、
司法冻结的查询结果及发行人的说明确认,并经本所律师查验,截至本法律意见
书出具之日,发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。
                                   4-1-37
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
       1. 发行人的经营范围和经营方式
       根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》,并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)检索,发行人的经营范围为:“计
算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务,计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说
明并经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
       2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
       根据发行人的确认并经本所律师查验有关证书,截至本法律意见书出具之日,
发行人及其控股子公司持有《高新技术企业证书》、《质量管理体系认证证书》、《CE
认证证书》等正在使用的与经营活动相关的资质。
(二)发行人未在中国大陆以外从事经营活动
       根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出
具之日,发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活
动。
(三)发行人的业务变更
       根据柏楚有限、发行人自设立以来的《营业执照》、《公司章程》及工商登
记档案资料,并经本所律师核查,自柏楚有限成立至本法律意见书出具之日,发
行人经营范围的变更已经履行必要的法律程序,并相应办理了工商变更登记手续,
发行人经营范围的变更合法有效,未对其主营业务构成实质性变更。
                                       4-1-38
(四)发行人的主营业务
    根据《审计报告》、《募集说明书(申报稿)》和发行人的说明,并经本所
律师核查,发行人的主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制
系统为核心的各类自动化产品,主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总
线控制系统及其他相关配套产品。根据《审计报告》,2018 年、2019 年、2020
年,发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为 99.96%、99.97%、99.8
8%。本所律师认为,发行人的主营业务稳定、突出。
(五)发行人的持续经营能力
    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、上海市市场监督管理
局出具的《合规证明》(编号:00000020212000110)及发行人的说明,并经本所
律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,发行人自 2018 年 1 月 1 日至 202
0 年 12 月 31 日没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行
政处罚的记录。
    截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定
的应当终止的情形,不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制
性措施的情形,不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经
营业务的情形,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)主要关联方
    根据《审计报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》,截至本法律意见
书出具之日,发行人的关联方主要包括:
    1. 控股股东及实际控制人
    经核查,截至本法律意见书出具之日,唐晔直接持有发行人 21,000,000.00 股
股份,占发行人股份总数的 21.00%,代田田直接持有发行人 16,425,000.00 股股份,
                                  4-1-39
占发行人股份总数的 16.43%,卢琳直接持有发行人 14,250,000.00 股股份,占发行
人股份总数的 14.25%,万章直接持有发行人 12,750,000.00 股股份,占发行人股份
总数的 12.75%,谢淼直接持有发行人 9,000,000.00 股股份,占发行人股份总数的
9%。
       2018 年 7 月 23 日,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《一致行动协议》,
约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要
由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
       唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为公司的共同控股股东及实际控制人,其
基本情况见本法律意见书正文第六部分“发起人的主要股东及实际控制人”。
       2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除发行人及其控股子公司/合
伙企业外,发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他企业的情形。
       3. 持有发行人 5%以上股份的股东
       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除发行人控股股东和实际控
制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼外,发行人无其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
       4. 发行人的控股子公司/合伙企业
       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 5 家控股子公
司/合伙企业:
序号              公司名称                       持股比例/持有合伙份额比例
  1.              柏楚数控                         发行人直接持股 100%
  2.              控软网络                         发行人直接持股 100%
  3.              上海柏甯                         发行人直接持股 100%
  4.          波刺企管有限合伙      普通合伙人:柏楚数控,持有合伙份额比例 80%,
                                    发行人通过全资子公司柏楚数控间接持有波刺企管
                                        4-1-40
序号              公司名称                    持股比例/持有合伙份额比例
                                  有限合伙 80%的合伙份额
                                  有限合伙人:韩明明(持有合伙份额比例 5%);李
                                  春龙(持有合伙份额比例 5%);张乐(持有合伙份
                                  额比例 5%);李琪强(持有合伙份额比例 5%)
  5.              波刺自动化      发行人直接持股 73.75%;通过波刺企管有限合伙间
                                  接持股 16%,发行人合计持股 89.75%
                                  其他股东:陈维生(持股比例 6.25%);韩明明(通
                                  过参股企业波刺企管有限合伙间接持股 1%);李春
                                  龙(通过参股企业波刺企管有限合伙间接持股 1%);
                                  张乐(通过参股企业波刺企管有限合伙间接持股
                                  1%);李琪强(通过参股企业波刺企管有限合伙间接
                                  持股 1%)
       上述控股子公司的基本情况请见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要
财产”之“(七)对外投资”。
       5. 发行人的参股子公司
       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 1 家参股子公
司:
序号              公司名称                           持股比例
                                 发行人通过全资控股子公司柏楚数控间接持股 39.5%
  1.              常州戴芮珂     其他股东:史建伟(持股比例 48%);周真羽(持股比
                                 例 10.5%);汤文君(持股比例 2%)
       上述参股子公司的基本情况请见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要
财产”之“(七)对外投资”。
       6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
       (1)发行人的董事、监事和高级管理人员
          姓名                     在发行人担任的主要职务
          唐晔                               董事长
         代田田                        董事、副总经理
                                    4-1-41
       姓名                     在发行人担任的主要职务
       卢琳                            董事、总经理
       胡佳                           董事、副总经理
      金鉴中                                独立董事
       张峰                                 独立董事
      习俊通                                独立董事
       万章                             监事会主席
       谢淼                                   监事
       杨羚                            职工代表监事
       周荇                        副总经理、董事会秘书
      韩冬蕾                                财务总监
       徐军                                 市场总监
    发行人的董事、监事和高级管理人员的情况及其兼职情况请见本法律意见书
正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
    (2)与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是指配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
    7. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员控制或兼任重要职务的其他企业
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业。
    8. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织的基本情况如下:
                                   4-1-42
序号       名称         成立日期           注册资本     关联关系               经营范围
                                                       公司控股股      机械零部件的制造、加工
         常州唯尔
                      2002年06月21         50万人民    东唐晔亲属      及销售。(依法须经批准的
 1.      义机械有
                          日                 币        (表兄)控制    项目,经相关部门批准后
           限公司
                                                         的企业          方可开展经营活动)
(二)关联交易
       根据《审计报告》及发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人报告期
内的关联交易如下:
       1. 关联销售
       报告期内,发行人向关联方出售商品的情况如下:
                                                                                          单位:元
                    关联交易       2020 年度              2019 年度              2018 年度
      关联方
                      内容      金额          占比      金额        占比       金额         占比
常州戴芮珂机
电科技有限公        配件销售   35,398.23      0.01%            -           -          -            -
司
       2. 关联方资金拆借
       报告期内,发行人与其关联方资金拆借情况如下:
                                                                                          单位:元
          关联方               拆借金额                 起始日                   到期日
拆出:
           阳潇                200,000.00              2017.08.18              2018.07.31
          恽筱源               200,000.00              2017.03.03              2018.07.27
       3. 关键管理人员薪酬
       根据《审计报告》,2018 年度、2019 年度和 2020 年度发行人向关键管理人员
支付薪酬的金额分别为 824.66 万元、959.63 万元和 617.31 万元。
       经本所律师核查,发行人建立了董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度。
                                              4-1-43
    4. 发行人报告期内关联方应收、应付和往来情况
    报告期内,发行人应收和应付关联方款项如下:
    (1)应收项目
    报告期内,发行人无应收关联方款项。
    (2)应付项目
                                                                      单位:元
    项目名称        关联方      2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
                唐晔                         -                -   11,200,000.00
                代田田                       -                -    8,760,000.00
                卢琳                         -                -    7,600,000.00
                万章                         -                -    6,800,000.00
                谢淼                         -                -    4,800,000.00
应付股利        周荇                         -                -      400,000.00
                胡佳                         -                -      120,000.00
                韩冬蕾                       -                -      120,000.00
                徐军                         -                -      120,000.00
                恽筱源                       -                -       40,000.00
                阳潇                         -                -       40,000.00
(三)关联交易的公允性
    根据《审计报告》及发行人提供的资料,报告期内,发行人与关联方之间的
关联交易主要系 1 笔向关联方销售商品以及 2 笔偶发性资金拆借,金额占比较小,
发行人与关联方之间的资金拆借主要系根据公司建立的《员工个人借款管理制度》
发生的资金借款,目前已全部归还;经本所律师核查,本所律师认为,发行人报
告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达
成的,需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序,
独立董事发表了相关独立意见,发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价
公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)关联交易决策制度
    发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关
                                  4-1-44
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。发行人制定了《独立董事工
作制度》,规定发行人拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认
可后,提交董事会审议。发行人制定了《关联交易管理制度》,该制度对关联人及
关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易定价等具体问题作了规定。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中
明确了关联交易的公允决策程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
    1. 发行人的主营业务
    根据发行人的书面确认,及本所律师的核查,发行人的主营业务系为各类激
光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品,主要产品
包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品。
    2. 控股股东及实际控制人
    发行人控股股东及实际控制人为自然人,与发行人不存在同业竞争的情形。
    3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
    根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具之日,除发行人及发行人的控股子公司外,发行人控股股东、实际控制人
均未直接或间接控制其他企业,不存在其控制企业与发行人存在同业竞争的情形。
(六)规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
    发行人的控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼均已出具《上海柏楚电
子科技股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》、《上海柏楚电
子科技股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》,本所律师认为,上述
承诺合法有效,发行人控股股东已采取有效措施规范和减少关联交易,避免同业
竞争或潜在同业竞争。
                                 4-1-45
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
    经本所律师核查,发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)土地使用权
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人拥有 1 处国有土地使用权,
已依法取得了《不动产权证书》(编号:沪(2019)闵字不动产权第 020564 号),
截至本法律意见书出具之日,发行人合法拥有上述土地使用权,有权按照《不动
产权证书》的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等土地,该等土地不存
在权属争议或纠纷。
(二)房产
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司无自
有房产。发行人及其控股子公司租赁房产情况具体如下:
    1. 承租的房产
    根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司向第三方合计承租 9 处、面
积合计约 9,295.08 平方米的房产用于发行人及其控股子公司的生产经营、办公和
住宿等。
    上述租赁房屋中,8 处租赁房屋已经提供房屋权属证书,1 处租赁房屋未提供
房屋权属证书,该处无证租赁房屋的面积较小,占发行人租赁房屋总面积的 0.84%,
根据发行人说明,周边房屋租赁市场活跃,该处租赁房屋具备可替代性,在当地
寻找新的租赁场所并无较大困难,因此,该处租赁房屋未取得房屋权属证书不会
对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
                                  4-1-46
     上述租赁房屋中,发行人主要生产经营所在的 1 处面积为 6082.32 平方米的
租赁房屋办理了租赁备案登记,取得了《不动产登记证明》(沪(2018)闵字不动
产证明第 12036173 号);共计 8 处、面积为 3212.76 平方米的租赁房屋未办理租
赁备案登记,该等租赁房屋面积占发行人租赁房屋总面积的 34.56%,根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定,当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。根据发行人说明,相关租赁房屋
具备可替代性,在当地寻找新的租赁场所并无较大困难。因此,该等情形不会对
发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
(三)在建工程
     根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及其说明确认,截至本法律意见
书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有 1 处在建工程,具体情况如下:
项目名称                    上海柏楚电子科技股份有限公司新建研发中心项目/闵行区吴泾
                            镇 MHP0-1003 单元 B-07 地块(闵行区研发产业-12 地块)
建设/用地单位               上海柏楚电子科技股份有限公司
项目地点                    上海市闵行区基地,东至用地红线,西至用地红线,南至兰香湖
                            南路(原紫光路),北至用地红线
立项文件                    《上海市企业投资项目备案证明》(上海代码:31011266606207
                            220211D2308001,国家代码:2103-310112-07-01-684543)
国有土地使用权证            沪(2019)闵字不动产权第 020564 号
建设用地规划许可证          沪闵地(2019)EA31011220195574
建设工程规划许可证2         沪闵建(2019)FA31011220197446
建筑工程施工许可证          编号:1902MH0219D01
     根据《审计报告》、上海市闵行区建设和管理委员会 2021 年 3 月 1 日出具的
《证明》等资料及发行人说明,上述在建工程目前正在建设过程中,发行人已就
上述在建工程取得了用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证,建设
手续合法合规;项目施工至今,不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范
性文件受到行政处罚的情形。
2
  根据上海市闵行区规划和自然资源局 2019 年 8 月 21 日出具的《关于准予变更上海柏楚电子科技股份有限
公司新建研发中心项目<建设工程规划许可证>的决定》(沪闵规划资源许建变[2019]68 号),该项目原使用名
称为闵行区吴泾镇 MHP0-1003 单元 B-07 地块(闵行区研发产业-12 地块),现名称调整为上海柏楚电子科技
股份有限公司新建研发中心项目。
                                             4-1-47
(四)知识产权
    1. 注册商标
    根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、国家知识产权局提供的商标
档案,并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司已取
得的注册商标共 77 项。
    2. 专利
    根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局出
具的专利查册文件,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,发行人及其控股
子公司拥有的已授权专利共计59项。
    3. 计算机软件著作权
    根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项
变更或补充证明、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果,并经
本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司已取得的计算机
软件著作权共计 63 项。
    4. 软件产品
    根据发行人提供的软件产品证书,并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31
日,发行人已取得的软件产品共计 14 个。
    5. 域名
    根据发行人提供的域名证书,并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,
发行人拥有的域名共计 3 个。
(五)特许经营权
    根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人
                                   4-1-48
及其控股子公司不涉及特许经营情况。
(六)主要生产经营设备
    根据《2020 年度审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人说明确认,发
行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、专用设备、运输设
备、办公设备、生产工具及生产设备,截至 2020 年 12 月 31 日,该等生产经营设
备的账面价值分别为 1,853,152.76 元、4,729,728.82 元、324,712.46 元、574,224.97
元、756,606.32 元和 342,370.17 元。根据发行人的说明并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具之日,该等主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七)对外投资
    截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 5 家控股子公司/合伙企业,分别
是柏楚数控、控软网络、波刺自动化、上海柏甯和波刺企管有限合伙,拥有 1 家
参股子公司常州戴芮珂。
(八)主要财产的产权状况
    根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人
及其控股子公司/合伙企业的上述财产权属明晰、完整,不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
(九)主要财产的取得方式
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司/合伙企业取得
上述财产的途径符合法律规定,上述财产均已取得相应的权属凭证。
(十)主要财产所有权或使用权的受限制情况
    根据发行人提供的资料及发行人的说明确认,并经本所律师核查,截至本法
律意见书出具之日,发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制,不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
                                    4-1-49
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
       根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
之日,发行人及其控股子公司已履行完毕及正在履行的对其经营活动、财务状况
或未来发展具有重要影响的合同主要包括:销售合同、采购合同、委外合同。
       经本所律师核查,上述重大合同的内容和形式合法有效,不存在潜在法律风
险,合同的履行不存在实质性法律障碍。
(二)重大侵权之债
       根据《审计报告》、政府有关主管部门出具的证明文件及发行人说明确认,并
经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
       根据《审计报告》及发行人的说明确认,并经本所律师核查,截至 2020 年
12 月 31 日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
(四)金额较大的其他应收和应付款项
       根据《审计报告》等资料及发行人的说明确认,并经本所律师核查,截至 2020
年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管
理活动产生,均为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
       发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及
其演变”;根据发行人提供的资料,报告期内,发行人收购了波刺自动化 46%的股
                                    4-1-50
权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特
别规定》等相关规则,结合发行人、波刺自动化的相关财务数据,前述收购不构
成重大资产重组,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人自设立至今无重大
收购或出售资产等行为;发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少
注册资本等行为;截至本法律意见书出具之日,发行人无进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人公司章程的制定与修改
    根据发行人提供的资料,2018 年 1 月 1 日至今,发行人对《公司章程》进行
了 5 次修改,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及修改均已履行相应的
法定程序,且修改内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程》的合法性
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的《公司章程》系根
据《公司法》和其他有关规定,参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定,并结合公司自身的实际情况制定,内容完备,符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
    经本所律师核查,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、独立董事、监事、职工监事;并聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监等高级管理人员,发
行人具有健全的组织机构。截至本法律意见书出具之日,发行人董事会由 7 名董
事组成,其中独立董事 3 名;发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事
1 名,发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作制度;发行人董事会下设审计
                                   4-1-51
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本所律师认为,发行人
建立了现代企业制度,具有建立健全、清晰且运行良好的组织机构,其设置体现
了分工明确、相互制约的治理原则。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
    按照《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定,发行人制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并经发行人创
立大会审议通过。本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则,该等议事规则的制定履行了必要的法律程序,其内容亦符合现行相关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
    根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件,发行人自整体变
更设立至今,共召开 9 次股东大会、22 次董事会和 15 次监事会。本所律师认为,
发行人自整体变更设立至今的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
    经本所律师核查发行人自整体变更设立至今的历次股东大会和董事会决议、
会议记录等文件资料,本所律师认为,发行人股东大会、董事会历次授权或重大
决策行为均依据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
规定的股东大会或董事会的职权范围作出,该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
    根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《尽职调查及承诺书》,
并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
                                   4-1-52
四十六条规定的禁止任职的情形;不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形,本所律师认为,发行人董事、监事、高
级管理人员具有合法的任职资格。
    根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议,并经本所律师核
查,本所律师认为,发行人选举董事、监事、高级管理人员的表决程序及内容符
合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
    经本所律师核查,本所律师认为,最近三年,发行人董事、监事和高级管理
人员的变化主要是因发行人整体变更为股份有限公司,为完善公司治理结构和经
营管理以及上述人员工作内部调整所致,发行人最近三年内董事、高级管理人员
和核心技术人员均没有发生重大不利变化,发行人的经营未因上述调整受到不利
影响,该等变化不会构成本次发行的实质性法律障碍;发行人的董事、监事、高
级管理人员的选聘符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,
不存在法律禁止任职的情形,并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人的独立董事
    2018 年 7 月 4 日,发行人创立大会选举金鉴中、张峰、习俊通为发行人独立
董事,审议通过了《独立董事工作制度》。根据独立董事声明、发行人的说明,并
经本所律师核查,本所律师认为,发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定,独立董事的职权范围不存在违反有关法律、
法规、规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司目前适用的主要税种和税率
    根据发行人提供的纳税资料、《2020 年度审计报告》,发行人及其控股子公司
                                 4-1-53
目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
    根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的说明及其提供的资料,并经本所
律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的报告期内的税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其控股子公司依法纳税情况
    根据税务主管机关出具的《涉税事项调查证明材料》、《审计报告》及发行人
的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司在报告期内
依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
    根据上海市闵行区环境保护局于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于上海柏楚电子
科技股份有限公司及其下属子公司有关情况的证明》以及发行人的确认,并经本
所律师在中华人民共和国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、上海市生态环境
局(https://sthj.sh.gov.cn/)网站检索,发行人自 2007 年 9 月 11 日至今,柏楚数控
自 2016 年 5 月 27 日至今,控软网络自 2018 年 10 月 26 日至今,波刺自动化自
2018 年 10 月 23 日至今,能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求,未受到
上海市闵行区环境保护局的行政处罚。
(二)产品质量、技术标准
    根据发行人提供的《质量管理体系认证证书》等资料及发行人说明确认,并
经本所律师在国家市场监督管理总局(http://www.samr.gov.cn/)、上海市市场监
督管理局(http://scjgj.sh.gov.cn/)网站检索,发行人及其控股子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
                                     4-1-54
(三)劳动用工与社会保障
       1. 劳动用工
       根据发行人及其控股子公司上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》等资料及发行人说明确认,并经本所律师核查,发行人
及其控股子公司近三年依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合
同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同,劳动合同内容合法有
效,不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理、行政处罚的情
形。
       2. 社会保险和住房公积金
       根据发行人提供的资料及发行人说明确认,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人
及其控股子公司员工人数 296 名,报告期内发行人及其控股子公司为员工缴纳社
会保险及住房公积金的人数情况如下:
                                                    缴纳人数
            员工
 时间                  基本       基本                                           住房
            总数                             失业保险     工伤保险   生育保险
                     养老保险   医疗保险                                        公积金
2020 年
            296        296        296           296            296     296       296
12 月末
2019 年
            224        224        224           224            224     224       224
12 月末
2018 年
            162        162        162           162            162     162       162
12 月末
       根据发行人及其控股子公司所在地相关社会保险、住房公积金管理部门出具
的证明,并经本所律师核查,发行人及其存在员工的控股子公司柏楚数控、控软
网络、波刺自动化已经依照有关法律法规的要求,为员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
       综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有
关环境保护、产品质量与技术监督、劳动用工与社会保障方面法律法规而受到行
                                           4-1-55
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金投资项目基本情况
      根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《本次发行预案》、《上海市企业投资
项目备案证明》等资料,并经本所律师核查,发行人本次发行的募集资金项目情
况如下:
序                    拟使用募集
         项目名称                       项目备案        环保备案     拟实施土地情况
号                    资金(万元)
                                                                   本项目地块所在位置
                                     2020 年 4 月 21
                                                                   位于紫竹高新技术产
       智能切割头扩                  日,上海市闵行
 1.                    40,000.00                                      业开发区内。
           产项目                    区经济委员会出
                                                                   2021 年 3 月 10 日,发
                                     具《上海市企业
                                                                   行人与上海紫竹高新
       智能焊接机器                  投资项目备案证
                                                                   区(集团)有限公司
 2.    人及控制系统    30,000.00     明》(上海代码:      -
                                                                   就上述土地签署《投
        产业化项目                   31011266606207
                                                                   资协议书》,后者同意
                                     220211D230800
                                                                   协助发行人合法获取
       高精度多轴运                  1,国家代码:
                                                                    该项目地块的使用
 3.    动控制系统研    30,000.00     2103-310112-07-
                                                                           权。
           发项目                     01-684543)
        合计           100,000.00          --              --                --
      根据发行人说明,截至法律意见书出具之日,发行人尚未取得本次募投项目
土地的使用权。发行人与上海紫竹高新区(集团)有限公司签署了《投资协议书》,
上海紫竹高新区(集团)有限公司承诺协助发行人合法获得本次募投项目土地的
使用权,根据发行人说明,发行人后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用
权,预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
      根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
名录(2021 年版)》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明,发行人本
                                       4-1-56
次募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》,不纳入
建设项目环境影响评价管理,无需办理建设项目环境影响评价手续。
    经本所律师核查,本所律师认为,除尚未取得本次募投项目土地使用权外,
发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规范性文件的规定,并已经发行人股东大会审议通过,已取得必要
的内部批准和授权。
(二)发行人前次募集资金使用情况
    根据中国证监会于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293 号)、立信出具
的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》 信会师报字[2019]第 ZA15319 号),
公司前首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500.00 万股,每股发行价格 68.58 元,
募集资金总额 1,714,500,000.00 元,扣除发行费用(不含增值税)102,812,924.52
元后,募集资金净额为 1,611,687,075.48 元;根据立信出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第 10230 号)及发行人说明确认,发行人前次
募集资金的用途未发生变更,前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、
上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务一致
    根据《募集说明书(申报稿)》以及发行人说明,发行人的现有业务发展安排
/业务发展目标如下:公司致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司,打造
国际一流品牌,比肩通快、西门子等国际知名公司。公司将通过建立符合公司战
略目标的经营体系,以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组织架
构,以技术创新为客户提供优质的产品及服务,利用资本市场合理进行生产规模
的扩张,不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力,满足不同用户的多样化、
                                   4-1-57
个性化需求,持续为客户创造价值。本所律师认为,发行人在《募集说明书(申
报稿)》及说明确认文件中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
    经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    1. 诉讼、仲裁
    根据发行人的说明,并经本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站检索,截至本法律意
见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
    2. 行政处罚
    根据发行人的说明以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主
管部门出具的证明文件,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家税务总局(http://
www.chinatax.gov.cn/)、国家税务总局上海市税务局(http://shanghai.chinatax.gov.
cn/)、中华人民共和国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、上海市生态环境局
(https://sthj.sh.gov.cn/)、国家市场监督管理总局(http://www.samr.gov.cn/)、上
海市市场监督管理局(http://scjgj.sh.gov.cn/)、中华人民共和国应急管理部(http
s://www.mem.gov.cn/)等网站检索,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
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(二)发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查及承诺书》,并经本所律
师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://z
xgk.court.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录
查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站检索,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》,并经本
所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场
失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站检索,本所律师
认为,截至本法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
    本所律师未参与《募集说明书(申报稿)》的编制,但已审阅发行人《募集说
明书(申报稿)》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分,确认募集说
明书内容与本所出具的律师工作报告和本法律意见书不存在矛盾,本所律师对发
行人在《募集说明书(申报稿)》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无
异议,确认《募集说明书(申报稿)》不因引用本法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板
上市公司向特定对象发行股票的实质条件,不存在影响本次发行的重大法律障碍;
本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
    本法律意见书正本一式三份。
                           (下接签字盖章页)
                                  4-1-60
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页)
北京市天元律师事务所(盖章)
负责人:_______________
            朱小辉
                                        经办律师(签字):___________
                                                           黄小雨
                                                          ___________
                                                            杨    雯
本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032
                                                             年        月   日
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  附件:公告原文
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