证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-024
上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：297,785股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为100万股，占本次激励计划公告时公司股本总额10,000万股的1.00%。其中，首次授予88.90万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的0.8890%，首次授予占本次授予权益总额的88.90%；预留11.10万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的0.111%，预留部分占本次授予权益总额的11.10%。
（3）授予价格：33.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每
股34.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予48人，预留授予13人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职3年以上员工，合计35人；第二类激励对象为在公司连续任职5年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计8人；第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职3年以下员工，合计5人。公司对三类激励对象分别设置不同的归属安排，具体如下：
| 第一类、第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权利总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授权之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权利总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授权之日起24个月内的最后一 | 25% |
| 个交易日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授权之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低于90% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于120% |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低于90% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于120% |
| 第四个归属期 | 2023年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于150%或净利润增长率不低于150% |
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 60% | 30% | 0% |
关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2019-010）。
（2）2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。
（3）2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
2019-013）。
（4）2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。
（5）2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
（6）2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2020-004）。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2020-005）。
（7）2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。
（8）2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核
实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年2月26日 | 33.55元/股 | 88.90万股 | 48人 | 11.10万股 |
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年12月10日 | 33.55元/股 | 11.10万股 | 13人 | 0 |
明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年2月26日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年2月26日至2022年2月25日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职 期限要求。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60%。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10228号）：2020年度公司实现营业收入5.71亿元，较2018年营业收入增长132.74%，2020年度公司实现净利润3.69亿元，较2018年净利润增长165.38%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的首次授予激励对象共48名，其中3名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为100%,该3名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为16,400股；37名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该37名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为260,055股；8名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为60%，该8名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为21,330股；不能归属的43,115股作废失效。 | |||||||
（四）独立董事意见
根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为297,785股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年2月26日。
（二）归属数量：297,785股。
（三）归属人数：48人。
（四）授予价格：33.55元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 无 | |||||
| 小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员（48人） | 889,000 | 297,785 | 33.50% | ||
| 小计 | 889,000 | 297,785 | 33.50% | ||
| 总计 | 889,000 | 297,785 | 33.50% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的48名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划、首次授予部分调整授予价格及本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划首次授予部分调整授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（二）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2021年4月16日