证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2024-011转债代码：118023 转债简称：广大转债
张家港广大特材股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）于2024年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”），本次会议的通知于2024年4月17日通过电子邮件方式送达全体董事，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议由董事长徐卫明先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司共召开了9次董事会议，8次董事会专门委员会会议；召集股东大会2次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保证公司持续稳健发展。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年末，公司资产总额1,066,007.73万元，较报告期初增长1.88%；公司负债总额677,223.64万元，较报告期初增长1.15%；归属于母公司所有者权益合计353,263.48万元，较报告期初增长3.04%。2023年度财务状况整体运行平稳。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为109,209,990.26元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币537,411,108.07元。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为214,240,571股，以此计算合计拟派发现金红利12,854,434.26元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.77%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整
情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号2024-012）。
（五）审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
公司及子公司拟向银行、租赁公司等金融机构申请不超过90亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、保理、融资租赁、信用证、外币资金池、外币贷款、供应链融资等。
为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为自身及全部各级子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信、贷款和融资租赁等融资业务提供不超过30亿额度相应担保，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等，具体担保范围、担保期限等内容根据届时签订的担保合同为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，以银行、租赁公司等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，在授信额度内，公司董事会授权董事长根据公司实际经营需要，适时调整在各银行、租赁公司等金融机构的实际融资额度，包括但不限于银行、租赁公司等金融机构，可根据经营需要增加其他金融机构。授信额度可循环使用，具体使用情况根据公司及子公司的实际经营需求确定。
公司董事会授权董事长代表公司及子公司，与金融机构办理相关授信额度和贷款等具体事宜，并签署相应法律文件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供
有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和股东的合法利益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。2023年年度股东大会将听取此议案具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的各独立董事2023年度述职报告。
（七）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》2023年，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。公司内部高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，委员缪利惠女士回避表决；兼任高级管理人员董事徐卫明先生、缪利惠女士对该议案回避表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了2024年度公司董事及独立董事薪酬方案。公司董事根据其在公司担任的具体管理职务领取岗位薪酬，不再单独领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的独立董事领取津贴。基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-013）。
（十二）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司2023年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于张家港广大特材股份有限公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
（十三）审议通过《关于批准报出公司2023年度财务报告的议案》经聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报表及经营情况进行审计，特申请批准报出公司2023年度财务报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》董事会同意《公司2023年度社会责任报告》的内容。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会与治理(ESG)暨社会责任报告》。
（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》经董事会审议，认为：天健会计师事务所在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十七）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》
经董事会审议，同意公司新增全资孙公司如皋市宏茂重型锻压有限公司为募集资金投资项目“特殊合金材料扩建项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由苏州张家港调整为苏州张家港、南通如皋。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）审议通过《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》
经董事会审议，同意公司使用自筹资金82,000.00万元对公司募投项目“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”追加投资，原计划投入该募投项目的募集资金金额不变。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2024-017）。
（十九）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
经董事会审议，公司独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务。与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其进行独立客观判断产生影响的情况，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司实际情况，定于2024年5月20日召开
2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-015）。
（二十一）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》经董事会审议，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2024年4月30日