证券代码：688179 证券简称：阿拉丁 公告编号：2024-017转债代码：118006 转债简称：阿拉转债
上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商登记和制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开了公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》和《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度><董事会提名委员会工作制度><董事会薪酬与考核委员会工作制度>并制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本等变更情况
2023年6月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计206,484股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次登记完成后，公司总股本由141,313,907股增加至141,520,391股。具体内容详见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-021）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕72号文同意注册，公司于2022年3月15日向不特定对象发行了387.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,740.00万元。公司本次发行的“阿拉转债”自2022年9月21日起可转换为本公司股份，截至2023年6月30日，可转债累计转股7,147股，
公司总股本为141,520,391股。具体内容详见公司于2023年7月4日刊登在上海证券交易所网站（http//:www.see.com.cn）的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-027）。
2023年7月7日，公司实施2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本141,520,391股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利35,380,097.75元，转增56,608,156股，本次分配后总股本为198,128,547股。具体内容详见公司于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025）。
2023年7月1日至2023年12月29日期间，“阿拉转债”累计转股数量2,331股，公司总股本为198,130,878股。具体内容详见公司于2024年1月3日刊登在上海证券交易所网站（http//:www.see.com.cn）的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。
具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币141,306,760元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币198,130,878元。 |
| 第二十一条 公司的股份总数为141,306,760股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司的股份总数为198,130,878股，全部为普通股。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 |
| 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 | 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条（二） 公司连续12个月内对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%； |
第四十三条（二） 公司连续12个月内对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 …… 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： …… （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 删除 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半 |
| 数并担任召集人。 | |
| 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会及独立董事，，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会及独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（2024年3月修订）。
三、制定、修订部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会审计委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 3 | 董事会提名委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，其中，《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会2024年3月29日