广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为正在履行南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
广发证券股份有限公司
（二）保荐代表人
袁海峰、周寅
（三）现场检查时间
2023年12月27日-29日
（四）现场检查人员
周寅、李籽佳
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等，以及对于马泰壕煤矿安全生产事故情况的核查。
（六）现场检查手段
1、访谈上市公司董事、高级管理人员；
2、实地查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看和复印公司本持续督导期内召开的历次三会文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料，通过银行直接获取募集资金账户对账单；
5、查阅并复印公司本持续督导期内建立或修订的有关内控制度文件；
6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
7、核查公司持续督导期内发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料；
8、核查公司、实际控制人及董监高所做承诺及履行情况；
9、收集马泰壕煤矿安全生产事故相关新闻舆情信息，访谈公司董事会秘书、财务负责人了解事故进展，对相关信披文件进行事前核查。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了万德斯的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度，并对万德斯董事会秘书进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，万德斯公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司三会文件、其他信息披露文件进行了检查，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，万德斯真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，并与公司董事会秘书、财务负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，万德斯资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
万德斯首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的三会文件。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，万德斯按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形。公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，了解了万德斯的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，万德斯不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司2023年三季度报告及主要环境整体解决方案合同、进场验收单、安装验收单等资料并与董事长、财务负责人等沟通，了解公司上市以来经营情况及行业动态。经核查，保荐机构认为：万德斯上市以来经营模式未发生重大变化，受市场环境及行业竞争强度影响，公司业绩存在一定程度的波动。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员搜集了与马泰壕煤矿安全生产事故相关的新闻报导，在知悉事故发生后多次向万德斯董事会秘书、财务负责人了解事故进展，对万德斯针对该事故向上海证券交易所、江苏证监局等监管机构发出的汇报函件及信披文件进行事前审核，积极协助万德斯进行事故善后处理、事故原因分析、财务影响评估及信息披露工作。
经核查，保荐机构认为：马泰壕煤矿安全生产事故将对万德斯经营情况产生一定不利影响。保荐机构将在相关政府部门出具事故责任认定报告后督促万德斯进一步做好信息披露及善后工作，全面增强安全生产领域内部控制，并在2023年年报工作中充分评估该事项对公司经营及财务数据的影响。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整；
（二）建议公司在相关政府部门出具马泰壕煤矿安全生产事故责任认定报告后进一步做好信息披露及善后工作，全面增强安全生产领域内部控制，并在2023年年报工作中充分评估该事项对公司经营及财务数据的影响。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现万德斯存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所相关规则的要求，对万德斯认真履行了持续督导职责，经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，万德斯在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）