证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2024-018
优刻得科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件、电话方式送达。
会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长季昕华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章以及《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2023年年度报告》及《优刻得科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。同时，独立董事向董事会提交了《优刻得科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度首席执行官兼总裁工作报告>的议案》2023年，公司管理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》董事会同意《优刻得科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的内容。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》公司2023年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司2023年度利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-008）。
（六）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年度的内部控制有效性进
行评价并编制了《优刻得科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告真实反映了公司2023年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司经营发展的资金需求，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》公司结合自身实际情况，对2024年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计。董事会认为公司2024年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。公司独立董事专门会议已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李家庆、桂水发、曹宇回避表决，其他非关联董事一致表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度日常关联
交易额度预计的公告》（公告编号：2024-010）。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董监高薪酬方案的议案》公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董监高的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。本议案涉及全体董监高薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司本次对《公司章程》及其附件的修订符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会同意修订《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）及《优刻得科技股份有限公司章程》。
（十三）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
公司本次对部分治理制度的修订及制定结合了公司的实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等一系列内部制度进行修订，并新制定《优刻得科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《优刻得科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并对《独立董事工作制度》《募集资金使用制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订事项提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
（十四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据相关业务规则，编制了截至2023年12月31日的《优刻得科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于公司2023年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
（十五）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体的议案》
同意公司新增全资子公司优刻得（上海）数据科技有限公司作为募集资金投资项目“新一代人工智能服务平台项目”的实施主体。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-013）。
（十六）审议通过《公司2023年度增量业绩考核结果及奖励方案的议案》
根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》《高级管理人员2023年増量业绩奖励计划》的相关规定，董事会认为公司已达到提取增量业绩奖励的约束条件，董事会同意根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励。
薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事季昕华、桂水发、王凯、曹宇、文天乐回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
（十七）审议通过《关于<公司高级管理人员2024年增量业绩奖励计划>的议案》
同意本奖励计划，在2024年度，在达到提取增量业绩奖励的条件下，提取一定金额的增量业绩奖励激励对象。本计划的主要内容如下：
一、激励对象
激励对象为公司管理委员会（以下简称 UMC）成员中对经营结果作为第一负责人的高管。具体岗位为：首席执行官（CEO）、首席技术官（CTO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、分管研发或业务的副总裁。
二、约束条件
（一）门槛条件
公司当年未发生重大案件、重大损失、重大风险等情况、个人年度考核合格（70 分）及以上时，业绩激励可以实施。
（二）提取条件
当年度董事长代表经营班子向董事会承诺的净利润目标完成后，超出目标的净利润的可以提取超额利润奖励，未达到提取条件的不得实施超额利润奖励。
三、增量业绩奖励的计算
实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度未扣除増量利润奖励的归母净利润-扣除归母净利润目标值）×50%（具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定）。
四、增量业绩奖励的分配与支付
公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励，在后一年内发放。
薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事季昕华、桂水发、王凯、曹宇、文天乐回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
（十八）审议通过《关于公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（二十一）审议通过《关于制定“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”方案》。
（二十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的相关规定，该事项需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。董事季昕华、桂水发、王凯、曹宇、文天乐作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-015）。
（二十四）审议通过《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。董事季昕华、桂水发、王凯、曹宇、文天乐作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。董事季昕华、桂水发、王凯、曹宇、文天乐作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月24日14:00召开2023年年度股东大会。表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会2024年4月27日