深圳清溢光电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和中国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则第二条 信息披露的原则：
（一）根据法律、法规、规章、本制度以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定的媒体，其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的内容
第十条 本制度所指信息为定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等； （四）公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十二条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应当签署书面确认意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见；保证定期报告真实、准确、完整；公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。同时，应当在书面确认意见中发表意见并说明原因，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文
及其正文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 停牌申请（如适用）；
上海证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的发表的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第十七条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第十六条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二） 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果
影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明：
非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
第十八条 所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。
第二十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十一条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
1. 董事会决议；
2. 监事会决议；
3. 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4. 股东大会决议；
5. 独立董事的声明、意见及报告；
6. 收购或出售资产达到应披露的标准时；
7. 关联交易达到应披露的标准时；
8. 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
9. 涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10. 可能依法承担的赔偿责任；
11. 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
12. 经营方针和经营范围发生重大变化；
13. 变更募集资金投资项目；
14. 直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5％以上；
15. 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司
的情况发生较大变化；
16. 公司第一大股东发生变更；
17. 公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；
18. 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、
产品销售方式或渠道发生重大变化；
19. 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
20. 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
21. 更换为公司审计的会计师事务所；
22. 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；
23. 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
24. 持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
25. 公司进入破产、清算状态；
26. 重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
27. 重大投资行为；
28. 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
29. 公司预计出现资不抵债；
30. 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备的；
31. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
32. 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
33. 依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。第二十四条 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十五条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第二十六条 公司已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十七条 公司控股子公司发生的本制度第四章、第五章和《关联交易管理制度》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述的规定。
公司参股公司发生本制度第四章、第五章所述重大事件，或与公司的关联人发生《关联交易管理制度》所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第二十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密的情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以暂缓披露：
1. 拟披露的信息未泄漏；
2. 有关内幕人士已书面承诺保密；
3. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第二十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密的情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第三十条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第四章 应披露的交易
第三十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（购买银行理财产品除外）；
3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议
5. 提供担保；
6. 租入或租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或债务重组；
10. 提供财务资助；
11. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第三十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10％以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。
本章规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度与交易标的相关的营业收入。
（二）关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括本制度第三十一条规定的交易事项及日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易金额达到如下标准时应披露：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司在12个月内发生的交易标的相关的关联交易（包括与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易），应按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易免于审计或者评估。
需提交股东大会审议的关联交易应在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，并取得全体独立董事的二分之一以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额占公司市值50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第三十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十二条和第三十三条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第三十五条 公司与同一交易方同时发生第三十一条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易金额适用第三十二条和第三十三条的规定。第三十六条 除提供担保、委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行第三十二条和第三十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第三十二条和第三十三条的规定。已经按照第三十二条和第三十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十七条 对于达到第三十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
对于未达到第三十三条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第三十八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度第三十二条和第三十三条的规定。如未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十二条和第三十三条的规定。第三十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第三十二条和第三十三条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十二条和第三十三条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第四十条 公司提供财务资助应当以交易发生额作为计算标准，适用第三十二条和第三十三条。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用第三十二条和第三十三条。
第四十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元;
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元;
（三）
交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;
（五） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第四十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。第四十六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第三十七条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
1. 公告文稿；
2. 与交易有关的协议书或意向书；
3. 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4. 交易涉及的政府批文（如适用）；
5. 中介机构出具的专业报告（如适用）；
6. 上海证券交易所要求的其他文件。
第四十八条 公司应当根据交易事项的类型，按照上海证券交易所业务指南规则的要求披露有关内容。
第四十九条 公司披露提供担保事项，除适用第四十七条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第五章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第五十二条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三） 判决或裁决书；
（四） 上海证券交易所要求的其他材料。
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度第五十三条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第五十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第二节 募集资金管理
第五十五条 公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五十六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第五十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十八条 公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一） 终止原项目的协议；
（十二） 上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。第五十九条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示、新募投项目的投资计划；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报
第六十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第六十一条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按照上海证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。第六十二条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第六十三条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容：
（一） 预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三） 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告更正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第六十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第六十五条的要求披露业绩快报。
第六十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。第六十六条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第六十七条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第六十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第六十九条 公司在实施方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十一条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第五节 股票交易异常波动和澄清
第七十二条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第七十三条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。
第七十四条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一） 股票交易异常波动的具体情况；
（二） 对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环
境变化有关的说明；
（三） 是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四） 有助于说明问题实质的其他内容。
第七十五条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。第七十六条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一） 传闻内容及其来源；
（二） 传闻所涉及事项的真实情况；
（三） 有助于说明问题实质的其他内容。
第六节 行业信息和经营风险
第七十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
第七十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
第七十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用)；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第八十条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。第八十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第八十二条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第八十三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第八十四条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知：
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十五条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。第八十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第七节 其他
第八十七条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项在上海证券交易所业务管理系统填报，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。
股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第八十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二） 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。第八十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十二条的规定或上海证券交易所其他规定
第九十条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第六章 信息披露的程序
第九十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书。
第九十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发；
4、由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定
或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并提交上海证券交易所。
第九十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，
其他部门应在第一时间提供。第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人应严格按照本制度第九十二条规定履行信息披露程序，未经董事会许可不得对外发布。第九十五条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。第九十六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。第九十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第九十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第九十九条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露，公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。
公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地和证券交易场所，供公众查阅。
第一百条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述媒体之外，还载于上述指定的网站。
第一百〇一条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度不得先于指定媒体。
第八章 公司信息披露的责任划分
第一百〇二条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；除董事长、总经理、财务总裁、董事会秘书、证券事务代表外，未经董事长或总经理授权不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。第一百〇三条 经营管理层的责任
1、经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，
总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、准确、及时和完整；
2、经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属
企业经营、管理、投资情况，应保证该报告的真实、准确、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第一百〇四条 董事的责任
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投
资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实、准确和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。第一百〇五条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公
开披露的信息；
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以书面文件形式通知董事会；
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第一百〇六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九章 保密措施
第一百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触内幕信息的人员负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。未经董事会或董事长授权，公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。第一百〇八条 公司其他部门向外界发布的信息，从公司信息披露的角度考虑，必须是公司已经披露过的信息或是不会使公司股票价格产生异常波动的信息。
第一百〇九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自发布公司未披露的信息，若因擅自披露公司未披露信息给公司造成损失的，相关人员必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。
第一百一十条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第一百一十一条 公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第十章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
第一百一十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任董事和监事和高级管理人员应当在任职后一个月内签署并向上海证券交易所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。第一百一十三条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
1. 持有本公司股票的情况；
2. 有无因违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》受查处的情况；
3. 参加证券业务培训的情况；
4. 其他任职情况和最近五年的工作经历；
5. 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
6. 上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。第一百一十五条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
1. 遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和
勤勉义务；
2. 遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定，接受上
海证券交易所监管；
3. 遵守并促使公司遵守《公司章程》；
4. 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
深圳清溢光电股份有限公司 信息披露管理制度现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第一百一十六条 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
1. 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
2. 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
3. 《公司法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员应当根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，提出解除其所持本公司股份锁定的申请。董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站公告。
第一百一十八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第一百一十九条 上海证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一章 附 则
第一百二十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。第一百二十一条 本制度由公司董事会负责制定和修改，报董事会批准后生效。第一百二十二条 本制度由董事会负责解释。第一百二十三条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
深圳清溢光电股份有限公司
2021年4月8日