证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-010
科兴生物制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 本次回购股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币26.08元/股（含）， 该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内；
5、回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益， 若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月21日，公司实际控制人、董事长邓学勤先生向公司董事会提议，公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。经全体董事同意，豁免会议的通知时限，公司于2024年2月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0 票反对、0票弃权的结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》），本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议、 审议及实施程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第7号》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》
第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。公司于2024年2月22日召开第二届董事会第十二次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）
（三） 拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2、回购股份的资金总额
回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本199,198,650股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限不超过人民币26.08元/股（含）进行测算，回购数量约为230.06万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.15%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元（含），回购价格上限不超过人民币
26.08元/股（含）进行测算，回购数量约为115.03万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.58%。
| 回购用途 | 拟回购股份数量 (万股) | 占公司总股本比例 | 拟回购资金总额 (万元) |
| 用于维护公司价值及股东权益 | 115.03—230.06 | 0.58%—1.15% | 3,000—6,000 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币26.08元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限26.08元/股（含）进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少115.03万股至230.06万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产3,176,928,435.57元，归属于上市公司股东的净资产1,761,152,857.11元，按照回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.89%、3.41%，占比较低。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人兼董事长、董事及高级管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003），公司董事长邓学勤先生，董事、总经理赵彦轻先生，董事、董事会秘书兼财务总监王小琴女士，董事、副总经理崔宁女士以及副总经理邵珂先生、马鸿杰女士计划自2024年1月31日起6个月内增持公司A股股份，目前增持计划仍在实施过程中。上述情况为公司部分董事及高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司其他董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况控股股东深圳科益医药控股有限公司及实际控制人、董事长邓学勤先生于2023年12月6日作出承诺，承诺自2023年12月14日起12个月内不减持所持有的公司股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份；具体内容详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股股东及实际控制人自愿承诺特定期间不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-057）。
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人邓学勤先生系公司实际控制人、董事长。2024年2月21日，提议人为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，为维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
提议人邓学勤先生在回购期间无减持计划。提议人计划自2024年1月31日起 6个月内增持公司A股股份，目前增持计划仍在实施过程中，提议人邓学勤先生在提议前6个月内，已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，增持公司股份762,710股，占公司总股本的0.38%。详见公司2024年2月1日、2月2日、2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人兼董事长、董事及高级管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于实际控制人兼董事长、董事及高级管理人员增持股份的进展公告》（公告编号：2024-004、2024-005）。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份出售。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未出售部分将启动相应程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益， 若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他情况说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：科兴生物制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886387920
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2024年2月24日