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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会审计委员会是按董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运行的重大投资项目进行风险分析。审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为符合有关规定的专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员由会计专业的独立董事担任，
负责召集会议及主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会选举产生，审计委会员成员应当不在公司担任高级管理人员的董事。第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限:
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，并配合监事会的监督审计活动。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十三条 公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序第十五条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告；
(二)内部审计部门和外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十六条 公司审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一) 对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否符合相关法律法规；
(四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次，在董事会会议前应召开。
第十九条 在会议召开前三日(不包括开会当日)，召集人将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。第二十条 审计委员会会议须经三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，召集人在会议召开三日前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助召集人按期提供信息。第二十二条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期；
（六）授权范围和期限。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取现场、现场结合通讯或通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条 审计委员会会议须形成书面记录，会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。第三十三条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。第三十四条 本议事规则由自董事会审议通过之日起生效及实施。第三十五条 本议事规则由公司董事会解释和修订。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024年4月9日