上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕42号───────────────
关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函
江苏天奈科技股份有限公司、民生证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于前次募投项目
募集说明书披露，发行人前次募集资金净额为82,900.07万元，主要用于“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”（以下简称项目1）、“石墨烯、碳纳米
管与副产物氢及相关复合产品生产项目”（以下简称项目2）及“碳纳米材料研发中心建设项目”。其中，项目的实施主体及实施地点发生变更，项目1与项目2的具体实施内容发生调整。变更调整后，项目1的实施主体由全资子公司常州天奈变更为发行人，项目2的实施主体仍未全资子公司新纳材料。截至2021年3月31日，发行人前次募集资金累计已使用3,869.10万元，募集资金使用进度为4.67%。受到政府供地、审批，新冠肺炎疫情影响和公司对两个募投项目的实施内容进行调整等多方面因素的影响，前述三个募投项目的建设进度晚于预期，预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。
请发行人披露：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况；（2）预计完工时间调整后前次各募投项目的建设进度安排情况。
请发行人说明：（1）报告期内碳纳米材料研发中心建设项目尚未投入、另外两个募投项目投入较少的原因；（2）前次募投项目是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否采取保障前次募投项目按计划实施的相关措施。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况并发表明确意见。
2. 关于本次募投项目
募集说明书披露，发行人本次拟募资不超过83,000.00万元用于“碳基导电材料复合产品生产项目”，由发行人全资子公司
常州天奈实施，达产后新增50,000吨的导电浆料、5,000吨导电塑料母粒以及3,000吨碳管纯化加工产能。
2.1 募集说明书披露，发行人的主要产品为碳纳米管粉体和碳纳米管导电浆料。本次募投项目“碳基导电材料复合产品生产项目”达产后将新增50,000吨的导电浆料、5,000吨导电塑料母粒以及3,000吨碳管纯化加工产能。2020年，发行人拥有碳纳米管粉体产能为800吨，产能利用率为75.70%；碳纳米管导电浆料产能为17,000吨，产能利用率为86.16%。IPO募投项目达产后将新增18,000吨导电浆料、6,000吨碳纳米管、2,000吨导电母粒产能。同时，发行人曾于2021年2月披露，拟通过全资子公司常州天奈开展“碳纳米管复合产品生产项目”；拟通过全资子公司C-Nano Technology Limited（以下简称BVI天奈）在美国开展“年产8000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”，达产后新增8000吨碳纳米管导电浆料产能。
请发行人披露：（1）本次募投项目与“碳纳米管复合产品生产项目”的关系；（2）本次募投项目中新增导电浆料产能区分产品型号、终端应用场景的产能规划情况及预计产能利用率，新增3,000吨碳管纯化加工产能的具体内容及用途；（3）本次募投项目中导电浆料产品与前次募投项目、2021年2月披露新增投资项目相关产品在产品类别、型号、技术路线、下游市场应用场景等方面的联系与区别，并按照相关项目达产时间列表披露发行人不同阶段导电浆料产品的产能规划情况及预计产能利用率。
请发行人说明：（1）目前碳纳米管产品自用及外销的情况，并结合生产过程中碳纳米管与导电浆料的配比关系，量化分析现有及计划建设产能达产后自有碳纳米管产能是否匹配导电浆料产能需求；（2）结合下游应用行业发展的不利因素、预计未来需求、竞争状况、发行人市占率、毛利率变化情况、在手订单及预计订单情况，量化分析本次大幅新增导电浆料产能的必要性；（3）保障新增导电浆料产能消化的具体措施，募投项目达产后是否存在产能消化风险；（4）为实施本次募投项目中导电母粒建设项目，发行人在技术、设施等方面的准备情况，以及新增导电母粒产能是否有在手或预计订单覆盖；（5）本次募投项目的实施主体系前次募投项目1的原实施主体常州天奈，是否可能再次出现实施进度不及预期的情况；（6）结合前次募投项目、2021年2月披露新增项目、本次募投项目建设进度计划，说明发行人统筹推进上述建设项目的具体计划与安排，是否存在无法按期推进多个实施项目的障碍并充分提示风险。
2.2 募集说明书披露，发行人的产品碳纳米管已经凭借其优越的导电性能，作为一种新型导电剂被锂电池生产企业所广泛使用，应用于新能源汽车领域。碳纳米导管浆料作为的市场渗透率将随着动力电池高镍化以及硅碳使用量提升而不断提高。
请发行人披露：（1）目前常规类导电剂与碳纳米导管浆料导电剂的产能情况与市场份额、发行人同行业可比公司的主要技术路线；（2）量化分析目前发行人生产的导电剂产品在高镍电池与
非高镍电池上的应用情况，并说明发行人产品的优劣势。
请发行人结合目前主要客户技术路线、订单需求、市场地位，说明发行人生产的碳纳米导管浆料作为新型导电剂的市场渗透率将随着动力电池高镍化以及硅碳使用量提升而不断提高的合理性。
3.关于融资规模
3.1 公司全资子公司常州天奈决定于2021年启动“碳基导电材料复合产品生产项目”。项目总投资额为10亿元，包含建设工程费15,359.90万元、设备费用 67,260.00万元、工程建设其他费用1,038.00万元。本项目拟使用募集资金投入83,000.00万元，均用于本项目固定资产投资。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性；（2）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（3）“建设工程费”与“工程建设及其他费用”的具体内容及区别，本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；（4）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金
额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。
3.2发行人财务数据显示，2019年至2021年3月末，其货币资金余额分别占总资产比例分别为11.56%、10.46%和10.22%，交易性金融资产余额分别占总资产比例分别为47.88%、41.44%和38.19%，主要系购买的银行理财产品。同期，公司的短期借款余额占总资产比例分别为0.17%、0.69%和1.60%。资产负债率分别为8.48%、10.62%和15.69%。
请发行人说明：结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.3本次可转债预计募集资金量为不超过83,000.00万元，最近一期归属于上市公司股东的净资产为171,976.49万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4. 关于募投项目收益测算
募集说明书披露，本次募投项目建成后可形成年产50,000吨
的导电浆料、5,000吨导电塑料母粒以及3,000吨碳管纯化加工的生产能力。本次募投项目在2024年、2025年、2026年和2027年及以后的预测收入分别为46,500.00万元、93,000.00万元、162,750.00万元、232,500.00万元。项目完全达产后，达产年的预计净利润为31,954.19万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，各年预测收入的具体计算过程和可实现性，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响，并视情况补充风险提示。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5. 关于财务性投资
截至2021年3月31日，发行人交易性金融资产余额为78,823.23万元，其他非流动金融资产金额为30.00万元。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6. 关于其他事项
6.1根据申报材料，本次募投项目“碳基导电材料复合产品生产项目”尚未取得环评批复。
请发行人说明：目前相关环评批复文件的取得进展情况，发行人是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
6.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.3请发行人完善重大事项提示章节中特别提请投资者关注的风险：（1）遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举；（2）结合本次募投项目、IPO募投项目以及新增投资项目新增产能情况，就项目达产后产能大幅增加的建设及实施风险、产能消化风险等作重大事项提示；（3）补充不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二一年七月六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年07月06日印发