证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2024-024转债代码：118016 转债简称：京源转债
江苏京源环保股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2024年4月19日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月9日以邮件及电话通知方式送达各位董事。各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李武林先生主持。本次会议的召集和召开程序符合相关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，积极贯彻执行董事会、股东大会决议及要求，勤勉尽责地开展经营管理活动。公司2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（四）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（六）审议通过《关于<2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
经核查独立董事王海忠先生、余刚先生、曾小青先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事王海忠先生、余刚先生、曾小青先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
（七）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会及各专门委员会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
公司独立董事分别向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（八）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件等编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》
公司在总结2023年经营情况的基础上，根据公司2024年整体发展与生产经营目标，综合分析经营情况及外部环境变化影响，本着客观性、合理性、可行性的原则，编制了《2024年度财务预算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于〈2023年年度报告（及摘要）〉的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《科创板股票上市规则》和《规范运作》等有关规定存放与使用募集资金，并就2023年度募集资金存放与使用情况编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏京源环保股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十二） 审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏京源环保股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一
次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十三） 审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的议案》公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，公司董事会同意2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的议案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的公告》（公告编号：
2024-027）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司及合并范围内子公司拟根据实际经营发展及融资需要与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.5亿元的票据池业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，业务期限内上述额度可滚动使用。在上述额度及业务期限内，董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
根据可转债募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及相关会计政策、会计估计的规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值准备和信用减值准备总额为3,417.46万元。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。为保持公司2024年度审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
2024年度董事薪酬（津贴）方案是综合考虑公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会、审计委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，并结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。委员季勐先生为公司副总经理，回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。关联董事李武林先生及其一致行动人和丽女士、季勐先生、季献华先生、苏海娟女士回避表决。
（二十一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司可转债转股及股权激励计划限制性股票归属登记的实际情况，公司注册资本由151,193,899元增加至152,364,400元。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、新增及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-033）及《公司章程》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件
的最新规定，并结合公司经营发展需求及实际情况，公司拟修订及新增部分治理制度。
22.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.02、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.04、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.05、关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.06、关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.07、关于修订《审计委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.08、关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.09、关于修订《提名委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.10、关于修订《战略委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.11、关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22.12、关于新增《股份回购管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
上述子议案除22.07-22.10四项子议案外，其他子议案尚需提请公司2023年
年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、 公司内部管理制度的各项规定。公司2024年第一季度报告公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二十四）审议通过《关于提议召开江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日，以现场参加网络投票的形式召开江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏京源环保股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年4月20日