证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-021
广州瑞松智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其他公司治理相关制度的公告
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订和制定部分内控制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条（四） | 公司应当在确定提名之日起两个交易日内，将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 | 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料提交上海证券交易所。董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 |
| 第一百零六条 | ……独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | ……独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)提议召开仅由独立董事参加的会议； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百零七条 | 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百一十条 | 公司董事会专门委员会具体组成情况及主要职责如下： …… (二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 | 公司董事会专门委员会具体组成情况及主要职责如下： …… (二)审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业 |
| (会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | |
| 第一百七十二条 | 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当比照本章程第一百六十一条的规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易，可免于进行审计或者评估。 | 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当比照本章程第一百六十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易，可免于进行审计或者评估。 |
| 第一百七十七条 | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。
| 一百八十八条（二）2、（1） | (1)公司现金分红的具体条件及比例 公司实施现金分红须同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； | (1)公司现金分红的具体条件及比例 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 公司该年度的未分配利润余额(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； |
| 一百八十八条（三）1、（2） | (2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 | (2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 |
| 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 | |
| 一百八十八条（三）1、（7） | (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 | (7)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、制定及修订公司部分制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了以下制度：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东 大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《募集资金使用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 13 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
上述基本制度的制定、修订已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日