证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2024-012
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
? 本次日常关联交易为公司正常生产经营业务，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月26日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会审计委员会2024年第一次会议、第一届独立董事专门会议2024年第一次会议分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易德伟回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
同日，公司召开第三届监事会事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事姚建铭回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案，表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东武汉烯王生物工程有限公司、易德伟需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易
制度》的相关规定，对公司2024年度关联交易事项进行预计，2024年度公司及下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过2,521.13万元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | Pharmamark Nutrition (Thailand) Co., Ltd. | 922.04 | 6.80 | 241.90 | 157.13 | 2.02 | 截止本议案审议日，法玛科泰国维持经营，若能解决现金流问题，其2024年对公司油剂产品的需求预测如本日常关联交易预计。为保障公司回款安全，经三方协商，2024年公司与法玛科的交易由嘉吉经销，交易结算通过嘉吉完成，以嘉吉的支付能力、国际影响力降低公司风险，同时公司也将密切关注法玛科经营情况，随时调整对其业务策略。另外，关于法玛科目前基本情况详见本表注释2。 |
| 合肥中科特医生物科技有限公司 | 3.60 | 1.18 | 1.19 | 6.81 | 0.32 | 不适用 | |
| 合肥中科华燕生物技术有限公司 | 25.00 | 8.17 | 0 | 11.69 | 0.55 | 不适用 | |
| 合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司 | 4.50 | 1.47 | 0 | 5.46 | 0.26 | 不适用 | |
| 采购商 | Pharmamark Nutrition (Thailand) | 807.43 | 100 | 0 | 817.65 | 100 | 根据2024年公司下游客户对鱼油粉年度需求制定本年度预计金额。 |
注1：2023年实际交易金额，涉及汇率转换的使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2024年预计交易金额，涉及汇率转换的使用2023年12月29日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币7.0827元。注2：关于法玛科的特别说明：
2023年3月18日，公司因法玛科破产风险事项对法玛科（含其子公司法玛科泰国）进行了减值处理，合计应收账款计提坏账准备15,156,453.06元，其他应收款（预付账款）计提坏账准备6,403,055.54元。2023年因与法玛科发生采购和销售交易，截止2023年12月31日，应收账款坏账准备余额14,711,260.43元，其他应收款坏账准备余额2,621,146.40元。
与此同时，2023年年内，法玛科为缓解其现金流紧张状况，进行了股权和业务重组，将原法玛科澳大利亚母公司主体清算解散，将主要资产、债权债务及核心业务转移至子公司法玛科泰国进行运营，公司相关股权债权也由此一并转移至法玛科泰国。
截止2023年12月15日，法玛科泰国完成工商变更，公司自该日起，直接持有法玛科泰国27.2%股权，相关业务也直接与法玛科泰国发生，故2024年公司预计与法玛科泰国直接发生日常关联交易，不再与法玛科澳大利亚发生交易。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月12日和2023年9月18日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过3,138.57万元的日常采购、销售商品等交易，2023年实际发生关联交易金额为2,129.35万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供 | Pharmamark Nutrition Pty Ltd.及其 | 131.36 | 157.13 | 不适用 |
品/接收劳务
| 品/接收劳务 | Co., Ltd. | ||||||
| Pharmamark Nutrition Pty Ltd. | 0 | 0 | 0 | 493.21 | 100 | 2024年关联交易仅与法玛科泰国发生，故此处预计金额为0。 | |
| 广州利必多脂类科技有限公司及其下属公司 | 544.26 | 100 | 62.56 | 608.18 | 100 | 不适用 | |
| 上海时代光华教育发展有限公司 | 214.30 | 43.08 | 0 | 17.27 | 100 | 不适用 | |
| 合计 | 2,521.13 | 305.65 | 2,117.40 | ||||
| 劳务 | 下属公司 | |||
| 合肥中科华燕生物技术有限公司 | 20.00 | 11.69 | 不适用 | |
| 合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司 | 25.00 | 5.46 | 不适用 | |
| 合肥中科特医生物科技有限公司 | 25.00 | 6.81 | 不适用 | |
| 广州利必多脂类科技有限公司及其下属公司 | 0 | 5.64 | 不适用 | |
| 采购商品/接收劳务 | Pharmamark Nutrition Pty Ltd.及其下属公司 | 1,298.27 | 1,310.86 | 不适用 |
| 上海时代光华教育发展有限公司 | 20.00 | 17.27 | 不适用 | |
| 广州利必多脂类科技有限公司及其下属公司 | 1,600.00 | 608.18 | 受饲料行业市场低迷影响，导致关联采购减少 | |
| 易德伟 | 18.94 | 6.31 | 不适用 | |
| 合计 | 3,138.57 | 2,129.35 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、Pharmamark Nutrition (Thailand) Co., Ltd.
企业类型：股份有限公司成立时间：2019年10月31日主要股东：Wte Felix Ltd.、Cabio Asia Pacific CO. Limited、BioScienceManagement Parterneship, LP
实际控制人：无注册地址：Thailand Science Park, 6th Floor,INC2D-615 (Tower D), 141Innovation Cluster 2 Building, Phahonyothin Road, Khlong Luang DistrictPathumthani Province 12120
主营业务：粉剂微胶囊加工截至2023年12月31日，其总资产为21,196.78万泰铢，净资产为-2,021.81万泰铢；2023年度营业收入为19,108.63万泰铢，净利润为-4,603.93万泰铢。
Pharmamark Nutrition (Thailand) Co.,Ltd .系公司原参股公司暨关联方Pharmamark Nutrition Pty Ltd.全资子公司，亦为Pharmamark Nutrition Pty Ltd.的业务经营主体，经2023年重组后，成为公司目前直接参股公司，即公司2024年
实际关联交易主体。
2、合肥中科特医生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈祥松成立时间：2021年12月17日主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院注册资本：100万人民币注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路交口西南角高新区国家健康大数据产业园A3栋3楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律、法规非禁止或限制的项目）截至2023年12月31日，其总资产为62.96万元，净资产为61.99万元；2023年度营业收入为71.54万元，净利润为27.31万元。
3、合肥中科华燕生物技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙立洁
成立时间：2018年7月27日
主要股东：杨兴墨
实际控制人：杨兴墨
注册资本：1,000万人民币
注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局
经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，其总资产为485.48万元，净资产为465.56万元；2023年度营业收入为240.45万元，净利润为-13.42万元。
4、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈祥松
成立时间：2021年11月4日
主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭
实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院
注册资本：1,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园A3栋1至4层
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律、法规非禁止或限制的项目）
截至2023年12月31日，其总资产为1,319.35万元，净资产为574.02万元；2023年度营业收入为563.50万元，净利润为118.05万元。
5、广州利必多脂类科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：谢应根成立时间：2018年11月13日主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、王亚楠实际控制人：梁桃仙注册资本：1,428.57万元注册地址：广州市天河区有园·长湴大学堂创新园自编B3-1单元经营范围：生物饲料研发;生物质能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;国内贸易代理;畜牧渔业饲料销售;成品油批发（不含危险化学品）;食品经营（仅销售预包装食品）;检验检测服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;成品油零售（不含危险化学品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售截至2023年12月31日，其总资产为4,311.78万元，净资产为1,649.18万元；2023年度营业收入为2,630.83万元，净利润为-674.74万元。
6、上海时代光华教育发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孙卫珏成立时间：2004年5月26日主要股东：孙卫珏实际控制人：孙卫珏注册资本：1,000万人民币注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，其总资产为11,396.81万元，净资产为6,951.09万元；2023年度营业收入为14,348.68万元，净利润为615.84万元。
（二）关联关系
| 关联方 | 与公司的关系 |
| Pharmamark Nutrition (Thailand) Co.,Ltd. | 公司参股且高管任职董事的公司 |
| 合肥中科特医生物科技有限公司 | 监事任职董事的公司 |
| 合肥中科华燕生物技术有限公司 | 监事任职董事的公司 |
| 合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司 | 监事参股并任职董事的公司 |
| 广州利必多脂类科技有限公司及其子公司 | 公司参股且高管任职董事的公司 |
| 上海时代光华教育发展有限公司 | 实际控制人任职董事的公司 |
（三）履约能力分析
2024年公司与法玛科的交易由嘉吉经销，交易结算通过嘉吉完成，能够保障公司回款安全，上述其它关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
上述预计发生的日常关联交易均为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，主要参考市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，则参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司日常业务发展及生产经营的需要，交易价格的制定遵循公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允合理，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2024年4月27日