证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-030
广州中望龙腾软件股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月15日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年4月25日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，公司总经理按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2023年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2023年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
(二)《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
在2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现结合2023年度的主要工作情况，公司董事会制定了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。基于对2023年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度独立董事述职报告》（陈明）、《2023年度独立董事述职报告》（张建军）、《2023年度独立董事述职报告》（于洪彦）。
(四)《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中望软件2023年年度报告》及摘要。
(五)《关于公司2024年年度财务预算报告的议案》
2024年度预算报告是以公司2023年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2024年经营情况进行预测并编制，制定了《公司2024年年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度营业收入为82,759.03万元，归属于母公司股东的净利润为6,140.64万元。现结合2023年度的主要经营情况，公司制定了《公司2023年年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至2024年4月25日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中的股份数为433,901股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为120,869,898股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利54,391,454.10元（含税），本次利润分配金额占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的88.58%。2023年公司不转增、不送红股。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-033）。
(八)《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该
议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
(九)《关于批准报出2023年度财务报告的议案》
根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会拟批准报出上述财务报表及审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二三年度审计报告》。
(十)《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
(十一)《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
(十二)《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》公司结合在2023年度公司治理、社会以及生态环境保护等方面进展情况,编制了《公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度环境、社会及公司（ESG）治理报告》。
(十三)《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计工作履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况及审计工作履行监督职责情况进行评估，并编制了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《会计师事务所履职情况评估报告》。
(十四)《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中首次授予的20名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计3.8416万股不得归属按作废处理；同时，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票，公司拟作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票35.8131万股；鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对剩余所有激励对象对应考核当年可归属的29.9175万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计69.5722万股。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，
同意票数占出席有效表决票的100%。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
(十五)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-036）。
(十六)《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并制定了《2023年度内部控制评价报告》，董事会对此议案表示同意。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
(十七)《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会同意披露《中望软件2024年第一季度报告》，认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》及摘要。
(十八)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司2023年度在任的独立董事张建军先生、于洪彦先生、陈明先生按照相关规定向董事会分别提交《2023年独立董事独立性自查报告》，经董事会核查三位独立董事符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事于洪彦先生、陈明先生、张建军先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
(十九)《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟提请召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2023年年度股东大会的有关具体时间及事项情况详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
(二十)《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年4月26日