华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
2023年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 上期末尚未使用的募集资金金额 | 83,963.00 |
| 减：直接投入募投项目支出 | 10,470.80 |
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 47,350.00 |
| 本期末尚未使用的募集资金金额 | 26,142.20 |
| 减：闲置募集资金投资理财产品本金 | 31,526.30 |
| 手续费 | 3.53 |
| 加：利息收入 | 1,000.17 |
| 闲置募集资金投资理财产品投资收益 | 9,822.74 |
| 减：节余募集资金永久补充流动资金 | 12.15 |
| 募集资金账户存储余额 | 5,423.13 |
本年度，公司以募集资金直接投入募投项目10,470.80万元，以超募资金永久补充流动资金47,350.00万元。募集资金专户手续费支出累计3.53万元（其中2022年度手续费支出1.55万元，2021年度手续费支出0.90万元），利息收入累计1,000.17万元（其中2022年度利息收入345.34万元，2021年度利息收入531.42万元），理财产品投资收益累计收入9,822.74万元（其中2022年度投资收益4,280.44万元，2021年度投资收益3,560.96万元）。截至2023年12月31日，募集资金累计投入193,065.17万元，尚未使用的金额为26,142.20万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份
有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 账户内募集资金余额（元） |
| 1 | 广州中望龙腾软件股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82010078801400005377 | 11,922,848.16 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广州天河高新区支行 | 44050158050700002134 | 21,041,661.21 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 120911057110666 | 21,221,421.21 | |
| 4 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 111001295080400 | 43,178.58 | |
| 5 | 武汉蜂鸟龙腾软件股份有限公司 | 交通银行股份有限公司武汉关山支行 | 421421078012001728694 | 789.20 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司武汉佳园支行 | 42050112714400001216 | 42.86 | |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司武汉市关东工业园支行 | 3202007029200475766 | 834.61 | |
| 8 | 广州中望智城数字科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州天河高新区支行 | 44050158050700002491 | 486.92 |
| 合计 | 54,231,262.75 | |||
注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。注2：截至2023年12月31日已注销的募集资金账户不在此处列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 217,895.33 | 本年度投入募集资金总额 | 57,820.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 193,065.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额①（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| ③=②-① | ④=②/① | |||||||||||
| 二维CAD及三维CAD平台研发项目-二维CAD平台研发子项目 | 否 | 6,021.91 | 7,800.67 | 7,800.67 | 1,006.96 | 7,800.67 | - | 100.00% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 二维CAD及三维CAD平台研发项目-三维CAD平台研发子项目 | 否 | 9,024.79 | 9,024.79 | 9,024.79 | - | 9,024.79 | - | 100.00% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 二维CAD及三维CAD平台研发项目-三维CAM应用研发子项目 | 否 | 6,195.42 | 6,195.42 | 6,195.42 | 812.46 | 1,767.76 | -4,427.66 | 28.53% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 通用CAE前后处理平台研发项目 | 否 | 9,918.60 | 9,918.60 | 9,918.60 | 2,000.94 | 5,319.78 | -4,598.82 | 53.63% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 新一代三维CAD图形平台研发项目 | 否 | 15,159.80 | 15,159.80 | 15,159.80 | 3,749.56 | 7,975.00 | -7,184.80 | 52.61% | 2024年10月 | - | 不适用 | 否 |
| 国内外营销网络升级项目 | 否 | 13,737.36 | 13,737.36 | 13,737.36 | 2,900.88 | 14,098.81 | 361.45 | 102.63% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 142,050.00 | 142,050.00 | 142,050.00 | 47,350.00 | 142,050.00 | - | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 回购股份 | 否 | 5,028.36 | 5,028.36 | 5,028.36 | - | 5,028.36 | - | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 尚未明确投资方向 | 否 | 10,759.09 | 8,980.33 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 217,895.33 | 217,895.33 | 208,915.00 | 57,820.80 | 193,065.17 | -15,849.83 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 见本报告三、（八） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本报告三、（四） | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 见本报告三、（五） | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见本报告三、（七） | |
| 募集资金其他使用情况 | 见本报告三、（八） |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“国内外营销网络升级项目”截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收入及利息投入所致
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。公司涉及到募投人员薪酬是使用募集资金账户转账到基本户后向员工发放，原因为根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付，符合上市公司的一般做法。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2023年3月10日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第二十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为31,526.30万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额265,641.50万元，已赎回234,115.20万元，获得收益1,981.33万元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 投资金额（元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 到期收益（元） | 截至2023年12月31日情况说明 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 市场化报价活期存款 | 100,000,000.00 | 2022-7-1 | 2023-6-30 | 304,663.97 | 已到期赎回 |
| 2 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 400,000,000.00 | 2022-10-18 | 2023-4-18 | 5,965,555.56 | 已到期赎回 |
| 3 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 179,000,000.00 | 2022-10-18 | 2023-1-18 | 1,349,461.11 | 已到期赎回 |
| 4 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 结构性存款 | 90,000,000.00 | 2022-10-20 | 2023-1-20 | 673,150.68 | 已到期赎回 |
| 5 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2022-11-16 | 2023-2-16 | 389,722.22 | 已到期赎回 |
| 6 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2022-12-28 | 2023-3-28 | 305,000.00 | 已到期赎回 |
| 7 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 179,000,000.00 | 2023-1-18 | 2023-5-18 | 1,819,833.33 | 已到期赎回 |
| 8 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 结构性存款 | 90,000,000.00 | 2023-1-30 | 2023-5-4 | 648,986.30 | 已到期赎回 |
| 9 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 70,000,000.00 | 2023-2-16 | 2023-6-16 | 735,000.00 | 已到期赎回 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司广州天河高新区支行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2023-2-23 | 2023-6-23 | 407,671.23 | 已到期赎回 |
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 投资金额（元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 到期收益（元） | 截至2023年12月31日情况说明 |
| 11 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2023-3-28 | 2023-6-28 | 316,888.89 | 已到期赎回 |
| 12 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 327,998,000.00 | 2023-4-18 | 2023-6-16 | 1,397,635.92 | 已到期赎回 |
| 13 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 72,002,000.00 | 2023-4-18 | 2023-8-18 | 756,421.01 | 已到期赎回 |
| 14 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 179,000,000.00 | 2023-5-18 | 2023-8-18 | 1,418,077.78 | 已到期赎回 |
| 15 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 85,000,000.00 | 2023-5-18 | 2023-8-18 | 673,388.89 | 已到期赎回 |
| 16 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2023-6-16 | 2023-9-18 | 329,000.00 | 已到期赎回 |
| 17 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023-6-16 | 2023-9-18 | 411,250.00 | 已到期赎回 |
| 18 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2023-7-14 | 2023-10-13 | 308,111.11 | 已到期赎回 |
| 19 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 72,002,000.00 | 2023-8-18 | 2023-11-17 | 527,814.66 | 已到期赎回 |
| 20 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | 2023-8-18 | 2023-11-17 | 586,444.44 | 已到期赎回 |
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 投资金额（元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 到期收益（元） | 截至2023年12月31日情况说明 |
| 21 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 66,740,000.00 | 2023-8-18 | 2023-11-17 | 489,241.28 | 已到期赎回 |
| 22 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 45,630,000.00 | 2023-9-18 | 2024-3-18 | - | 未到期 |
| 23 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 50,410,000.00 | 2023-9-18 | 2024-3-18 | - | 2023-12-1赎回 |
| 24 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 39,683,000.00 | 2023-10-16 | 2024-1-16 | - | 未到期 |
| 25 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 60,000,000.00 | 2023-11-17 | 2024-2-20 | - | 未到期 |
| 26 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 122,450,000.00 | 2023-11-17 | 2024-2-20 | - | 未到期 |
| 27 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 17,500,000.00 | 2023-12-8 | 2024-3-8 | - | 未到期 |
| 28 | 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023-12-8 | 2024-3-8 | - | 未到期 |
| 合计 | 2,656,415,000.00 | 19,813,318.38 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12
个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的
30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
2023年6月15日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的
30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
截至2023年12月31日，公司已使用共计142,050.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“国内外营销网络升级项目”结项，并将结余募集资金12.15万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将前述项目节余的募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部（暂定名，最终以项目建成后的实
际命名为准）建设项目。截至2023年12月31日，该议案及事项尚待公司召开股东大会审议。2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》。
（八）募集资金使用的其他情况
1、部分募投项目结项情况
2023年度，公司结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目——“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAM平台研发子项目”以及“通用CAE前后处理平台研发项目”、“国内外营销网络升级项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态。
截至2023年12月31日，本年结项募投项目募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟用募集资金投入金额（万元） | 累计投入募集资金金额（万元） | 状态 |
| 1 | 二维CAD及三维CAD平台研发项目 | 23,020.88 | 18,593.22 | 本年结项 |
| 1.1 | 二维CAD平台研发子项目 | 7,800.67 | 7,800.67 | 本年结项 |
| 1.2 | 三维CAD平台研发子项目 | 9,024.79 | 9,024.79 | 已结项 |
| 1.3 | 三维CAM应用研发子项目 | 6,195.42 | 1,767.76 | 本年结项 |
| 2 | 通用CAE前后处理平台研发项目 | 9,918.60 | 5,319.78 | 本年结项 |
| 3 | 国内外营销网络升级项目 | 13,737.36 | 14,098.81 | 本年结项 |
| 合计 | 46,676.84 | 38,011.81 | - | |
2、募投项目延期的情况
2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，公司将“新一代三维CAD图形平台研发项目”达到预定可使用状态的日期调整为2024年10月31日。
本次延期主要由于项目开发周期长，三维CAD图形平台的市场需求逐年提升、应用场景日益丰富，市场需求环境的变化对三维CAD图形平台提出了更高的要求。为更好地满足用户需求，新一代三维CAD图形平台还需要进一步夯实核心能力，并在此基础上持续开发丰富的用户功能，故公司决定将本项目延期。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第440A009803号），认为：中望软件公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中望软件公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中望软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，中望软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，中望软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙 科 张延恒
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日