目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—11页
第
页共11页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3748号
杭州美迪凯光电科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美迪凯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为美迪凯公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
美迪凯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美迪凯公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第
页共11页
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，美迪凯公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十六日
第
页共11页
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，坐扣承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为965,828,906.32元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，本公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额[注1]募集资金净额A94,206.52截至期初累计发生项目投入B171,924.93
第
页共11页
项目序号金额[注1]额
利息收入净额B21,696.10短期补充流动资金B317,000.00短期补充流动资金归还B410,000.00永久补充流动资金B516,504.92
本期发生额
项目投入C137.42利息收入净额C222.30短期补充流动资金C31,700.00短期补充流动资金归还C47,000.00永久补充流动资金C55,753.55
截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C171,962.35利息收入净额D2=B2+C21,718.40短期补充流动资金D3=B3+C318,700.00短期补充流动资金归还D4=B4+C417,000.00永久补充流动资金D5=B5+C522,258.47应结余募集资金[注2]E=A-D1+D2-D3+D4-D54.10实际结余募集资金[注2]F4.10差异G=E-F
[注1]加计尾差系四舍五入差异[注2]不包括短期补充流动资金金额1,700万元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
第
页共11页
荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。2021年7月9日，本公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。2022年3月8日，本公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。此次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。为确保募集资金使用安全，本公司及美迪凯光学半导体于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，本公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资77,499.86万元。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户(其中3个募集资金专户已于2023
年注销，2个募集资金专户续存)募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
第
页共11页
开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行
3305016177270989999911,217.59活期中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行
8110801018779999999
已于2023.6.21
注销杭州银行科技支行3301040160017089403
已于2023.6.29
注销宁波银行杭州城东支行71060122000511992
已于2023.6.28
注销宁波银行杭州城东支行7106012200051246829,752.14活期
合计40,969.73
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，本公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。截至2022年3月4日，公司已将暂时补充流动资金的款项10,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2022年3月8日，召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且本公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的
第
页共11页
款项7,000.00万元全部归还至募集资金专户。2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，本公司实际运用闲置募集资金1,700.00万元暂时补充流动资金。
4.对闲置募集资金进行现金管理情况2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情。
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年4月27日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。
2022年4月21日，本公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月12日经股东大会审议通过。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
第
页共11页
人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。
2023年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，最终使用超募资金420.95万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。截至2023年12月31日，本公司实际使用16,320.95万元超募资金永久补充流动资金（包括公司使用420.95万元超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份）。
6.募集资金结余的金额及形成原因
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。公司召开第二届董事会第五次会议，经全体董事一致审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，该议案无需提交公司股东大会审议通过。公司将上述项目予以结项，分别在2022年度将节余募集资金5,904.92万元，和2023年度将节余募集资金16.69万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。公司将该项目节余募集资金15.91万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，本公司实际使用5,937.53万元节余募集资金(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。
第
页共11页
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
第
页共11页
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额94,206.52本年度投入募集资金总额5,790.97变更用途的募集资金总额5,937.53
已累计投入募集资金总额94,220.82变更用途的募集资金总额比例6.19%[注1]
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化光学光电子元器件生产基地建设项目
否61,142.3261,142.3261,142.3237.4262,312.001,169.68101.912023.1
-2,610.24
[注2]
[注2]否研发中心建设项目
否15,285.019,380.099,380.099,650.34270.26102.88
2022.7[注4]
[注3][注3]否超募资金否17,779.1917,779.1917,779.195,720.9516,320.95-1,458.2491.80不适用不适用不适用否项目结余资金补充流动资金
否5,904.925,904.9232.605,937.5332.60100.55不适用不适用不适用否
第
页共11页
合计－94,206.5294,206.5294,206.525,790.9794,220.8214.30－－－－未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况详见三(一)2之说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见三(一)3之说明对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况详见三(一)4之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见三(一)5之说明募集资金结余的金额及形成原因详见三(一)6之说明募集资金其他使用情况无[注1]变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（包含募集资金的投资收益及利息）/（募集资金总额+募集资金的投资收益及利息）[注2]截至2023年12月31日，该项目该项目累计承诺效益为3,484.88万元，累计实现效益-2,610.24万元，该项目未达到承诺效益的主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现。[注3]研发中心建设项目属于技术项目，不直接产生效益。[注4]该项目存在少量设备未验收，不影响该项目的整体使用状态