证券代码688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2024-025
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、新增部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。
除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司部分制度修订及新增情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订及新增公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序 | 制度 | 类型 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 6 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度》 | 制定 | 是 |
上述拟修订及新增的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中第1-4项、第6-8项和第11项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后及新增的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024年4月29日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。。 …… | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 …… (十六) 审议股权激励计划； …… | 审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 …… (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 |
| 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 第八十条 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应 | 第八十条 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、非职工监事候选人名单的提案。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事时，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 | 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 |
| 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 | 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇四条 董事会行使下列职权： …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第三十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 | 第一百〇八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；达到本章程第三十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 | 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 和主持董事会会议。 | 后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会就重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第一百一十八条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 |
| 第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三条 公司利润分配政策： 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中：现金股利分配政策目标为剩余股利。 公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的净利润为正数，且当年末未分配利润为正数，无重大资金支出安排的情况下，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 东分配股利。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于65 %的，或者当期经营性现金流低于5000万元的，可以不进行利润分配。 | |
| 第一百五十四条 公司利润分配的具体形式和比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且绝对值达到30,000万元（募集资金投资项目除外）。 3、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | |
| 第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经营层拟定，公司董事会对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。 | |
| 第一百五十六条 公司利润分配方案的实施： 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东违规占用公司资金的，公司在利润分配实施时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 | |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 心的问题。 | |
| 第一百五十八条 公司利润分配议案的信息披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百六十八条 根据有关法律法规规定，公司如有重大信息对外披露的，须于省级以上报刊刊登公布。 | 第一百七十三条 公司在中国证监会、上海证券交易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。除上述修订外，其他条款不变。