江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡文言）
本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2023年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡文言，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任上海正帆科技股份有限公司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控
股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会9次，召集并主持董事会薪酬与考核委员会2次，对定期报告、发行可转债、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、聘任高管等事项发表了明确意见。
本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。
具体情况如下：
1、股东大会
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 胡文言 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、董事会
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 胡文言 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
3、薪酬与考核委员会
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 胡文言 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）发表事前认可意见情况
| 时间 | 会议届次 | 事前认可意见事项 | 意见类型 |
| 2023-08-28 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
（三）发表独立意见情况
| 时间 | 会议届次 | 独立意见事项 | 意见类型 |
| 2023-02-06 | 第三届董事会第八次会议 | 《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-03-10 | 第三届董事会第九次会议 | 《关于为子公司提供担保的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-04-21 | 第三届董事会第十次会议 | 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
| 2023-05-22 | 第三届董事会第十一次会议 | 《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项 | 同意 |
| 并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》的独立意见 | |||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-06-26 | 第三届董事会第十二次会议 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
| 2023-08-28 | 第三届董事会第十三次会议 | 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-11-10 | 第三届董事会第十五次会议 | 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-12-12 | 第三届董事会第十六次会议 | 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》的独立意见 | 同意 |
（四）日常履职及公司配合情况
2023年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟
通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易情况
2023年3月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与杭州新博思生物医药有限公司及浙江华贝药业有限责任公司新增关联交易合计不超过4,400万元。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会已对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。截至报告期末，实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售货物、设备及提供服务 | 新博思 | 600.00 | 286.09 | 基数较小 |
| 向关联人采购货物、设备及接受服务 | 新博思 | 2,300.00 | 1976.77 | / |
| 向关联人销售货物及提供服务 | 华贝药业 | 1,500.00 | 0 | 受市场影响，客户采购计划变化 |
注：1、实际发生金额中，公司向新博思销售货物126.84万元，销售固定资产设备89.34万元，提供服务69.91万元；公司向新博思采购货物3.77万元，采购非专利技术100万元，接受服务1,873万元。
2、公司2023年度向新博思采购货物及接受服务实际发生金额为1,976.77万元，其中
包括：①按照企业会计准则合并抵消的金额366.19万元，②按照企业会计准则合并抵消后的金额1,610.57万元。经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及及股东不存在违反公开承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无并购重组事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信息，分别于2023年4月22日、2023年4月22日、2023年8月29日、2023年10月21日在上海证券交易所网站披露《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》；于2023年2月28日、2023年9月27日、2023年12月28日披露了《2022年度业绩快报公告》、《2023年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2023年年度业绩预告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》，对内部控制制度体系进行了规范和完善，
能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见：“经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2023年度审计业务的要求。本次续聘会计师事务所事项已经公司全体独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年，并提交公司股东大会审议。”。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任丁伟先生为公司财务总监，任期至董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本人对上述财务总监候选人任职资格、工作经验等进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司新聘任李唐擎先生、李小华先生为副总经理、丁伟先生为财务总监、周骅女士为董事会秘书。本人对上述高级管理人员候选人任职资格、工
作经验等进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司实施了2023年限制性股票激励计划，以2023年6月26日为授予日，以15.73元/股的授予价格向66名激励对象授予310.00万股第二类限制性票。本人对限制股票激励计划的审议程序、主体资格、激励对象、授予安排、归属安排等事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。经核查，公司2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十） 对外担保及资金占用情况
2023年3月10日，经第三届董事会第九次会议批准，公司为全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司、杭州诺泰澳赛诺医药技术开发有限公司、杭州诺澳生物医药科技有限公司及控股子公司杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司拟向银行申请的35,000万元银行授信提供担保。截至本报告日，该笔已履行完毕。
经核查，本人认为，上述担保是公司基于日常经营需要作出的谨慎决策，且担保对象均为公司为合并报表范围内的企业，有利于保证子公司资金周转需求，提升经营效益，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。除上述担保外，公司及子公司不存在其他违规对外担保事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（十一） 募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金使用与管理，本人认真审阅了董事会提交的各项议案，并发表了明确同意的独立意见，包括《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。经核查，上述各
项议案的实际执行情况与董事会及股东大会决议相符。
本人认为：报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理募集资金。公司已建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，其使用符合募投项目的综合需要；报告期内未发生变更募集资金用途事项，节余募集资金使用未影响募投项目的正常实施，且均已履行了必要的决策及审议程序，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，亦不存在其他募集资金违规行为。
（十二） 现金分红及其他投资者回报情况
2023年6月12日，经公司2022年年度股东大会批准，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，公司于2023年6月30日完成权益分派，共计派发现金红利42,636,760.00元，与股东大会批准的利润分配方案一致。
（十三）发行可转债情况
报告期内，公司完成了向不特定对象发行可转换公司债券发行及上市（转债简称：诺泰转债；转债代码：118046），向不特定对象发行可转债4,340,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为434,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元，募集资金已全部到位。本人对公司发行可转债发行的主体资格、发行方案、募投项目、发行安排、上市安排等进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
经核查，公司、子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》，募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规及公司内部规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，未发生信息披露违法违规情形。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度整体情况，本人认为，公司运作规范、制度健全，目前没有需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。
2024年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事：胡文言2024年3月28日