拓荆科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人赵国庆作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身的专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。现本人将2023年度担任公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人基本情况
赵国庆，1979年出生，南京大学会计学博士，具有中国注册会计师资格。2002年8月至今，先后任职于南京市江宁地方税务局、国家税务总局税务干部学院、中汇江苏税务师事务所有限公司、上海易宏人力资源服务有限公司、中汇睿远税务师事务所有限公司，历任副科长、业务总监、合伙人等职。2021年1月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年度公司共计召开12次董事会会议，5次股东大会，作为公司的独立董事，本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在董事会决策过程中，本人认真审议各项议案，充分发表意见。2023年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
（二）出席专门委员会情况
本人为公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会委员及审计委员会召集人。报告期内董事会专门委员会共召开了14次会议，其中，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了4次会议，战略规划委员会召开了1次会议。本人参加了任期内的专门委员会会议，具体参加情况如下：
| 董事姓名 | 出席专门委员会次数 | |||
| 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略规划委员会 | |
| 赵国庆 | 6 | 3 | 4 | - |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人会同公司审计委员会与公司内部审计部门和承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，监督公司优化内部控制制度及有效执行；重点关注公司半年度、年度审计报告的编制和披露，与公司会计师进行沟通审计计划和审计程序，督促注册会计师按时保质完成年审工作，同时听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赵国庆 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（四）与中小股东的沟通交流所做的工作
2023年度，本人通过出席公司股东大会、业绩发布会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（五）现场考察、与投资者沟通及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过股东大会、董事会、董事会专门委员会等各种机会对公司进行考察及了解，并与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、内部审计负责人等人员保持沟通与联系，及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从本人的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时通过电话、电子邮件和现场沟通等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等法律法规和公司规章制度，对公司多方面事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
2023年度，本人作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第四次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议。
2023年度，本人对公司的重点关注事项进行了充分的核查并发表了意见，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》确认了公司2023年度的关联交易额度。本人作为公司的独立董事，对公司的日常关联交易情况进行了核查，并就预计关联交易额度事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联交易额度符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性。2023年度，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同意公司的全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）以人民币2,000.00万元认缴芯密科技新增注册资本人民币78.7316万元，获得本次增资后芯密科技1.5625%的股权，本次对外投资涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司共同投资，构成关联交易。本人作为公司的独立董事，对本次关联交易事项进行了核查，认为本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度，公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》及《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。本人作为独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司（含合并报表范围内的下属公司）增加2023年度日常关联交易额度及预计2024年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营的正常所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，没有影响公司的独立性，因此，本人同意公司新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度，公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。2023年度，本人对公司内部控制情况进行了检查，本人认为公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，公司第一届董事会第二十一次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度审计机构。本人认为，天健具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘请天健为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司部分其他高级管理人员的议案》，同意聘任杨小强先生担任公司财务负责人职务，刘静女士不再担任公司副总经理、财务负责人职务。本人对杨小强先生的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足财务负责人的任职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正。
2023年度，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，对质量保证金的计提比例由5%变更为4%。本人认为，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司第一届董事会提名委员会第三次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司部分其他高级管理人员的议案》，同意聘任刘静女士担任公司总经理职务，聘任陈新益先生、宁建平女士公司副总经理职务，聘任杨小强先生担任公司财务负责人职务，同时，田晓明先生不再担任公司总经理职务，张孝勇先生、周坚先生不再担任公司副总经理职务。本人作为董事会提名委员会委员，对上述聘任的高级管理人员的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足高级管理人员的任职要求。
2023年度，公司第一届董事会提名委员会第四次会议、第一届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》，同意选举杨卓先生为公司第一届董事会董事。本人作为董事会提名委员会委员，对杨卓先生的任职资格进行审核，认为杨卓先生符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2023年度，公司第一届董事会提名委员会第五次会议及第一届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吕光泉先生、杨卓先生、杨柳先生、齐雷先生、尹志尧先生、刘静女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名刘胜先生、黄宏彬先生、赵国庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员，对上述候选人的任职资格进行审核，认为上述候选人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第一届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》及《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，就《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》回避表决，并就其他董事的回避情况进行了监督。本人认为，公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况、地区薪酬水平和职务贡献，有利于促进公司持续稳定的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2023年度，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及第一届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司2024年度独立董事津贴的议案》，本人作为公司独立董事及薪酬委员会委员，对上述议案回避表决。
（十）股权激励情况
2023年度，公司第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。本人认为，本次行权/归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
2023年度，公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度，公司第一届董事会第二十一次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意公司向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。本人认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等因素，同时兼顾全体股东的利益，符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2023年度，公司第一届董事会第二十七次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
4.8股。本人认为，公司2023年半年度资本公积转增股本方案符合公司实际经营情况，符合公司长远发展需要及全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责的履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完备。
2024年度，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，履行独立董事职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。
公司2023年度股东大会将听取本人独立董事述职报告。
拓荆科技股份有限公司独立董事
赵国庆2024年4月28日