证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2024-041
上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长励寅先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业管理制度，董事会就2023年度公司总经理的工作成果予以审议。公司董事会审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现董事会治理职能，董事会就2023年度公司董事会的工作成果予以审议。经审议，公司董事会同意出具《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。经审议，公司董事会审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；根据公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，公司编制了《公司2024年度财务预算报告》。经审议，公司董事会通过了《公司2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-16,009,411.11元，母公司实现的净利润为3,081,603.21元，母公司未分配利润为4,968,183.48元。
充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，公司董事会审议通过《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告》、《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
7、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》；
公司董事会审议通过了《2024年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
8、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为-22,662,599.63元。具体情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 对应利润表项目 | 对应金额 |
| 应收账款及其它应收减值准备 | -23,067,303.94 | 信用减值损失 | -23,067,303.94 |
| 合同资产减值准备 | 404,704.31 | 资产减值损失 | 404,704.31 |
| 合计 | -22,662,599.63 | - | -22,662,599.63 |
本次计提减值准备经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
10、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司董事会审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11、审议通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规及公司制度的规定，上海华依科技集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度勤勉尽职，积极开展工作，认真履行职责。经审议，公司董事会审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
12、审议通过了《董事会审计委员会监督上会会计师事务所（特殊普通合伙）
的履职情况报告的议案》；
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
13、审议通过了《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
14、审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。
公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保，前述
担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
公司提请股东大会授权董事会在上述14亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
15、审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》；
公司与关联方2023年发生的关联交易及与关联方2024年预计发生的关联交易如下：
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（不含税） | 上年（前次）实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | REILHOFER KG | 15,000,000 | 12,535,612.70 | / |
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（不含税） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额（不含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | REILHOFER KG | 15,000,000 | 6,426,410.22 | 12,535,612.70 | 6.68 | / |
注1：因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为2024年1-3月累计已发生的交易金额（未经审计）。
注2：公司2024年1-3月已发生的关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格公允，且具有真实性、合理性。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》。
16、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
公司董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
17、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》；
经核查公司独立董事崔承刚、胡佩芳、查胤群的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事崔承刚、胡佩芳、查胤群系本议案的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票；获全体董事一致通过。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18、审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》；为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，上海证券交易所倡议科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动。根据上海证券交易所的倡议要求，公司制定了“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期利润分配方案的议案》；
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过2024年上半年公司实现净利润的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
公司独立董事发表了独立意见。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》；
本议案薪酬与考核委员会全体委员和董事会全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票，回避7票。
21、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
本议案经薪酬与考核委员会审议通过，委员励寅先生回避表决。
公司董事会审议通过了公司2024年度高级管理人员薪酬方案。本议案董事励寅、潘旻、陈伟回避表决。公司独立董事发表了独立意见。表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票，回避3票。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于修订部分治理制度及章程并办理工商备案登记的公告》和《上海华依科技集团股份有限公司章程》。
23、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度的相关条款进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案中的制度《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
24、审议通过了《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》；
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟制定独立董事专门会议工作制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
25、审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事、副总经理、财务总监潘旻先生不再担任审计委员会委员，董事会拟调整董事申洪淳先生为审计委员会委员。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
26、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
公司独立董事发表了独立意见。鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体回避表决。表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
27、审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，公司作废合计91,760股不得归属的限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了独立意见
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
29、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》；
董事会同意于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日