证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2024-034
上海华依科技集团股份有限公司关于修订部分治理制度及章程并办理工商备案登记
的公告
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》，修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订如下，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。具体修改内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百〇五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 | 第一百〇五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 交易所的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | |
| 2 | 第一百〇七条 下列人员不得被提名担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职（任职在本条是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 | 第一百〇七条 下列人员不得被提名担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 |
| 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）具有本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形的； （九）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （十）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 | 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）具有本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形的； （九）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （十）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他情形。 | |
| 3 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项 。 |
| 4 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回 |
| 报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红条件和比例 1、公司该年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正数且现金充裕、实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资项目除外）。 在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方 | 报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及政策目标 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。 当公司资产负债率高于70%或经营性现金流为负或法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利润分配。 （三）现金分红条件和比例 1、公司该年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正数且现金充裕、实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 |
| 式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度报告中详细说明。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 | 净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资项目除外）。 在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度报告中详细说明。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 处理。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （四）公司利润分配方案的决策程序 1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案。 2、独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （四）公司利润分配方案的决策程序 1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案。 2、监事会应对利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 |
| 过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政 | 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案 。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据有关法律、法规和规范性 |
| 策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 | 文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并应经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 |
除上述所涉条款外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理上述修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟对下列部分治理制度的相关条款进行修订。具体详见附件。
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《上海华依科技集团股份有限公司独立董事制度》 | 是 |
| 2 | 《上海华依科技集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》 | 是 |
| 3 | 《上海华依科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 | 是 |
| 4 | 《上海华依科技集团股份有限公司审计委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《上海华依科技集团股份有限公司提名委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《上海华依科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
其中，上述制度1-3尚需提交公司股东大会审议。
三、制定独立董事专门会议工作制度的的情况
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟制定独立董事专门会议工作制度。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日