证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-023
江苏云涌电子科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以书面形式向全体监事发出召开第三届监事会第十八次会议的通知。第三届监事会第十八次会议于2024年4月25日通过现场和通讯方式召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
(一) 审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
议案内容：公司《2023年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序
符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证公司《2023年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》
议案内容：公司《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
议案内容：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
议案内容：公司基于2023年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
议案内容：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》（【22100001】），2023年度归属于上市公司股东的净利润为-6,746,696.03元（合并报表），截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为224,819,608.93元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，“公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，2023年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持。基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司2023年度利润分配方案如下：2023年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案内容：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用剩余66,513,684.96元人民币超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的剩余超募资金
66,513,684.96元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的23.47%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。经审核，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
议案内容：公司监事根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司及子公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2024年度薪酬。
表决结果：该议案涉及全体监事薪酬，基于审慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
议案内容：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配
政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，自公司股东大会审议通过之日起生效。经审核，监事会认为：公司编制的《江苏云涌电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
议案内容：公司《2024年第一季度报告》。经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2024年第一季度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。监事会及全体监事保证公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(十一) 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
议案内容：根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
公司本次计提信用减值损失406.10万元，计提资产减值损失-0.29万元，合计
405.81万元，具体如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 计提减值准备金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | 425.76 |
| 应收票据坏账损失 | -13.15 | |
| 其他应收款坏账损失 | -6.51 | |
| 资产减值损失 | 合同资产减值损失 | -0.29 |
| 合计 | 405.81 | |
经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备，符合公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次2023年度计提资产减值准备事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司监事会
2024年4月26日