证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-037
北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
重要内容提示：
?本次拟归属股票数量：3.4648万股?归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：20.3241万股，约占2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额5,600.00万股的0.3629%。
3、授予价格：28.43元/股。
4、激励人数：7人。
5、归属期限及归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
6、任职期限和业绩考核要求：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
| 考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 2023年 | 15% | 8% |
| 2024年 | 32% | 17% |
| 2025年 | 52% | 26% |
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面归属比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=60% |
| A<An | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-026）。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023年5月22日 | 28.43元/股 | 20.3241万股 | 7人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本报告披露日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年5月22日，因此，本激励计划中的授予的限制性股票于2024年5月21日后首个交易日，即2024年5月22日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年年度股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示： 注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | |||||
| 考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | ||||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | ||||
| 2023年 | 15% | 8% | |||
| 2024年 | 32% | 17% | |||
| 2025年 | 52% | 26% | |||
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面归属比例（X） | ||||
| A≥Am | X=100% | ||||
| An≤A<Am | X=60% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
根据天健会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕1-453号），
2023年度，公司实现营业收入305,332,264.26元，较2022年度营业收入增长23.28%，超过公司层面
的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面能够实现的归属比例（X）为100%。
| 根据天健会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕1-453号），2023年度，公司实现营业收入305,332,264.26元，较2022年度营业收入增长23.28%，超过公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面能够实现的归属比例（X）为100%。 | |||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 7名激励对象中，1名激励对象因离职丧失激励资格，不得归属；其余6名激励对象符合归属条件，且在年度个人绩效考核结果为优秀和良好，个人层面归属比例为 100%，。 | ||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条
件已经成就，同意公司为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为3.4648万股。
（二）监事会意见
公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已符合归属条件，同意公司为6名激励对象办理3.4648万股限制性股票归属事宜。
三、股权激励计划第一个归属期归属情况
1、授予日：2023年5月22日；
2、归属人数：6人；
3、归属数量：3.4648万股；
4、归属价格：28.43元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、本激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 第一期可归属数量 （万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 那中鸿 | 董事、财务负责人 | 3.0000 | 0.6 | 20% |
| 2 | 李洪巍 | 副总经理、核心技术人员 | 3.5039 | 0.7008 | 20% |
| 二、董事会认为需要激励的人员（共4人） | 10.8202 | 2.1640 | 20% | ||
| 合计 | 17.3241 | 3.4648 | 20% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：
经核查，1名激励对象因离职丧失激励资格、6名激励对象符合归属条件，在年度个人绩效考核结果为优秀和良好，个人层面归属比例为100%。本次拟归属的6名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为3.4648万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（北京）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，宝兰德就本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次归属的相关事宜。
2、截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属起的归属条件已经成就，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按相关规定的要求履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年4月26日