证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-036
北京宝兰德软件股份有限公司关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计61.8448万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051），对2020年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月12日至2020年12月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-055）。
4、2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。
5、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
9、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071），对2021年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年12月25日至2022年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-001）。
4、2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。
5、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-026）。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软
件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、2020年限制性股票激励计划本次作废情况
（1）鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计6.0090万股（调整后）限制性股票不得归属并按作废处理。
（2）根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入或净利润未达到《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计9.7060万股（调整后），其中包括首次授予的6.3460万股（调整后）和预留授予的3.3600万股（调整后）。
作废完成后，2020年限制性股票激励计划限制性股票已全部作废完毕。
2、2021年限制性股票激励计划本次作废情况
（1）鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中18人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计23.3470万股（调整后）限制性股票不得归属并按作废处理。
（2）根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入或净利润未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计19.7828万股（调整后）。
3、2023年限制性股票激励计划本次作废情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计3.00万股限制性股票不得归属并按作废处理。
4、综上，本次共计作废的限制性股票数量为61.8448万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，2020年、2021年和2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次作废的相关事宜。
2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》的相关规定。
3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年4月27日