| 证券代码：688030 | 证券简称：山石网科 | 公告编号：2024-036 |
| 转债代码：118007 | 转债简称：山石转债 |
山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及利润分配的相关条款进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 |
| 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润为正值； （二）不得超过公司的累计可分配利润； （三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十且超过五千万元。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 | 第一百六十八条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； （二）在满足利润分配条件的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司现金股利政策目标为剩余股利；在符合现金分红的条件下，相对于股票股利等分配方式，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足下列条件： 1.公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司的累计可分配利润为正值； 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
| 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 | 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十且超过五千万元。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红； （五）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
| 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第3项规定处理。 5.现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 | |
| 第一百六十六条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、 | 第一百六十九条 公司进行利润分配应履行下述决策程序： （一）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供 |
| 投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。 公司根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； | 网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。 （四）公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当披露原因（结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明）、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （六）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 |
| （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十八条 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 第一百七十条 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年4月26日