深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人孙云旭，作为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事构成情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙云旭，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。于北京工业大学获得应用物理学学士学位，于清华大学获得物理学博士学位。2006年10月至2010年6月于哈尔滨工业大学深圳研究生院任讲师；2013年3月至2014年6月以访问学者身份于南洋理工大学交流；2010年7月至今于哈尔滨工业大学（深圳）任副教授。2022年4月至2024年1月，担任公司独立董事。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议2次。具体出席情况如下：
此外，报告期内董事会专门委员会共召开8次会议，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。我作为公司董事会战略委员会的委员，出席了任期内董事会战略委员会会议，未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业特长作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，我对2023年度董事会及专业委员会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。作为公司独立董事，我认为各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 孙云旭 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（三） 与内部审计机构、会计师事务所的沟通交流情况
报告期内，利用现场办公的机会，我与公司内部审计机构、会计师事务所进行了充分的沟通交流，全面深入地了解公司经营发展情况和财务情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出了建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司内部审计机构、会计师事务所积极配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥善地落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意见。督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；2023年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》；2023年11
月24日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告》。我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了审慎的核查并发表意见，认为关联交易遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公允合理，程序合规，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，也不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情形，不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要和2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五） 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经审计委员会同意，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并于2023年4月20日经公司2022年年度股东大会审议通过。
致同会计师事务所在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司提供了各项专项审计及财务报表审计服务，保证了公司各项工作的顺利开
展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我认为公司聘请的致同会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计的要求，公司董事会审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或任免董事
2023年12月29日，经公司提名委员会审核和推荐，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名刘雪生先生、付松年先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，以累积投票制方式选举。
我对上述事项进行了审慎地核查，我认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在不得担任公司董事的情形。
（九） 董事和高级管理人员薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及有关法律规定，结合公司2022年度经营业绩、管理目标等多方面情况，审议通过公司《关于公司董事2023年度薪酬标准的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬标准的议案》，并报请董事会审议通过。经核查，我认为该议案符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
（1）股权激励计划
2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次首次授予部分第三个归属期符合归属条件的125名激励对象以及预留部分第二个归属期符合归属条件的10名激励对象的归属资格合法有效。本次归属安排和作废安排的审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）员工持股计划
2023年11月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于<深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
经审核，我认为公司2023年员工持股计划符合《公司法》《指导意见》《上海证券交易所科创部上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
公司制定的《员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十一） 现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年4月20日经公司2022年年度股东大会审议通过。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营及未来业务发展情况等因素的基础上，制定了2022年年度利润分配的方案。公司2022年年度利润分配方案的决策程序和机制完备，分红标准和比例清晰且明确，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神、对全体股东特别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，祝愿公司未来取得更加优异的成绩！
独立董事：孙云旭2024年4月20日
（本页无正文，为《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事签字：
孙云旭
2024年 月 日