证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2024-018
中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2024 年3月27日召开了第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年3月20日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 11 人，实际到会董事 11 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于59名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票17.5536万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为
17.5536万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为88.5114万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（四）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以
及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2024年4月17日召开公司2023年年度股东大会。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月28日