证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-021
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：88.5114万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为400万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 （3）授予价格：49.8元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.8元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 1104 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 授予的限制性股票 | 自授予之日起 24 个月后的首个交易 | 25% |
| 第二个归属期 | 日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | |
| 授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 授予的限制性股票 第四个归属期 | 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止 | 25% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2021 年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2022 | X≧20% | 100% |
| 15%≦X<20% | 80% | ||
| X<15% | 0 | ||
| 第二个归属期 | 2023 | X≧45% | 100% |
| 35%≦X<45% | 80% | ||
| X<35% | 0 | ||
| 第三个归属期 | 2024 | X≧70% | 100% |
| 50%≦X<70% | 80% | ||
| X<50% | 0 | ||
| 第四个归属期 | 2025 | X≧100% | 100% |
| 75%≦X<100% | 80% | ||
| X<75% | 0 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | MBO≧1 | 0.9≦MBO<1 | 0.8≦MBO<0.9 | 0.7≦MBO<0.8 | MBO<0.7 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
（4）2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
（6）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（9）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年3月29日 | 49.8元/股 | 400万股 | 1104人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况如下：
| 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量（股） | 归属价格及数量的调整情况 |
| 982人 | 2023年4月10日 | 49.8元/股 | 80.8787万股 | 2023年半年度权益分派实施完毕，授予价格由50元/股调整为49.8元/股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予股份第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为88.5114万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明
1、本激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年3月29日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2024年3月29日至2025年3月28日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符合 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 归属条件。 | |||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划仍在职的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（普华永道中天审字（2024）第10095号）：2023年度公司实现营业收入626,351.36万元，业绩基数为310,813.47万元，营业收入增长率为101.52%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | ||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次激励计划仍在职的955名激励对象绩效考核评级均为MBO≧1，其获授的限制性股票第二个归属期对应的股票全部归属。 | |||||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的955名激励对象归属88.5114万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年3月29日。
（二）归属数量：88.5114万股。
（三）归属人数：955人。
（四）授予价格：人民币49.8元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 尹志尧 | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 10.112 | 2.528 | 25% |
| 丛海 | 新加坡 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1.4323 | 0.358 | 25% |
| 陶珩 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1.9798 | 0.4949 | 25% |
| 倪图强 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.12 | 1.03 | 25% |
| 陈伟文 | 中国香港 | 副总经理、财务负责人 | 3.94 | 0.985 | 25% |
| 刘晓宇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 2.98 | 0.745 | 25% |
| 杨伟 | 美国 | 核心技术人员 | 2.6 | 0.65 | 25% |
| 姜勇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.5255 | 0.3813 | 25% |
| 陈煌琳 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 1.5457 | 0.3864 | 25% |
| 刘志强 | 新加坡 | 核心技术人员 | 1.5322 | 0.383 | 25% |
| 何伟业 | 中国 | 核心技术人员 | 1.1702 | 0.2925 | 25% |
| 小计 | 32.9377 | 8.2341 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（944人） | 321.2437 | 80.2773 | 25% | ||
| 合计 | 354.1814 | 88.5114 | 25% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的955名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的955名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为88.5114万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧，倪图强在归属日前6个月存在买卖公司股票的行为，详见公司相关公告。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
2、公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月28日