证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-010
中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2024年3月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年3月8日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2023年环境、社会及管治报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年环境、社会及管治报告的议案》。
本议案已经董事会ESG委员会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。2024年2月
29日，公司总股本为619,279,423股，扣减回购专用账户的股数372,306股，以此计算合计拟派发人民币185,672,135.10元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。本议案已经董事会战略委员会审议通过。公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2024年年度生产经营计划，公司对2024
年年度的日常关联交易情况进行了预计。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹志尧、杨卓、朱民、张亮回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2024年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2024年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2024年度审计费用。
公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2023年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2023年年度工作报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事2023年年度述职报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2023年年度履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的
履职情况评估报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十四）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
（十五）审议通过《关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案》根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。本议案，全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于公司2024年年度高管薪酬方案的议案》根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度高级管理人员的薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十七）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司内控制度并制定部分新增内
控制度，具体详见下列子议案：
（1） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（2） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（3） 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（4） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（5） 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（6） 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（7） 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（8） 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（9） 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（10） 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（11） 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（12） 《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（13） 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（14） 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（15） 《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（16） 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（17） 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（18） 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（19） 《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（20） 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（21） 《关于修订<董监高核所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（22） 《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（23） 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（24） 《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日