证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年4月3日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。
十五、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021年4月27日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年4月27日
至2021年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司2020年年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》；
4、《关于预计2021年年度日常关联交易的议案》；
5、《关于董事会2020年年度工作报告的议案》；
6、《关于监事会2020年年度工作报告的议案》；
7、《关于公司2021年年度董事薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2021年年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司为董监高购买责任险的议案》；
听取《独立董事2020年年度述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年
年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度报告及其摘要》。报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度报告及摘要》。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
议案二 关于公司2020年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2020年年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度财务决算报告》。公司2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度财务决算报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
议案三 关于公司2020年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为492,199,161.31元，母公司实现的净利润为428,645,723.69元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
议案四 关于预计2021年年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2021年年度生产经营计划，公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2021年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 28,000 | 12.32% | 4,480 | 10,304 | 4.53% | 客户采购计划调整 |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 100 | 0.04% | - | 54 | 0.02% | — | |
| 上海华力微电子有限公 | 4,000 | 1.76% | 336 | 1,143 | 0.50% | 客户采购计划调整 |
| 司 | |||||||
| 华灿光电（浙江）有限公司 | 5,000 | 2.20% | - | 852 | 0.37% | 客户采购计划调整 | |
| 拓荆科技股份有限公司 | 600 | 0.26% | 21 | 483 | 0.21% | — | |
| 上海芯元基半导体科技有限公司 | 200 | 0.09% | - | 158 | 0.07% | — | |
| Solayer GmbH | 50 | 0.02% | - | 5 | 0.00% | — | |
| 小计 | 37,950 | 16.69% | 4,837 | 12,999 | 5.72% | — | |
| 向关联人采购商品、设备、接受劳务和承租房屋 | 拓荆科技股份有限公司 | 30 | 0.02% | - | 22 | 0.01% | — |
| 南昌昂坤半导体设备有限公司 | 1,500 | 1.04% | 164 | 997 | 0.69% | — | |
| 昂坤视觉(北京)科技有限公司 | 200 | 0.14% | - | 102 | 0.07% | — | |
| 上海芯元基半导体科技有限公司 | 25 | 0.02% | - | 11 | 0.01% | — | |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 10 | 0.01% | - | 3 | 0.00% | — | |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 50 | 0.03% | - | 37 | 0.03% | ||
| 上海微电子装备（集团）股份有限公司 | 50 | 0.03% | - | 17 | 0.01% |
| 小计 | 1,865 | 1.29% | 164 | 1,189 | 0.82% | — |
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 9,000 | 10,304 | — |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 700 | 54 | 客户采购计划变化 | |
| 上海华力微电子有限公司 | 1,500 | 1,143 | — | |
| 华灿光电（浙江）有限公司 | 3,600 | 852 | 客户采购计划变化 | |
| 拓荆科技股份有限公司 | 300 | 483 | 客户采购计划变化 | |
| 上海芯元基半导体科技有限公司 | 200 | 158 | — | |
| 睿励科学仪器（上海）有限公司 | 5 | - | — | |
| Solayer GmbH | - | 5 | — | |
| 小计 | 15,305 | 12,999 | — | |
| 向关联人采购商品、设备、接受劳务和承租房屋 | 拓荆科技股份有限公司 | 20 | 22 | — |
| 上海芯元基半导体科技有限公司 | 25 | 11 | — | |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 10 | 3 | — | |
| 南昌昂坤半导体设备有限公司 | / | 997 | 自2020年5月因董事张亮担任昂坤视觉（北京） |
| 科技有限公司董事，该公司成为公司关联方 | |||
| 昂坤视觉（北京）科技有限公司 | / | 102 | 自2020年5月因董事张亮担任昂坤视觉（北京）科技有限公司董事，该公司成为公司关联方 |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | - | 37 | — |
| 上海微电子装备（集团）股份有限公司 | - | 17 | — |
| 小计 | 55 | 1,189 | — |
销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本545.6547万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为郝茂盛。
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人吕光泉，注册资本9,485.8997万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人赵宇航，注册资本31,060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人FengYang（杨峰），注册资本427,941,881.48元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
南昌昂坤半导体设备有限公司成立于2019年5月21日，法定代表人马铁中，注册资本3000万元人民币，注册地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发
区艾溪湖北路688号中兴科技园8号厂房一层。其经营范围为半导体器件专用设备的研发、销售；电子工业专用设备的生产、销售、安装、研发、技术转让、技术服务；软件开发；机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机及辅助设备、软件的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为马铁中。昂坤视觉(北京)科技有限公司成立于2017年2月9日，法定代表人马铁中，注册资本591.886万元人民币，注册地址位于北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢5层503-1室。其经营范围为组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。【市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】。实际控制人为马铁中。上海微电子装备(集团)股份有限公司成立于2002年3月7日，法定代表人张素心，注册资本14702.3788万人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张东路1525号。其经营范围为半导体装备、泛半导体装备、高端智能装备的开发、设计、制造、销售及技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。Solayer GmbH于2007年成立于德国的德累斯顿—萨克森硅谷，是一家镀膜和膜层改性设备和技术供应商。公司核心技术包括等离子预处理，磁控溅射，PECVD，ALD和基于闪光灯退火的RTP。公司的产品范围包括用于实验室研究，试生产和批量生产的部件和整机，涉及领域包括：精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新兴技术、防腐剂等。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海华力微电子有限公司 | 董事沈伟国担任副董事长的公司 |
| 2 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公司之子公司 |
| 3 | 华灿光电（浙江）有限公司 | 监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子公司 |
| 4 | 上海芯元基半导体科技有限公司 | 发行人参股公司，董事杜志游担任董事的公司 |
| 5 | 拓荆科技股份有限公司 | 发行人参股公司，董事杨征帆、尹志尧担任董事的公司 |
| 6 | 上海集成电路研发中心有限公司 | 董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任执行董事的企业上海创业投资有限公司为上海集成电路研发中心有限公司第一大股东 |
| 7 | 睿励科学仪器（上海）有限公司 | 董事杨征帆担任董事、尹志尧担任董事长的公司 |
| 8 | 南昌昂坤半导体设备有限公司 | 董事张亮担任董事的昂坤视觉(北京)科技有限公司的全资子公司 |
| 9 | 昂坤视觉(北京)科技有限公司 | 董事张亮担任董事的公司 |
| 10 | 上海微电子装备(集团)股份有限公司 | 董事朱民、张卫担任董事的公司 |
| 11 | Solayer GmbH | 董事杜志游担任董事的公司 |
备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
上述2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对中微公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人就公司与各关联方2021年年度日常关联交易预计进行逐项表决，关联
股东在表决时应当回避：
| 序号 | 议案名称 | 需回避表决关联股东 |
| 1 | 关于与上海华力微电子有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 上海创业投资有限公司 |
| 2 | 关于与上海华力集成电路制造有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 上海创业投资有限公司 |
| 3 | 关于与华灿光电（浙江）有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | — |
| 4 | 关于与上海芯元基半导体科技有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | Zhiyou Du（杜志游） |
| 5 | 关于与拓荆科技股份有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 巽鑫（上海）投资有限公司、Gerald Zheyao Yin（尹志尧） |
| 6 | 关于与上海集成电路研发中心有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 上海创业投资有限公司 |
| 7 | 关于与睿励科学仪器（上海）有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 巽鑫（上海）投资有限公司、Gerald Zheyao Yin（尹志尧） |
| 8 | 关于与南昌昂坤半导体设备有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 关于与昂坤视觉(北京)科技有限公司2021年年度日常关联交易预计的议案 | 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 关于与上海微电子装备(集团)股份有限公司 2021 年年度日常关联交易预计的议案 | 上海创业投资有限公司 |
| 11 | 关于与 Solayer GmbH 2021 年年度日常关联交易预计的议案 | Zhiyou Du（杜志游） |
议案五 关于董事会2020年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2020年年度工作报告》，具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2020年年度工作报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
议案六 关于监事会2020年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》与上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2020年年度工作报告报告》，具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2020年年度工作报告》。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会2021年4月27日
议案七 关于公司2021年年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2021年年度董事的薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的董事。
二、 适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、 薪酬标准：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（2）公司独立董事津贴为人民币40万元/年（税前）。
四、 其他规定：
1、公司董事基本年薪按月发放；独立董事薪酬按月度发放。
2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
议案八 关于公司2021年年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2021年年度监事的薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的监事。
二、 适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、 薪酬标准：
公司监事薪酬按其在公司任职岗位领取报酬外，不领取监事津贴。
四、 其他规定：
1、公司监事基本年薪按月发放。
2、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
3、上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会2021年4月27日
议案九 关于公司为董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、投保人：中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员。
3、赔偿限额：责任限额：人民币1.5亿元；
4、保费支出：不超过人民币70万元（具体以保险公司最终报价审批数据为
准）。
5、保险期限：1年。
董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
听取《独立董事2020年年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司四名独立董事张卫、陈世敏、陈大同、孔伟已向公司董事会进行了2020年度工作述职，具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2020年年度述职报告》。
上述四名独立董事2020年年度述职报告已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，董事会认为：四名独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
附件一 中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度
财务决算报告
一、2020年度决算主要财务数据
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第10095号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：人民币 元
二、2020年度决算主要财务数据说明
（一）资产、负债情况
单位：人民币 元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期 | 上期期末数 | 上期期 | 本期期 | 情况说明 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 2,273,291,898.06 | 1,946,949,250.75 | 16.76% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 492,199,161.31 | 188,564,219.09 | 161.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,319,394.77 | 147,539,304.73 | -84.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 802,732,855.04 | 133,270,991.54 | 498.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.37 | 148.65% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.37 | 148.65% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.11% | 6.71% | 加5.40个百分点 |
| 2020年末 | 2019年末 | 增减变动幅度 | |
| 资产总额 | 5,800,876,895.94 | 4,774,054,304.04 | 21.51% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,369,057,694.76 | 3,751,076,960.24 | 16.47% |
| 末数占总资产的比例（%） | 末数占总资产的比例（%） | 末金额较上期期末变动比例（%） | ||||
| 货币资金 | 1,131,669,784.82 | 19.51% | 944,808,769.63 | 19.79% | 19.78% | |
| 应收票据 | 105,477,921.32 | 1.82% | 79,202,578.94 | 1.66% | 33.17% | 本期收到客户为支付货款而待承兑的票据 |
| 应收账款 | 278,869,785.15 | 4.81% | 287,227,747.19 | 6.02% | -2.91% | |
| 其他应收款 | 32,808,408.70 | 0.57% | 5,890,325.08 | 0.12% | 456.99% | 本期新增临港土地保证金约2,873万元 |
| 预付款项 | 9,102,717.62 | 0.16% | 19,141,104.17 | 0.40% | -52.44% | 采购商品于本期收货 |
| 存货 | 1,063,864,875.83 | 18.34% | 1,087,971,705.59 | 22.79% | -2.22% | |
| 交易性金融资产 | 1,505,200,119.62 | 25.95% | 1,367,735,787.66 | 28.65% | 10.05% | |
| 其他流动资产 | 70,641,210.02 | 1.22% | 54,312,682.07 | 1.14% | 30.06% | 本期预缴所得税增加 |
| 固定资产 | 182,946,651.32 | 3.15% | 154,798,804.99 | 3.24% | 18.18% | |
| 在建工程 | 13,944,386.94 | 0.24% | 7,567,294.96 | 0.16% | 84.27% | 新增临港建设项目 |
| 无形资产 | 289,266,460.84 | 4.99% | 295,758,028.50 | 6.20% | -2.19% | |
| 开发支出 | 271,208,056.35 | 4.68% | 231,603,182.86 | 4.85% | 17.10% | |
| 长期待摊费用 | 2,734,115.91 | 0.05% | 8,308,821.56 | 0.17% | -67.09% | 本期长期待摊费用摊销 |
| 长期股权投资 | 424,269,937.29 | 7.31% | 168,929,494.97 | 3.54% | 151.15% | 本期新增对外股权投资 |
| 投资性房地产 | 7,447,415.65 | 0.13% | 7,860,909.07 | 0.16% | -5.26% | |
| 长期应收款 | 32,208,048.56 | 0.56% | 31,251,192.58 | 0.65% | 3.06% | |
| 其他非流动金融资产 | 235,055,000.00 | 4.05% | - | 0.00% | / | 本期新增对外股权投资 |
| 其他非流动资产 | 144,162,000.00 | 2.49% | 21,685,874.22 | 0.45% | 564.77% | 本期新增临港土地预付款1.34亿元 |
| 应付账款 | 422,217,875.80 | 7.28% | 221,679,872.59 | 4.64% | 90.46% | 主要系时间性差异 |
| 预收款项 | - | - | 517,498,868.04 | 10.84% | -100% | 新收入准则影响下预收款项 |
| 重分类至合同负债 | ||||||
| 合同负债 | 592,139,816.14 | 10.21% | - | - | / | 新收入准则影响下预收款项重分类至合同负债 |
| 应付职工薪酬 | 106,560,316.11 | 1.84% | 86,079,601.37 | 1.80% | 23.79% | |
| 应交税费 | 18,933,391.30 | 0.33% | 6,010,415.65 | 0.13% | 215.01% | 主要系应交企业所得税和应交契税较上期期末数增加 |
| 其他应付款 | 29,998,179.58 | 0.52% | 24,836,762.97 | 0.52% | 20.78% | |
| 其他流动负债 | 62,781,288.38 | 1.08% | 39,990,773.90 | 0.84% | 56.99% | 主要系预提产品质保金随销售规模扩大而增加以及一年内到期的预计负债转入其他流动负债 |
| 预计负债 | 16,067,280.23 | 0.28% | 37,908,758.39 | 0.79% | -57.62% | 主要系一年内到期的预计负债转入其他流动负债 |
| 递延收益 | 173,156,162.00 | 2.98% | 88,836,145.60 | 1.86% | 94.92% | 主要系本期收到较多政府补助 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,385,625.20 | 0.06% | - | - | / | |
| 递延所得税负债 | 6,329,976.78 | 0.11% | - | 0.00% | / | 本期因暂时性差异确认递延所得税负债 |
| 科目 | 本期金额 | 上年同期额 | 变动比例(%) | 情况说明 |
| 营业收入 | 2,273,291,898.06 | 1,946,949,250.75 | 16.76% | 2020年，公司营业收入为22.73亿元，同比增长16.76%，其中受益于半导体设备市场发展及公司产品竞争优势，公司2020年刻蚀 |
| 设备收入为12.89亿元，同比增长约58.49%；由于市场原因，公司2020年MOCVD设备收入为4.96亿元，同比下降约34.47%。 | ||||
| 营业成本 | 1,417,050,103.40 | 1,266,894,868.37 | 11.85% | 营业成本随着销售收入增长而增加，两年毛利率无明显变动 |
| 销售费用 | 236,663,836.29 | 196,968,842.38 | 20.15% | 主要系本期股份支付费用增加约3,391万元 |
| 管理费用 | 153,003,346.20 | 108,841,554.44 | 40.57% | 主要系本期股份支付费用增加约2,891万元，以及职工薪酬同比增加约841万元 |
| 研发费用 | 330,721,402.07 | 233,729,647.57 | 41.50% | 主要系本期股份支付费用增加约4,894万元，以及新立项研发项目支出增加所致 |
| 财务费用 | -7,424,808.14 | -1,239,017.40 | 499.25% | 主要系本期实现汇兑收益130万元，而上年同期为汇兑损失1,025万元 |
| 所得税费用 | 20,390,283.60 | 9,799,428.32 | 108.08% | 主要系本期税前利润增加导致本期所得税费用增加 |
| 科目 | 本期金额 | 上年同期额 | 变动比例(%) | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 802,732,855.04 | 133,270,991.54 | 502.33% | 主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金以及收到的政府补助较上年同期增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -493,289,649.16 | -1,328,937,640.31 | -62.88% | 主要系本期净购买银行理财产品较上年同期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 543,400.60 | 1,367,943,248.07 | -99.96% | 主要系上年同期收到IPO募集资金总额14.46亿元，而本期无该事项发生 |
附件二 中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2020
年工作报告
2020年，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，以保障全体股东权益为目标，切实依法履行董事会职责，依规召开董事会、认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将董事会2020年度工作情况报告如下：
一、 2020年主要经营情况指标
2020年，公司实现营业总收入2,273,291,898.06元，比上年增长16.76%%；实现归属于上市公司股东的净利润492,199,161.31亿元，比上年增长161.02%。
二、 2020年度董事会履职情况
(一) 董事会召开情况
在2020年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定要求，共召开10次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
1. 第一届董事会第八次会议
主要审议事项：本次会议于2020年3月18日召开，审议并通过了2020年员工股权激励及股票增值权等相关事项。
2. 第一届董事会第九次会议
主要审议事项：本次会议于2020年4月2日召开，审议并通过了提请召开2020年第一次临时股东大会事项。
3. 第一届董事会第十次会议
主要审议事项：本次会议于2020年4月15日召开，审议并通过了2019年年度董事会相关事项。
4. 第一届董事会第十一次会议
主要审议事项：本次会议于2020年4月28日召开，审议并通过了2020年一季报、临港投资项目、提名新董事等相关事项。
5. 第一届董事会第十二次会议
主要审议事项：本次会议于2020年6月5日召开，审议并通过了2020年员工股权激励及股票增值权计划修订、设立临港子公司、提请召开年度股东大会等相关事项。
6. 第一届董事会第十三次会议
主要审议事项：本次会议于2020年6月30日召开，审议并通过了授予2020年第一批员工股权及股票增值权等相关事项。
7. 第一届董事会第十四次会议
主要审议事项：本次会议于2020年8月27日召开，审议并通过了2020年半年报及再融资等相关事项。
8. 第一届董事会第十五次会议
主要审议事项：本次会议于2020年10月27日召开，审议并通过了2020年三季报及对外投资暨关联交易等相关事项。
9. 第一届董事会第十六次会议
主要审议事项：本次会议于2020年11月6日召开，审议并通过了授予2020年第二批员工股权相关事项。
10. 第一届董事会第十六次会议
主要审议事项：本次会议于2020年12月28日召开，审议并通过了授予对外投资暨关联交易等相关事项。
(二) 召集股东大会并履行股东大会情况
在2020年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，召集并组织了4次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 1. | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年4月21日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2020年4月22日 |
| 2. | 2019年年度股东大会 | 2020年5月20日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2020年5月21日 |
| 3. | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年6月22日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2020年6月23日 |
| 4. | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年9月16日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2020年9月17日 |
认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工定期作出禁止内幕交易的提示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务及信息披露义务，严格遵守买卖股票规定。
(五) 内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在2020年度内，股东大会、董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
(六) 独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
三、 2021年度董事会工作重点
2021年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2021年4月27日
附件三 中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2019
年年度工作报告
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运作。现将监事会2020年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
在2020年度内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定要求，共召开8次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用，具体情况如下：
（一） 第一届监事会第五次会议
主要审议事项：本次会议于2020年3月18日召开，审议并通过了2020年员工股权激励及股票增值权等相关事项。
（二） 第一届监事会第六次会议
主要审议事项：本次会议于2020年4月15日召开，审议并通过了2019年年度监事会相关事项。
（三） 第一届监事会第七次会议
主要审议事项：本次会议于2020年4月28日召开，审议并通过了2020年一季报等相关事项。
（四） 第一届监事会第八次会议
主要审议事项：本次会议于2020年6月5日召开，审议并通过了2020年员
工股权激励及股票增值权计划修订等相关事项。
（五） 第一届监事会第九次会议
主要审议事项：本次会议于2020年6月30日召开，审议并通过了授予2020年第一批员工股权及股票增值权等相关事项。
（六） 第一届监事会第十次会议
主要审议事项：本次会议于2020年8月27日召开，审议并通过了2020年半年报及再融资等相关事项。
（七） 第一届监事会第十一次会议
主要审议事项：本次会议于2020年10月27日召开，审议并通过了2020年三季报等相关事项。
（八） 第一届监事会第十二次会议
主要审议事项：本次会议于2020年11月6日召开，审议并通过了授予2020年第二批员工股权相关事项。
二、 监事会对相关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
在2020年度内，公司遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，依规召开董事会、股东大会及监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司董事、高管执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的情形。
(二) 公司财务情况
在2020年度内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，公司定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 公司募集资金管理和使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金存放、使用程序规范。在2020年度内，未发现违规使用募集资金的情况 。
(四) 公司收购、出售资产交易情况
2020年度内，公司无需提交监事会审核的重大收购和出售资产交易。
(五) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议及履行情况进行了监督和核查，相关交易的发生必要且合理，定价公允，关联交易事项决策程序合法，未损害公司和关联股东利益的情况。
(六) 公司对外担保情况
2020年度内公司无需提交监事会审核的对外担保。
(七) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2020年度内，公司按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、 2021年监事会工作计划
2021年监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会2021年4月27日