证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2024-025
苏州华兴源创科技股份有限公司关于修订《公司章程》及附件和管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华兴源创”）为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2024年4月29日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订部分公司管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及附件的修订情况
公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所：苏州工业园区青丘巷8号 | 第五条 公司住所：苏州工业园区青丘巷8号，邮政编码为215000。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围：TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理 |
| 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项，应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文 |
| 件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年 | 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 |
| 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市之日起12个月内； （二）核心技术人员离职后6个月内； （三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股 | 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、《科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 若公司存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 |
| 份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。 虽有前述规定，公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | |
| 第三十一条 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制 | 第三十一条 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务: …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 | 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； |
| 文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。 |
| 第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议通过: …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 | 第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议通过： …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)相关法律、行政法规、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 本条所述第四、五项担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规 |
| 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第五十条 股东大会制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第五十条 股东大会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的，还应当向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， |
| 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托单位为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 | 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； (三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投 |
| 举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… （十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议； （十七）法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 | 第一百二十六条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见 |
| 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）； （六）独立董事的意见（若有）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百三十条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百三十条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 |
| 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，各 |
| 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理一名，由提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、营业总监、研发总监、运营总监、半导体事业部总监、汽车电子事业部总监、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，由提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策 …… (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： …… 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实 | 第一百六十二条公司利润分配政策 …… (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： …… |
| 现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度资产负债率高于70%； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债需求、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 …… (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红，并经公司股东大会审议通过后实施，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 |
| 分红条件和上限制定中期利润分配方案并实施。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序: (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序： (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)公司利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。如董事会系根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定中期利润分配方案的，则无需将该利润分配方案提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。监事 |
| 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配的调整机制 …… 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第一百六十四条 公司利润分配的调整机制 …… 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号以及目录页码按修订内容相应调整。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订自公司2023年年度股东大会审议通过后生效。同时，公司对章程附件中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》进行了修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》自公司2023年年度股东大会审议通过后生效。
二、公司部分管理制度的修订情况
公司结合实际情况，修订了部分公司管理制度，包括《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》，其中《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》自公司2023年年度股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》及附件和上述管理制度全文具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
