公司代码：605369 公司简称：拱东医疗
浙江拱东医疗器械股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：宁一锋、李娟会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、是否进行减值测试
√是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| TPI公司资产组 | 坤元资产评估有限公司 | 王传军、周敏、陈思思 | 坤元评报[2024]342号 | 可回收价值 | 委估资产组的可回收价值为311,426,319.00元（43,970,000.00美元 |
三、是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| TPI公司资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| TPI公司资产组 | 组成资产组的流动资产、非流动资产(包括固定资产、使用权资产、无形资产－其他无形资产等)、流动负债及非流动负债 | 根据会计师及企业沟通确定的相关资产组 | 304,055,161.48 | 单一资产组组合分摊 | 199,583,673.58 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
无
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一）变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 |
五、商誉减值测试过程
（一）重要假设及其理由
1．基本假设
（1）本次评估以资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（2）本次评估以协同发展经营方案实施后经营运行为基础，即委估资产组在获得委托人和产权持有人协同支持下，按照委托人和产权持有人预定的协同发展经营目标持续经营为前提，经营范围、经营合作模式与委托人和产权持有人协同发展预期方向保持一致。
（3）本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；所在国家及地区货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；所在国家及地区税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
（5）本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于TPI公司提供的委估资产组在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
（2）假设资产组所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（3）假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（4）假设资产组所在企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
拱东医疗股份公司于2023年1月完成对TPI公司资产组的收购，根据拱东医疗股份公司提供的协同发展经营方案，将逐步实现生产、管理、客户等方面的协同发展。本次评估假设拱东医疗股份公司与TPI公司资产组的协同发展方案能如期实现。
（二）整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| TPI公司资产组 | 199,583,673.58 | 0.00 | 199,583,673.58 | 104,471,487.90 | 304,055,161.48 |
（三）可收回金额
1.公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 无 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
无
2.预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| TPI公司资产组 | 2024-2028年 | 4.46%-22.55% | 8.68%-14.49% | 249.49-661.58万美元（息税前利润） | 2029年至永续期 | 0.00% | 14.49% | 661.58万美元（息税前利润） | 13.51% | 311,426,319.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
（四）商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 不适用 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 不适用 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 |