证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2024-011
浙江拱东医疗器械股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围的变更情况
因生产经营需要，公司拟向工商登记部门申请办理“一照多址”业务，拟将除公司住所外的另外两个经营场所增设为分支机构经营场所。在办理该业务时，涉及将“（分支机构经营场所设在：浙江省台州市黄岩区新前街道北院大道39号；浙江省台州市黄岩区新前街道景贤路88号）”内容录入公司经营范围内，同时需修改公司章程相关条款，变更前后的经营范围与涉及条款详见本公告“二、《公司章程》的修订情况”下的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行了修订，修改前后对照如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：“许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：“许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市黄岩区新前街道北院大道39号；浙江省台州市黄岩区新前街道景贤路88号）”。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 …… |
| 4 | 第五十条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东的意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上非独立董事、独立董事或者非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东的意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
| 6 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 7 | 第八十七条 …… 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 …… 通过网络或其他投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 8 | 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 9 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 10 | 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 | 第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 13 | 第一百五十七条 …… （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 | 第一百五十七条 …… （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订尚需提交公司股东大会审议，审议通过后再向工商登记部门办理备案登记，最终以工商登
记部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、制定及修订部分公司管理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新规定及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况对相关管理制度进行了修订或制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 方式 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《战略决策委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
上述制度的制定、修订已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自第三届董事会第四次会议审议通过之日起生效实施。
审议通过的制度文件见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日