上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年3月28日下午以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向EqualCreation Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）目标公司40%股权，并向Stuart Hetherington、AndrewBrown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis 100%股权。根据公司2022年度经审计的财务数据、目标公司2022年未经审计的财务数据，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。
尽管目标公司的估值及本次交易的成交金额尚未确定，但目标公司涉及的资产总额、资产净额分别低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%，本次交易的成交金额预计也低于公司2023年末经审计的资产总额和净资产的50%。因此，经审慎研究，董事会认为，本次收购事项不构成重大资产重组，同意终止重大资产重组程序。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》公告编号：2024-025）。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会2024年3月29日