证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-031
上海罗曼科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，且本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售。公司决定将前述已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股予以回购注销。该事项已得到2022年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为
144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象不再具备激励资格
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。
2、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计474,000股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即14.66元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计6,948,840.00元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 59,167,500 | 53.90% | -474,000 | 58,693,500 | 53.70% |
| 无限售条件股份 | 50,610,000 | 46.10% | 0 | 50,610,000 | 46.30% |
总计
| 总计 | 109,777,500 | 100% | -474,000 | 109,303,500 | 100% |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销；同时，鉴于2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。以上合计474,000股。
监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述474,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》； 3、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年4月26日