证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-034
上海罗曼科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??公司2024年度日常关联交易无需提交股东大会审议。??公司2024年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。?
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2024年度日常关联交易金额约4,884.20万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯君回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2024年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东
大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：
经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及执行情况
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供与日常经营相关的其他服务 | 上海申汲环境科技有限公司 | 189.62 | 186.92 | / |
| 向关联人提供劳务 | 上海劲乐文化发展有限公司 | 210.61 | 0 | 合同主体变更 |
| 提供劳务 | 辽宁国恒新能源有限公司 | 500.74 | 181.93 | 项目工期建设中 |
| 接受劳务 | 英国Holovis International LTD. | 1,106.76 | 1,038.27 | / |
| 合计 | 2,007.73 | 1,407.12 | / | |
（三）2024年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供与日常经营相关的其他服务 | 上海申汲环境科技有限公司 | 186.92 | / | 46.93 | 186.92 | 56.28% | / |
| 提供劳务 | 辽宁国恒新能源有限公司 | 4,697.28 | / | / | 181.93 | 0.30% | 新拓展业务 |
| 合计 | 4,884.20 | / | 46.93 | 368.85 | / | / | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系介绍
1、上海申汲环境科技有限公司
成立日期：2021年12月22日注册地址：上海市杨浦区宁国路28号4楼(集中登记地)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,000万元人民币股权结构：公司和申能环境科技有限公司分别持有其45%、55%股权。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；工程管理服务；固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环
境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，上海申汲总资产3,121.04万元，实现营业收入1,595.19万元，净利润156.91万元（经审计）。
2、辽宁国恒新能源有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W
成立日期：2023-01-03
营业期限：2023-01-03至无固定期限
注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
法定代表人：刘筱石
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35%和12%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，辽宁国恒总资产3,111.77万元，实现营业收入3.89万元，净利润-150.48万元（经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 | 具体说明 |
| 上海申汲环境科技有限公司 | 联营企业 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公司构成关联关系。 |
| 辽宁国恒新能源有限公司 | 联营企业 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含子公司）与关联方开展2024年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2024年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会2024年4月26日