股票简称：聚合顺 股票代码：605166
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月22日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）、浙江金道律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本问询函回复报告中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-2
目 录
1.关于本次募投项目 .................................................................................................... 3
2.关于融资规模与效益测算 ...................................................................................... 39
3.关于收入波动及毛利率 .......................................................................................... 67
4.关于存货及预付款项 .............................................................................................. 84
5.关于其他 .................................................................................................................. 97
7-1-3
1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙6切片为主，属于“C26化学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料”将增加公司现有主要产品尼龙6切片产能10.4万吨、新增部分共聚尼龙切片产能2.0万吨；（2）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”实施后，公司将切入新业务尼龙66切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020年、2022年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙6切片生产，2022年1-9月公司货币资金余额为190,358.99万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”作为2022年可转债募投项目。
请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
7-1-4
回复：
一、发行人说明
（一）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策
1、发行人的主营业务不涉及淘汰类、限制类产业
报告期内，公司主要从事尼龙6切片的研发、生产及销售；本次募集资金投资项目建设完毕并投入生产后，公司将同时拥有8万吨/年尼龙66切片产能，切入尼龙66切片的生产经营领域。
尼龙6切片和尼龙66切片均属于聚酰胺（俗称“尼龙”）材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司经营的尼龙6切片和未来将经营的尼龙66切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品或《市场准入负面清单（2022年版）》所列禁止准入类事项。
2、发行人的主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（公告2016年第50号）等规范性文件，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务涉及的尼龙6切片和尼龙66切片等聚酰胺切片领域属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”（代码C2651、代码C2653），不属于上述落后产能行业。
7-1-5
3、发行人的主营业务符合相关产业政策
公司主营业务为尼龙切片的研发、生产和销售，报告期内主营业务产品主要为尼龙6切片，本次募投项目建成后主营业务产品将新增尼龙66切片。相关尼龙切片产品是尼龙工业中链接上游化工原料（己内酰胺、己二胺、己二酸等）和下游应用于纺织服装、汽车、轨道交通、电子电器等行业的各类尼龙产品的中间体，经下游厂商加工后主要应用于纤维、工程塑料和薄膜等领域。与尼龙相关的产业政策主要针对下游应用领域进行鼓励和扶持。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司工程塑料级切片、薄膜级切片等产品属于战略性新兴产业，细分类别包含“PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）”“PA6聚酰胺工程塑料”“PA66工程塑料”“共聚尼龙及改性材料和制品”等；根据《产业结构调整目录（2019年本）》，差别化、功能性化学纤维被列为鼓励类别，属于公司产品面向的下游领域。近年来，与下游应用领域相关的产业政策对聚酰胺等尼龙材料提出了高端化、差异化的要求，相关政策的引导和鼓励有望补齐尼龙产业链、增加下游行业对尼龙材料的需求，继而有利于发行人主营业务的发展。相关政策主要有：
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 涉及相关行业的主要内容 | 与公司主营业务之间的联系 |
| 1 | 《产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》 | 工信部、发改委 | 2022.4 | 在推进先进产业集群建设方面，提出要加快要素资源引进力度和更新速度，完善产业链条，升级制造能力，优化产品结构。同时，提出了高品质非织造布、安全防护与应急救援用纺织品、航空航天用高性能纺织品、海洋产业与渔业用纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输及安全工具用纺织品、土工建筑用纺织品、过滤用纺织品等8个重点领域的提升行动 | 近年来，尼龙66的重要原材料实现了国产化突破。在此背景下，公司发展66切片业务，响应了完善产业链条的政策引导方向； 公司的尼龙切片产品可应用于交通运输、海洋产业、航空航天等多个产业用纺织品领域（例如汽车领域的轮胎帘子布、安全气囊、座椅织物等），是重要的产业用纺织品原材料。该政策鼓励相关产业纺织品的发展，可推动对尼龙切片的需求 |
| 2 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 工信部、发改委等6部门 | 2022.4 | 要围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品 | 尼龙是聚酰胺的俗称。该政策明确指出要围绕新兴产业增加聚酰胺材料品种规格。公司尼龙切片产品中的工程级、纤维级产品，可经下游加工后应用于该政策鼓励的高性能橡塑材料、高性能纤维等产品领域 |
| 3 | 《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 | 工信部、发改委 | 2022.4 | 提高常规纤维附加值。实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品，提升功能纤维性能和品质稳定性，拓展功能性纤维应用领域，推进生物医用纤维产业化、高端化应用。加强 | 尼龙是国内产量第二大的化纤产品，是重要的常规纤维。公司开发的尼龙66切片、共聚尼龙切片产品属于差别化、高端化尼龙材料，属于该政策鼓励 |
7-1-6
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 涉及相关行业的主要内容 | 与公司主营业务之间的联系 |
| 生产全流程质量管控，促进优质产品供给，满足消费升级和个性化需求 | 的常规纤维产品升级方向 | ||||
| 4 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》 | 工信部 | 2021.12 | 耐高温尼龙材料、尼龙及复合材料、EPS蜗轮用尼龙材料等被列入先进化工材料 | 该政策明确了尼龙及复合材料、EPS蜗轮用尼龙材料属于先进化工材料，属于公司尼龙切片产品的下游应用领域 |
| 5 | 《纺织行业“十四五”发展纲要》 | 中国纺织工业联合会 | 2021.6 | 推进产业基础高级化。实施纺织产业基础能力提升工程，加快补齐基础纤维材料、基础零部件、基础软件、基础工艺和产业技术基础等短板。 保障产业链供应链安全。加强产业链薄弱环节和短板技术攻关，高性能纤维特定品种、高功能性复合材料和纺织制成品、纺织装备基础件短板等逐步实现技术自主可控 | 近年来，尼龙66的重要原材料实现了国产化突破。在此背景下，公司发展尼龙66切片业务，响应了补齐基础纤维材料产业链的政策引导方向 |
| 6 | 《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》 | 中国纺织工业联合会 | 2021.6 | “十四五”时期将推动实施八大重点工程，其中“纺织消费品多功能化开发重点工程”明确提出要重点发展耐低温、高强、弹性、低熔点等功能聚酰胺纤维纺织品 | 尼龙66纤维具有耐低温、高强度特征，共聚尼龙纤维具有低熔点特征，符合该政策重点发展的聚酰胺纤维纺织品方向 |
| 7 | 《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》 | 中国塑料加工工业协会 | 2021.6 | 坚持“五化”技术进步方向。其中在功能化方面，大力开发用于航空、航天、国防军工及汽车、高铁、家电、通讯、现代农业及日常生活及节能环保、新能源、高端装备制造业等领域所需要的具有高强、高韧、高阻隔、高透明、耐高温、阻燃、耐磨、耐腐蚀、导电、绝缘、导热等性能的薄膜、容器、零配件、日用品、工程塑料等塑料制品；在轻量化方面，大力开发塑料制品在满足所需功能前提下的减重新技术 | 公司的工程塑料级尼龙切片用于制成工程塑料，具有强度高、耐磨等特点，可替代金属作为工程结构材料使用，在汽车、轨道交通、电子电器等行业应用广泛，例如在汽车领域可起到“以塑代钢”、减轻重量的作用，属于该政策鼓励的范围 |
| 8 | 《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》 | 中国塑料加工工业协会 | 2021.6 | 塑料加工业“十四五”期间的重点产品发展方向中，包含了可辐照改性聚酰胺（PA）专用树脂；共挤及双拉薄膜、汽车管路及发动机、照明、电子电器等工程塑料用高阻隔、高强度聚酰胺等专用树脂；功能性双向拉伸尼龙薄膜（BOPA）薄膜；高端鞋材用尼龙弹性体；汽车发动机及发动机周边/零部件用聚酰胺材料，汽车管路系统用耐温聚酰胺材料；LED支架用耐高温聚酰胺材料；锂电池封装用BOPA薄膜等相关原材料及制品 | 公司的工程塑料级尼龙切片产品可经下游进一步改性加工后制成工程塑料，用于汽车管路及发动机周边/零部件、照明、电子电器等工程塑料产品；薄膜级尼龙切片可经下游进一步加工后制成BOPA薄膜。相关产品明确属于该政策鼓励的领域 |
| 9 | 《产业结构调整目录（2019年本）》 | 发改委 | 2019.11 | 将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录 | 公司的纤维级尼龙切片产品可经下游进一步制得差别化、功能性尼龙纤维产品，属于该政策鼓励的方向 |
| 10 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018.11 | “3.3.1.1 工程塑料制造”中的“PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）”、“PA6聚酰胺工程塑料”、“PA66聚酰胺树脂（PA66）（不统计尼龙66盐、锦纶制造用树脂）”、“PA66工程塑料”、“共聚尼龙及改性材料和制品”和“高温尼龙（HTPA）（耐高温尼龙、高流动性尼龙、导热尼龙材料等改性产品）”等被确定为战略性新兴产业 | 该政策明确将工程塑料和双向拉伸薄膜用PA6聚酰胺树脂、PA6聚酰胺工程塑料（PA6为尼龙6的英文缩写），以及PA66工程塑料（PA66为尼龙66的英文缩写）、共聚尼龙制品等确定为战略性新兴产业 |
由上表可知，近年来新出台的一系列相关行业政策鼓励尼龙材料向高端化、
7-1-7
差异化发展，可促进上游尼龙切片生产企业升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业结构。各项产业政策有利于尼龙产业链上下游实现可持续发展，行业政策环境未发生重大不利变化。综上所述，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资
1、前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施
（1）前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要原因
本次募投项目涉及10.4万吨/年尼龙6切片产能和2万吨/年共聚尼龙切片产能。其中，10.4万吨/年尼龙6切片产能系前次可转债发行规划项目“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的建设内容。
前次可转债申报至审核阶段为2021年6月至2021年11月，在此期间，由于前次可转债“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”所属主项目“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”尚未取得节能审查批复，尚未取得项目建设地点所属土地使用权，尚未具备开工建设的条件。公司经综合考虑项目准备工作进度和项目建设资金需求进度后，于2021年10月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”不作为前次可转债募投项目的相关议案。2021年11月22日，该次发行可转债的申请审核通过。
此后，杭州市发展和改革委员会于2022年2月27日出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目节能审查的批复》；公司于2022年6月取得了项目建设地点所属的“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”土地使用权证。
7-1-8
因此，前次可转债不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要原因系该项目节能审查批复及土地使用权的进度不及预期所致。
（2）本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”与前次募投项目从属于同一主项目，不存在重复建设
本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”属于“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目，相关事项已得到政府部门的确认：2022年11月1日，杭州市钱塘区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目的说明》，确认“年产12.4万吨尼龙新材料项目”为“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的一期建设项目，不再进行一期子项目的备案，沿用主项目备案程序。
因此，本次可转债募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和前次可转债不再实施的“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”，均系“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”所属子项目。根据主项目“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的备案、环评、能评报批文件和批复文件，相关项目的产能建设内容和从属关系如下：
| 序号 | 产品名称 | 16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目 | 年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | |
| 建设内容 | 备注 | 建设内容 | 建设内容 | ||
| 1 | 尼龙6 切片 | 10.4万吨 | 项目前期将建设10.4万吨尼龙6切片项目。后期改性尼龙项目建设后，其中6万吨尼龙6切片产能将用于改性尼龙的原材料 | 10.4万吨 | 10.4万吨 |
| 2 | 共聚尼龙切片 | 3.3万吨 | / | 未包含 | 2.0万吨 |
| 3 | 特种尼龙切片 | 1.1万吨 | / | 未包含 | 未包含 |
| 4 | 改性尼龙切片 | 8.0万吨 | 10.4万吨尼龙6切片生产项目建成后，后续将其中6万吨尼龙6切片产能用于8万吨生产改性尼龙产品 | 未包含 | 未包含 |
由上表可知，与“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”相比，本次“年产
12.4万吨尼龙新材料项目”建设内容新增了2万吨/年的共聚尼龙切片产能。
如前所述，由于土地使用权于2022年6月取得，“年产10.4万吨聚酰胺6
7-1-9
新材料项目”在前次可转债申报至发行完成阶段（2021年6月至2022年3月）未能正式启动开工建设。此后，公司考虑到建设共聚尼龙切片产能的条件已经成熟，且相关产能的建设仍存在资金需求，于是在计划建设10.4万吨尼龙6切片产能的基础上新增2万吨共聚尼龙切片产能，重新规划了项目预计投资金额、进行了预计效益测算，制定了“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的投资计划，并于2022年8月31日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了将“年产12.4万吨尼龙新材料项目”作为本次可转债投资项目的相关事项。
因此，本次可转债“年产12.4万吨尼龙新材料项目”是在前次可转债未能实施的“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的基础上新增2万吨共聚尼龙切片产能，并重新进行投资规划和效益测算后所制定，不存在重复建设。
（3）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”与前次募投项目不存在重复建设
本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划建设8万吨尼龙66切片产能。虽然同属尼龙切片领域，但尼龙66切片产品的化学结构及生产所需主要原材料与“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”均不同，不存在重复建设情况。
| 项目 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目 |
| 主要产品 | 尼龙66切片 | 尼龙6切片 |
| 化学结构 | 尼龙66由尼龙66盐缩聚反应生成，其分子式为： | 尼龙6由己内酰胺聚合反应而成，其分子式为： |
| 主要原材料 | 己二胺、己二酸 （两者反应生成尼龙66盐，再缩聚反应生成尼龙66） | 己内酰胺 |
（4）公司具备实施本次募投项目的人员、技术和生产能力
公司自成立起聚焦尼龙6切片生产领域，依托管理团队、主要研发人员在尼龙聚合及相关领域多年的从业经验和所积累的研发优势，以替代进口为发展方向，利用国内外先进设备和技术，达产后迅速在行业高端尼龙市场树立了一定的品牌影响力，并积极开发共聚尼龙切片等产品，实现了差别化竞争；此后，公司抓住尼龙6切片主要原材料己内酰胺国产化率大幅提升的机遇，积极扩大生产规模，
7-1-10
完善产品序列，扩展产品层次，优化产品结构，逐渐成为国内尼龙6切片主要供应商之一。本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”是尼龙6切片和共聚尼龙切片的扩产项目，与公司当前主营产品基本相符，因此公司具备项目实施所需的人员、技术和生产能力。本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完毕并投入生产后，公司将拥有8万吨/年尼龙66切片产能，切入尼龙66切片的生产经营领域。由于尼龙66切片和尼龙6切片在经营上具有较强的相似性和协同效应，有利于公司为募投项目的实施建立起工艺技术和人员储备。
在产品和工艺特性方面，尼龙6和尼龙66都是高分子聚合材料，生产工艺都是聚合反应，操作控制条件相似；两者的分子量、聚合度以及强度、拉伸、粘度等都是产品的关键指标，对下游制品的性状具有较大影响，研发和质量检验工艺相近；两种产品都具有很大的改性空间，且具有型号多、应用领域广、根据不同客户的需求进行一定程度的差异化生产等。因此，两者的生产工艺和技术具有较强的共性，公司可结合在尼龙6切片领域积累的丰富的聚合生产经验，运用在尼龙66切片产品的生产的质量控制中，确保尼龙66切片的品质。在此基础上，公司于2021年起利用研发产线进行尼龙66产品的小批量试生产、产品送样和意向客户开发工作，为后续尼龙66产品的规模化生产积累生产工艺经验和客户储备。同时，公司在人员领域通过外部招聘专业技术研发人才和在现有尼龙6切片业务中培养技术人员并举的方式，为后续尼龙66切片项目提供技术人员储备。
尼龙66切片在工程塑料领域应用较广，下游客户与尼龙6切片客户工程塑料领域重合，很多客户既有尼龙6切片采购需求亦有尼龙66切片采购需求，因此公司尼龙6切片的客户资源以及销售团队得以快速切入尼龙66领域。截至目前，公司通过小试生产线已经能稳定产出小批量的尼龙66切片，相关产品已经得到了30余家下游客户认可，建立了相对稳定的尼龙66供应关系。此外，公司正积极开发其他尼龙6切片客户资源，在现有业务基础上，通过样品试制、配方调整，充分利用下游尼龙6切片客户资源，提升公司尼龙66切片的市场影响力。
除了依托公司现有尼龙6客户资源外，公司还积极开发新客户，尤其是高端
7-1-11
产品市场，比如公司与韩国知名化学材料集团积极沟通，双方有意向在其嘉兴工厂以及东南亚工厂建立尼龙66切片供应关系。此外，公司当前发送样品试样阶段以充分接洽的潜在客户仍有10-20家，以不断积累客户资源。最后，公司年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目相关土地所有权已经取得。经过2-3年的论证与调研，公司研发中心与技术团队已经明确了尼龙66聚合的相关技术路线和关键设备要求，并与行业内有较强实施能力的专业设备供应商建立了合作关系。在尼龙66关键生产设备方面，公司已经与国内尼龙66聚合设备主要供应商扬州惠通科技股份有限公司签订了关键设备的采购协议，合同金额1亿元，约定由扬州惠通负责该项目连续生产装置的设备、仪表等关键装置制造与安装。根据扬州惠通招股说明书，扬州惠通“主要从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务，服务于高性能尼龙（PA66）……等产品生产企业，拥有化工石化医药行业（化工工程）专业工程设计甲级资质”、“尼龙66生产线市场占有率约为20%”，因此该公司具有较为丰富的尼龙66聚合设备供应经验。相关设备完成安装调试后将为“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”顺利投产提供保障。除上述主装置外，公司已经基本明确了其他配套设备设施的规格及供应商范围。虽然尼龙66和尼龙6聚合主装置存在一定差异，但配套装置（如动力设备、原材料料仓、环保设备、切粒与包装设备等）重合度较高。公司专注于聚合领域10年，拥有杭州、常德、山东滕州等多地聚合设备设施改造、运营案例，在方案设计、供应商选择以及建设实施等方面积累了丰富的经验，将适时适当开展配套设备采购及安装工作。综上所述，公司尼龙66切片技术路线已经明确，核心设备采购合同已经签署，项目实施具有较高的可行性。
2、在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资
（1）本次募投项目的实施具有必要性
公司主营业务为尼龙切片的研发、生产和销售，报告期内主营业务产品主要为尼龙6切片。本次募投项目均为新建尼龙切片生产项目，是对公司主营业务的扩产和升级，起到增加现有主营业务产品的产能、把握尼龙66产业发展机遇的
7-1-12
作用，具有必要性。
1）本次募投项目是对公司主营业务的扩产和升级本次可转债“年产12.4万吨尼龙新材料项目”建成投产后，将新增12.4万吨的尼龙切片产能（含10.4万吨尼龙6切片和2万吨共聚尼龙切片）。该项目的实施将直接增加现有主营业务产品的生产能力；同时，募投项目的自动化程度、对不同批次产品的柔性生产能力较现有生产线将进一步提高。
本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建成投产后，将新增8万吨的尼龙66切片产能。由于尼龙66相对尼龙6具有多重性能优势，是高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔，因此该项目的实施将进一步丰富公司尼龙切片产品种类，为公司业务带来新的利润增长点。
2）公司尼龙6切片产能利用率和产销率保持高位，需要增加产能满足下游市场新增需求
2012年至2023年，中国大陆尼龙6切片产量约由143万吨增长至497.5万吨；同期，尼龙6切片表观消费量约由196万吨增长至471.8万吨，年均复合增长率约为8.29%，产业实现了跨越式发展。此外，我国尼龙6切片产品的国际竞争力也不断提高，2020至2023年，中国内地尼龙6切片出口量每年增长，并于2021年首次实现了净出口。未来国产尼龙6切片市场需求的增长动力将主要来自于出口、宏观经济的整体增长和主要应用领域的消费升级，据IHS Market预计，2024年全球尼龙6需求规模将达到713万吨。
受益于国内尼龙6切片产业的发展壮大和自身的技术、管理和品牌优势，报告期内公司经营规模发展迅速。2020年至2022年，公司尼龙6切片产品销量由
25.16万吨增长至45.06万吨，并在销量快速增长的同时，产能利用率和产销率始终保持接近100%的水平。因此，在尼龙6切片市场需求不断增长、自身产能利用率较高的背景下，公司需要增加尼龙6切片产能，以满足下游市场新增需求。
3）公司需要新建尼龙66项目以把握国内尼龙66产业重要发展机遇
尼龙66上游关键原材料己二腈长期由海外少数企业主导，国内尼龙66产业发展严重落后于海外发达国家。近年来，尼龙66关键原材料己二腈的国产化取得了实质性突破，未来原材料的供应瓶颈有望逐渐解除，进而将刺激国内尼龙
7-1-13
66新增生产项目的建设，使国内尼龙66行业迎来重要发展机遇。
尼龙66切片和尼龙6切片存在一定工艺共性，下游应用领域相似，以及部分原材料供应商重合等特征，具有一定协同效应。近年来，公司积极地在尼龙66切片领域的产品研发、生产工艺、技术团队等方面进行储备，此次募投项目的实施将使公司正式进入尼龙66切片领域。项目实施后有望复制公司在尼龙6领域的成长路径，把握尼龙66主要原材料国产化率大幅提升所带来的重要发展机遇，提升公司在行业内的综合竞争力。
综上所述，公司实施本次募投项目具有必要性。
（2）公司通过本次发行可转债融资以补充项目建设所需部分资金，具有必要性和合理性
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为208,755.83万元，扣除承兑汇票保证金等受限货币资金，公司可自由支配货币资金为91,469.18万元。在经营规模和原材料采购金额持续增长的背景下，公司账面维持的货币资金主要用于流动性安全和正常经营的短期需求，且需要预留部分资金以偿还银行借款、满足合理股东回报和应对其他未来事项。
本次可转债发行规模不超过33,800.00万元（含33,800.00万元），募集资金均计划用于募投项目的资本性支出，但由于本次募投项目预计资本性支出合计为88,709.00万元，届时本次可转债融资规模与项目投资所需资金存在一定的缺口。若公司本次募投项目资金需求均通过自身经营积累或债务融资的方式筹措，可能对项目投资建设期间的流动资金产生一定的压力，继而对正常生产经营带来不利影响。因此，公司为新建生产项目制定本次可转债募集资金方案具有必要性和合理性。
相关情况的具体说明，详见本文关于问题2的回复之“（二）结合非资本性支出的认定情况、发行人现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%”的相关内容。
7-1-14
（三）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
1、公司IPO以来尼龙6切片产能变动及消化情况
公司上市以来尼龙6切片自建产能按照融资节奏投产情况如下：
| 项目 | 投产情况 | 时间 | 自建产能设计规模 |
| IPO募投项目投产前 | - | 2019年 | 16万吨 |
| IPO募投项目 （年产10万吨聚酰胺6切片生产项目） | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目2条生产线投产 | 2019年末 | 21.3万吨 |
| 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目1条生产线投产 | 2021年 | 26万吨 | |
| 2022年前次可转债募投项目（年产18万吨聚酰胺6新材料项目） | 年产18万吨聚酰胺6新材料项目1条生产线投产 | 2022年 | 33万吨 |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目剩余生产线投产 | 2023年6月末 | 44万吨 | |
| 本次募投项目 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 2025年（假设2025年全部达产） | 66.4万吨 |
注：自建产能设计规模为完全达产后年产能规模，与当年度产能总额存在差异，主要是年度产能按照当年实际投产月份据实测算所致。“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”共有3条生产线，其中3号线已于2022年12月达到预定可使用状态，1号线已于2023年4月达到预定可使用状态，2号线已于2023年6月达到预定可使用状态。
公司上市以来尼龙6切片自建产能按照时间进度投产情况如下：
| 时间（年度） | 投产情况 | 自建产能投产规模 | 产能利用率 |
| 2019年度 | IPO募投项目2条生产线投产 | 16.78万吨 | / |
| 2020年度 | 首发上市，当年度未新增产线 | 23.10万吨 | 102.64% |
| 2021年度 | IPO募投项目全部投产 | 24.85万吨 | 99.66% |
| 2022年度 | 前次可转债募投项目1条生产线投产 | 28.06万吨 | 98.74% |
| 2023年度 | 前次可转债募投项目全部投产 （于2023年6月全部投产） | 44.60万吨 | 95.17% |
注：产能利用率计算已经包含了当期租赁产能，为避免产能变动信息过于繁复，此处予以省略；前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”共有3条生产线，实际于2023年6月全部达到预定可使用状态。2023年度聚合顺整体产能利用率为95.17%。
如上所示，公司自上市以来自建产能不断提升，但上述期间公司的产能利用率仍保持接近100%的水平，未出现大幅下降的情况。
7-1-15
2、年产12.4万吨尼龙新材料项目的新增产能合理性
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”产品与报告期内公司主营产品相同。报告期内，公司产能因IPO募投项目、前次可转债募投项目的实施而有序扩大，由于主营产品的产销情况良好，行业集中度有所提高，使得本项目新增产能具有合理性。
（1）产能变化方面，公司前次可转债项目的实施主要起到替换外部临时性产能的作用，现有自建产能已基本得到消化，现有业务的进一步发展需要新增产能
报告期内，公司自主建设的生产线均位于杭州已有的生产厂区和子公司聚合顺鲁化。公司自建产能的增长主要来自于IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的逐步建设和投产，2021年末，随着IPO募投项目全部建设完毕并结项，公司在杭州已建成的生产厂区形成了约26万吨/年的尼龙6切片产能。同时，因杭州已建成厂区内面积已经利用完毕，公司出于扩大产能规模和优化产能分布区域的需要，通过包括发行前次可转债等方式筹集资金，以子公司聚合顺鲁化为主体建设“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，该项目的部分产能于2022年四季度开始正式投放。报告期内，公司自建产能增长情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 自建产能——上市公司 | 266,000.00 | 266,000.00 | 248,500.00 |
| 自建产能——聚合顺鲁化 | 168,640.00 | 14,580.00 | - |
注：按照行业惯例，设计年产能=日设计产量*350。2023年度，聚合顺鲁化自建产能增加，系其在建的前次可转债“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”生产线陆续投产所致。
此外，公司拟通过本次可转债的发行等方式筹集资金用于建设“年产12.4万吨尼龙新材料项目”，该项目将以在杭州新建生产厂区的方式实施，与IPO募投项目和前次可转债募投项目之间不存在重复建设。本次可转债募投项目建成后将进一步扩大公司在杭州地区的产能。
虽然IPO募投项目和前次可转债募投项目等自建产能的建设有序进行，但报告期内公司产品始终保持较高的产销率，在自建产线未完工投产的情况下存在阶段性的产能不足；同时，近年来尼龙6切片行业集中度逐渐升高，部分产能规模有限、品牌形象较为普通的生产商开始逐渐退出市场。为缓解阶段性产能不足的
7-1-16
情况，公司通过与部分产能规模较小的其他尼龙6切片生产商进行外部合作以提供临时性产能，概况如下：
| 序号 | 外部合作对象 | 合作方式 | 尼龙6切片供应能力 | 开始合作时间 | 终止合作时间 |
| 1 | 杭州聚禾新材料有限公司 | 以外购/委托加工方式向对方采购成品 | 年度供货量超过5万吨 | 2020年10月 | 2022年6月 |
| 2 | 湖南金帛化纤有限公司 | 租赁对方的生产线进行生产 | 生产线的年度产能约7万吨 | 2020年12月 | 报告期内持续合作 |
| 3 | 山西潞宝兴海新材料有限公司 | 租赁对方的生产线进行生产 | 生产线的年度产能约10万吨 | 2021年10月 | 2022年10月 |
截至2022年10月，公司与杭州聚禾新材料有限公司、山西潞宝兴海新材料有限公司的合作关系已经终止。终止合作的主要原因，系公司前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建设进度符合预期，并于2022年10月起逐步开始投产，而逐步终止外部合作所致。报告期内，公司与湖南金帛化纤有限公司的合作尚在进行中；2023年末，公司全资子公司常德聚合顺通过拍卖方式取得湖南金帛化纤有限公司被破产清算的生产线及相应土地、厂房的所有权，该租赁产能转换为自有产能并继续投入使用，其生产线因老化而需要进行技改。
由于已终止的山西璐宝兴海新材料有限公司、杭州聚禾新材料有限公司所涉及的外部临时性产能已经超过15万吨/年，与逐步投产的前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的规模相近，因而前次可转债募投项目的实施主要起到了替换尼龙6切片外部临时性产能的作用，对公司整体产能规模的扩大作用有限。
2020年至2023年，公司尼龙6切片产品销量由25.16万吨增长至47.78万吨，销量已经超过杭州地区已建成产能（26.60万吨）与前次可转债项目设计产能（18万吨）之和。因此公司已经具备了消化IPO和前次可转债募投项目的尼龙6切片产能的市场需求，尼龙6切片业务的进一步发展需要通过新建本项目以增加产能。
（2）产能利用和在手订单方面，在外部临时性产能加持下，公司产能利用率和产销率始终保持在较高水平，自建产能规模无法完全匹配公司产品市场需求的增长
在手订单方面，由于尼龙切片行业主要采取以销定产的模式，且公司产品的
7-1-17
生产周期较短，只有在产能充足、产品可以按时按质交付的前提下，公司才会接收下游客户的新增订单。公司对新增产能所涉及的产品，主要实施的客户开发工作是针对产能和应用领域的扩大开展宣传，并及时将样品向既有客户和潜在客户进行小批量供货，以达到维持接洽、积累下游客户资源的目的。因此，公司产品的下游需求情况主要通过公司产能利用率和产销率来体现。
依托于产品质量稳定性、型号齐全性等优势，公司产品的产销情况相对良好。与此同时，行业部分老旧产能受到外部客观因素、中低端竞争加剧等因素影响纷纷出清，公司产品市场需求持续增长。为进一步提升市场占有率，公司2020年第四季度开始，通过对外采购、委托加工以及成立子公司租赁设备方式扩大产品供应能力。虽然产能不断扩张，但公司产能利用率仍保持在较高水平。报告期内，公司产能变动和产能利用率如下：
单位：吨
| 项目 | 指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 生产线整体情况 | 产能 | 495,890.00 | 432,330.00 | 345,500.00 |
| 产量① | 471,916.45 | 426,903.71 | 344,329.82 | |
| 产能利用率 | 95.17% | 98.74% | 99.66% | |
| 外购/委托加工成品情况 | 成品采购量② | - | 26,711.16 | 53,559.74 |
| 产品总供应量③=①+② | 471,916.45 | 453,614.87 | 397,889.56 | |
注：上表中，产能由生产线设计能力和实际运行天数决定。报告期内，公司自建生产线来自上市公司和子公司聚合顺鲁化；2021-2022年度，租赁生产线来自湖南金帛化纤有限公司、山西潞宝兴海新材料有限公司；公司外购/委托加工的产品来自杭州聚禾新材料有限公司。2023年度，公司产能较2022年度继续提升，主要是由于聚合顺鲁化的自建生产线陆续投产所致。
由上表可知，报告期内，公司自建产线、租赁产线整体保持了较高的产能利用率。2023年度产能利用率略低于前两年，系聚合顺鲁化新建生产线处于产能爬坡阶段所致。
单位：吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 产品总供应量 | 471,916.45 | 453,614.87 | 397,889.56 |
| 销量 | 477,811.70 | 450,582.26 | 389,270.81 |
| 综合产销率 | 101.25% | 99.33% | 97.83% |
注：综合产销率=销量/产品总供应量，其中产品总供应量=产量+外购/委托加工产品。
如上表所示，报告期内公司在综合考虑对外采购、委托加工以及成立子公司
7-1-18
租赁设备方式等外部合作方式所提供产品的情况下，综合产销率仍然保持较高水平。因此，报告期内公司自建产能的规模无法完全匹配公司产品不断增长的市场需求，产能瓶颈制约了公司发展。
公司在手订单与期末产能匹配，而无法为拟建设项目储备订单是经营模式及行业惯例影响所致，具有合理性：
1）行业经营模式与付款周期决定：公司产品周转速度较快，2021年至2023年，公司存货周转天数分别为26.37天、25.44天和19.52天；此外公司执行先款后货为主的信用政策，在上述高周转的模式下，公司及下游客户更多按照次月需求下单，因此只有在产能充足、产品可以按时按质交付的前提下，公司才会接收下游客户的新增订单。
2）原材料价格波动需要公司合理控制在手订单规模：公司产品周转速度较快，其中年约客户按月供应，产品价格按当月原材料市场价格确定，具有较高的抗风险能力；而现单客户普遍要求锁价，如公司超出自身产能盲目接单，导致接单-生产-发货时间过长，公司将承担期间原材料波动风险，产品盈利水平不确定性较大。
基于上述因素，在公司自建产能建设周期较长的情况下，公司无法针对未投产产能储备订单，公司在手订单匹配已投产月度产能具有商业合理性且符合行业惯例。
从公司各期末在手订单数据来看（在手订单数量=年约客户次月订单数量+现单客户未供货数量），虽然报告期内公司产能不断增长并通过租赁产能提升接单能力，公司各期末在手订单数量与月产能规模保持同步增长，表明公司产品下游需求仍较为旺盛，不存在新增产能无法消化的情况。2021年至2023年，公司各期末在手订单和期末产能的变化情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 期末月自建产能① | 36,750.00 | 28,000.00 | 22,166.67 |
| 在手订单数量② | 39,743.26 | 33,723.96 | 28,011.80 |
| 期末月租赁产能[注] | 5,833.33 | 5,833.33 | 14,583.33 |
| 覆盖率②/① | 108.14% | 120.44% | 126.37% |
7-1-19
注：2023年末公司拍卖方式取得该租赁产能转换为自有产能如上所示，报告期各期末公司在手订单数量高于或接近期末最后一月自建产能规模，同时公司增加临时性产能以应对自建产能不足。
（3）市场需求稳定增长，本次可转债募投项目新增尼龙6切片产能可继续得到消化
尼龙6作为最早被发明的尼龙材料之一，已有超过80年的产业化历史。我国尼龙6工业起步较早，但直到其主要原材料己内酰胺于21世纪初实现国产化突破后，国内尼龙6产业规模才成功实现了跨越式发展。据国家统计局、海关网、中国化纤工业协会等统计数据，2012年至2023年，中国大陆尼龙6切片产量约由143万吨增长至497.5万吨；同期，尼龙6切片表观消费量约由196万吨增长至471.8万吨，年均复合增长率约为8.29%，同时进口依赖度不断下降。当前我国已成为全球最大的尼龙6切片生产和消费地区，未来国产尼龙6切片市场需求的增长动力将主要来自于出口、宏观经济的整体增长和主要应用领域的消费升级。
单位：万吨
注：表观消费量=产量+进口-出口；进口依赖度=进口量/表观消费量；数据来源：国家统计局、海关网、中国化纤工业协会
（4）竞争格局方面，行业内落后产能逐渐淘汰，存量市场面临结构性调整，公司工艺管理优势、市场美誉度和差异化产品有助于新增产能的消化
7-1-20
近年来，随着国产切片发展，中低端市场竞争日趋激烈，在宏观经济和石油价格波动、国际政治和贸易环境不确定性有所增加的背景下，行业内早期投产企业和部分经营规模、技术水平、品牌形象有限的企业，受限于设备、技术和成本控制等方面劣势，产品竞争力下降，正逐步退出市场。在中小产能退出的同时，由于尼龙6切片属于石油或煤化工产业链细分产品，生产规模化、集约化可以更有效地实现成本控制，因而在上市公司当中，以聚合顺为代表的尼龙6领域主营业务突出的领先企业，以及恒逸石化、鲁西化工、华鲁恒升等将业务板块拓展至尼龙材料的大型综合性化工企业成为行业内新增产能的主要来源，主要企业的尼龙6切片产能均由2018年的20万吨左右提升至超过30万吨。
截至2022年末，行业内尼龙6切片产能超过20万吨的主要企业情况如下：
| 厂商名称 | 国内尼龙6切片产能（万吨/年） | 公开信息可查近期新增产能情况 |
| 恒申控股集团有限公司 | 53.0 | / |
| 浙江恒逸集团有限公司 | 52.1 | 另有60万吨新增产能在规划建设中 |
| 聚合顺（假设前次可转债项目全部投产） | 44.6 | 本次可转债项目拟新增12.4万吨产能 |
| 鲁西化工集团股份有限公司 | 40.0 | 另有30万吨新增产能在规划建设中 |
| 福建永荣锦江股份有限公司 | 35.0 | / |
| 福建中锦新材料有限公司 | 31.0 | / |
| 海阳科技股份有限公司 | 32.1 | / |
| 山东华鲁恒升化工股份有限公司 | 20.0 | / |
| 江苏弘盛新材料股份有限公司 | 20.0 | / |
| 广东新会美达锦纶股份有限公司 | 18.5 | / |
| 岳阳石油化工总厂化纤厂 | 16.0 | / |
| 中仑新材料股份有限公司 | 11.0 | 另有14万吨新增产能在规划建设中 |
| 合计 | 373.3 | / |
注：上述部分产能规模较大企业如恒申控股集团有限公司、福建永荣锦江股份有限公司、福建中锦新材料有限公司等均为非公众公司，在建或规划产能无法查询。海阳科技股份有限公司于2023年6月披露招股说明书，根据其中内容更新产能数据。
在行业集中度提高的同时，随着尼龙6切片行业的发展，产品种类逐渐多元化，具备特殊性状的高附加值产品成为满足下游需求差异化的重要品类。公司在报告期内新开发的共聚尼龙切片产品，主要由尼龙6和尼龙66原材料按照一定比例聚合制得，其特性居于尼龙6材料和尼龙66材料之间，且相关性能在一定
7-1-21
程度上可随着原材料比例的变化而调整。公司的共聚尼龙切片产品自2021年起开始批量投向市场，在市场上相对具有一定的稀缺性，具有相对较好的经济效益。
在此背景下，公司通过募投项目积极布局新产能，可以依靠前期积累的工艺技术水平、成本管理优势以及市场美誉度争取更多市场资源，项目建成后将进一步提升公司尼龙6切片生产规模，同时布局共聚尼龙切片等特种尼龙材料产品，为公司进一步发展奠定基础，可实现公司的规模化、差异化发展需要。综上所述，报告期内公司产能利用率和产销率始终保持较高水平，随着自建项目产能对临时性产能的逐渐替代、竞争优势的凸显以及行业发展格局的改变，公司建设本次募投项目所新增的尼龙6切片和共聚尼龙切片产能预计可以得到消化。
3、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的产品为尼龙66切片，与“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和公司当前主营的尼龙6切片产品存在差异。公司当前未涉及尼龙66切片的产业化经营，不具备尼龙66切片的产能和在手订单。
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施是公司正式进入尼龙66切片领域的主要举措。公司旨在通过项目的建成投产，拓展公司在尼龙66领域的业务布局，以把握尼龙66主要原材料国产化率大幅提升所带来的重要发展机遇，复制公司在尼龙6领域的成长路径，从而实现产能的消化。公司基于以下行业发展、市场空间和竞争格局变化预测，预计国内的尼龙66产业将迎来快速发展期，制定了该项目的产能建设规划。
（1）新兴市场应用需求潜力较大，全球尼龙66产能有望向中国转移
受益于在相关产业的主导地位和长期消费习惯的影响，北美、欧洲和亚太的发达国家和地区是当前全球最主要的尼龙66消费地，例如日本在汽车工业较早地采用塑料轻量化而促进了尼龙66工程塑料的运用，美国的民用尼龙纤维长期以尼龙66为主等。现阶段，发达国家的尼龙66产业在规模和技术方面已发展相对成熟，而中国、印度、巴西等经济增长和人口需求潜力较大的新兴国家市场未来在尼龙66领域将具有更为广阔的发展前景；此外，随着中国在尼龙66产业链配套的不断完善，英威达等国际主要的尼龙66关键原材料和切片厂商近年来也
7-1-22
加大了对中国的投资力度。在以上背景下，全球66产能有望向中国转移。
（2）我国尼龙66切片当前产业规模较小、进口依赖度较高，随着关键原材料国产化的突破，行业迎来重要发展机遇
尼龙66和尼龙6为最早被发明的两种尼龙材料，两者的研发、应用和产业化历史均已超过80年，但受上游主要原材料产业化进程的影响，两者在海内外的产业发展程度存在显著差异。其中，海外（除中国）尼龙66和尼龙6的产业发展较为均衡，据HIS统计2020年两者的产量分别约为247万吨和345万吨，尼龙66产量约为尼龙6的70%。在国内，尼龙66关键原材料己二腈的供应长期受限于少数国际厂商，严重影响了尼龙66产业的发展；而尼龙6的主要原材料己内酰胺自2010年起实现了大规模的自主生产，推动了尼龙6产业地位的迅速上升，形成了产业发展严重不均衡的格局：2020年尼龙66切片和尼龙6切片的产量分别约为33万吨和385万吨，尼龙66产量不到尼龙6的10%。在尼龙66产业发展缓慢的背景下，尼龙66切片的进口依赖度也始终保持较高水平。
近年来，己二腈国产化取得实质性突破，且主要厂商对己二腈生产项目的投资力度逐渐加大，尼龙66切片的未来原材料供应有望逐渐充足，从而刺激国内尼龙66新增生产项目的建设，使尼龙66行业生产规模得到迅速发展。因此，尼龙66产业有望复制尼龙6产业伴随己内酰胺国产化突破实现快速发展的历程，在关键原材料国产化率不断提升的背景下，其供应瓶颈、生产成本在长期有望持续下降，推动尼龙66材料的性价比不断上升，进而使其应用领域不断拓展，国内将迎来尼龙66产业高速发展的机遇期。根据中国合成树脂协会统计，2022年度国内尼龙66切片的表观消费量为54.8万吨。根据国内最大尼龙66切片生产商神马股份的公告，预计尼龙66到2025年全国需求量有望达132万吨，到2030年全国需求量将在288万吨。公司本次可转债募投项目中，尼龙66切片的产能规划占未来国内市场需求空间的比重相对有限，具有谨慎性。
单位：万吨
| 项目 | 2022年度 | 2025年预计 | 2030年预计 |
| 国内市场尼龙66切片需求量 | 54.6 | 132.0 | 288.0 |
| 本次可转债募投项目尼龙66切片产能 | 8.0 | 8.0 | 8.0 |
| 项目产能预计占国内市场需求比重 | 14.7% | 6.1% | 2.8% |
7-1-23
资料来源：神马股份2022年年度报告，中国合成树脂协会
（3）尼龙66性能优异，下游市场空间有望迅速打开
尼龙66生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔，我国民用尼龙纤维、尼龙工程塑料对高端产品不断增长的需求，将是尼龙66切片市场快速增长的重要保障。但受关键原材料己二腈高度垄断的影响，目前国内尼龙66的消费量不到尼龙6消费量的20%，与国外尼龙66消费量约为尼龙6消费量的60%相比，具有较大提升空间。随着关键原材料国产化的实质性突破，预计中国在尼龙66产业链配套将不断完善、产业规模将持续扩大，进而尼龙66的市场需求将随着产品供应量的增加、产品价格的下降而迎来快速增长期。
在民用纤维领域，尼龙66在耐洗涤、耐磨、防风、保温能力等方面相比尼龙6均有更优的性能，可广泛应用在户外运动服饰、冲锋衣、防晒衣、羽绒服、防护服、帐篷等功能性领域；此外，尼龙66面料手感较尼龙6柔软细腻，具有更好的亲肤性，在内衣、瑜伽服等领域应用较广泛，但受限于尼龙66产业和供给主要由海外企业主导的影响，目前尼龙66丝的售价显著高于尼龙6，属于高档纤维，因此当前尼龙66面料多用于内衣、瑜伽服、户外运动服饰的高档品牌和部分国际奢侈品牌中。若尼龙66关键原材料瓶颈得以突破、市场供应量有望迅速增加，则下游纺丝和服饰等环节的加工成本均有望得以压缩，从而为尼龙66面料服饰的渗透率和市场需求带来显著的提升。
在产业纤维和工程塑料等工业领域，尼龙66具有耐高温、机械强度高、耐疲劳、耐摩擦、尺寸稳定性好等特征，应用领域更为广泛。产业纤维方面，尼龙66工业丝可广泛用于轮胎帘子布、气囊、安全带、座椅织物、传输带、帆布等产品；工程塑料方面，尼龙66工程塑料可用于各种机械和电器零件制造当中，如轴承、齿轮、滑轮泵叶轮、叶片、高压密封圈、垫、阀座、衬套、输油管、贮油器、绳索、传动带、砂轮胶粘剂、电池箱、电器线圈、电缆接头等，是替代金属的重要材料。因其在工业尤其是工程塑料领域的广泛运用，尼龙66的需求与汽车和轨道交通、电子电气、工业机械等产业密切相关。
7-1-24
（4）神马股份在国内尼龙66行业处于领先地位，但产业规模的扩大将为新进入厂商提供发展空间
当前尼龙66海外主要生产商有英威达、奥升德、巴斯夫、旭化成等，前三名厂商的产能占比超过70%；国内尼龙66最主要厂商为神马股份，2022年度其尼龙66切片产能为21万吨，其尼龙66产能规模在全球范围内也具备了一定地位。
尼龙66产业在海外发达国家的发展较为成熟，若参照海外发达国家尼龙66产量约为尼龙6的70%的发展现状，则国内尼龙66产业在原材料供应取得突破后，尼龙行业格局将更加均衡，尼龙66有望增加百万吨级的市场空间，为行业内新进入厂商提供发展空间。
（5）从国外尼龙产业结构来看，我国尼龙66切片仍有较大的发展空间
尼龙6和尼龙66为最早被发明的两种尼龙材料，也是全球需求量第一和第二的尼龙材料，两者的研发、应用和产业化历史均已超过80年，海外地区对尼龙66的下游运用较为成熟。在海外地区，两者的发展较均衡，以2020年为例，尼龙66和尼龙6的产量分别约为247万吨和345万吨，尼龙66产量约为尼龙6的70%。但受原材料己二腈国产化受限的影响，历史上尼龙66产业在国内外的发展存在显著差异，国内尼龙66产量约为尼龙6产量规模的10%，仍有较大的发展空间。
单位：万吨
| 项目 | 尼龙66产量 | 尼龙6产量 | 尼龙66/尼龙6 |
| 海外（2020年） | 247 | 345 | 70% |
| 中国内地（2022年） | 47 | 448 | 10% |
资料来源：HIS，中金公司，中国合成树脂协会
（6）本次募投项目产能规模在可比竞争对手中处于中间位置
当前尼龙66海外主要生产商有英威达、奥升德、巴斯夫、旭化成等，前三名厂商的产能占比超过70%。国内尼龙66最主要厂商为上市公司神马股份，2022年度其尼龙66切片产能为21万吨；根据公开资料，目前其他尼龙66的主要国内厂商为华峰集团有限公司、辽阳兴家化工新材料有限公司、江苏华洋尼龙有限公司等。
7-1-25
| 厂商名称 | 国内尼龙66切片产能（万吨/年） | 生产基地 |
| 神马股份 | 21 | 河南 |
| 英威达（中国） | 19 | 上海 |
| 华峰集团有限公司 | 8 | 浙江 |
| 辽阳兴家化工新材料有限公司 | 4 | 辽宁 |
| 江苏华洋尼龙有限公司 | 4 | 江苏 |
资料来源：神马股份2022年可转债募集说明书
公司本次可转债募投项目中尼龙66切片产能为8万吨/年，除显著小于神马股份、英威达等目前行业内主要生产商的产能外，与上述其他现有厂商的尼龙66切片产能规模较为相近，产能规划具有谨慎性。
4、公司应对产能消化风险的措施
（1）本次募投项目产品未来的市场需求将继续增长，为新增产能的消化提供新增市场空间
1）尼龙6切片的需求增长来源
公司预计未来国产尼龙6切片市场需求的增长动力将主要来自于出口、宏观经济的整体增长和主要应用领域的消费升级。
出口方面，国内尼龙6切片产品对外竞争力逐步增强。报告期内，中国内地尼龙6切片出口量每年增长，并于2021年首次实现了净出口。预计国产尼龙6切片将在行业未来增量中起到绝对主导作用，出口量将持续增长。
单位：万吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 尼龙6切片出口量 | 48.34 | 38.89 | 25.60 |
| 尼龙6切片进口量 | 22.62 | 19.66 | 25.30 |
| 净出口量 | 25.72 | 19.23 | 0.30 |
数据来源：中纤网
宏观经济增长方面，由于尼龙6切片经各类下游尼龙材料厂商加工后可应用于电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等行业，应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等多个民生领域，因此，在尼龙6切片的供给增量已经基本由国内厂商主导的背景下，其需求将随着宏观经济的发展而呈现长期稳步增长的态势。据IHS Market统计，全球尼龙6在2020-2024年预计将以5%
7-1-26
的复合年增长率继续增长，2021年全球尼龙6需求规模达到636万吨，预计2024年全球尼龙6需求规模将达到713万吨。消费升级方面，尼龙6切片主要可分为纤维级切片、工程塑料级切片和薄膜级切片三大类，其中纤维级切片主要面向民用纺织领域。尼龙（我国俗称“锦纶”）为用量仅次于涤纶的化学纤维，相较涤纶具有更好的耐磨性、吸湿性和弹性，穿着亲肤性较好，在内衣、运动服饰等附加值较高的面料领域运用较多，在居民消费水平较高的地区需求比重相对更高。中国台湾地区、日本和美国等地的锦纶纤维产量早在2017年占化纤产量的比重即超过15%；而2021年中国内地化学纤维产量约6,525万吨，其中锦纶纤维产量约415万吨，占比约6.4%，仍有进一步提高的空间。因此随着居民消费水平的不断提高，锦纶纤维有望获得相对较快的需求增速。
在非纺织领域，由于改性后的尼龙制品具有耐磨、抗震、耐腐蚀等特性，尼龙产品用途由化纤不断向工程塑料、薄膜等多用途发展。工程塑料与通用塑料相比，在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐热性等方面能达到更高的要求，成为以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的典型替代材料。根据中国塑料工业协会统计，受益于汽车、轨道交通、电子电器等工业领域的不断进步，国内工程塑料需求量由2016年的486万吨增至2021年的661万吨。当前，我国在汽车和轨道交通等工程塑料重点应用领域的产业地位逐步增强，为配套零部件企业使用国产化材料提供了更多市场便利，而尼龙作为市场用量最多的工程塑料之一，其在工程塑料领域的需求有望持续增长。薄膜领域方面，尼龙包装用膜主要由尼龙6制成，其中以双向拉伸聚酰胺（BOPA）薄膜应用最为广泛。BOPA薄膜是全球第三大塑料薄膜包装材料，广泛应用于食品、日化、医药、消费电子等众多包装领域中；近年来，BOPA薄膜凭借其在冲深性能、拉伸强度、柔韧性方面的优异性能，也逐步应用于软包锂电池铝塑膜的生产制造。根据卓创咨询统计，2020年全球BOPA薄膜需求量约38万吨，预计到2025年全球BOPA薄膜需求量可达到约59万吨，年复合增长率为
8.37%。近年来，我国尼龙薄膜行业发展迅速，尼龙薄膜行业进入了良性发展的轨道，我国尼龙薄膜的产量将保持快速增长态势，也将拉动上游尼龙6切片的需求增长。
7-1-27
2）尼龙66切片的市场增长来源尼龙66生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔。受关键原材料己二腈高度垄断的影响，目前国内尼龙66的消费量不到尼龙6消费量的20%，与国外尼龙66消费量约为尼龙6消费量的60%相比，具有较大提升空间。随着关键原材料己二腈国产化的实质性突破，行业内预计尼龙66产业有望一定程度上复制尼龙6产业在过去10年间的快速发展历程，在产业配套不断完善的驱动下，产业规模迅速扩大，下游应用量持续提高。例如，根据国内最大尼龙66切片生产商神马股份披露的公开信息，预计尼龙66到2025年全国需求量有望达132万吨，到2030年全国需求量将在288万吨；台华新材也开始建设年产6万吨尼龙66差别化纤维项目，在内地率先向尼龙66民用纤维领域拓展。
（2）应对产能消化的具体措施
为应对公司募投项目新增产能，公司拟通过如下措施，进一步满足下游客户需求，提升产品的市场认可程度：
1）保持年约客户、现单客户并重的销售格局，提前锁定部分销量
公司一直以来通过年约客户+现单客户的搭配，一方面兼顾经营风险性，另一方面有效提升了经营的周转效率，未来将继续延续这一经营模式。
目前行业惯例中，尼龙纤维领域大型客户对于年约合作模式接受度较高，公司设立以来一直将尼龙纤维领域作为最主要关注领域，与行业下游大型客户建立了良好的合作关系。目前基于产能限制等原因，公司无法完全满足下游年约客户采购需求，未来如公司募投项目投产，公司可以通过年约客户需求提前锁定一定产能，有利于募投项目产能的消化。另一方面，公司近年来积极拓展现单客户，借助工程塑料领域快速发展的契机，与国内主要工程塑料集聚区客户建立了联系，未来随着公司产能的进一步扩张，现单客户群需求将被进一步挖掘，以消化公司新增产能。
2）报告期内通过委托加工、租赁生产线提前积累的客户资源可有序切换至新建自有生产线
公司利用行业内资源，不断提升供应能力，在扩大公司品牌影响力和增强盈
7-1-28
利能力的同时，为后续募投项目产能消化积累了客户资源，未来需要时可以迅速切换至募投项目，从而保证本次募投项目新增产能的及时消化。2020年以来，为进一步应对下游客户需求与公司产能之间不匹配的情况，公司通过租赁生产线、外购产成品/委托加工等方式来弥补产能的不足。截至本回复报告出具日，公司已经终止了来自山西璐宝兴海新材料有限公司、杭州聚禾新材料有限公司的超过15万吨/年的临时性产能，与已投产前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的规模基本相匹配。3）加大境外市场开拓力度，整合境内外客户资源公司设立之初已着手建立自己的营销体系，并颇具成效，顺利取得多家企业的试用机会，为公司发展奠定了基础。后续发展过程中，公司产品的定位与多家主流客户相契合，并与之建立了稳定的业务关系，在此过程中，随着行业的整体向好，行业各环节产能扩张，公司产品的市场需求进一步增加，实现了与客户的共同成长。截至目前，公司建立了较为完整的市场营销体系和客户管理制度，公司营销网络以华东为中心，辐射华北和华南地区。伴随公司产能增长，产品供应能力提升，公司积极开拓海外市场。一方面，公司通过长期稳定的境内合作，得到国际知名厂商如朗盛集团的认可，并实现了产品向其他国家厂区的辐射；另一方面，公司发挥产品质量和服务优势，不断强化现有外销市场，同时积极开拓南美洲、印度、欧洲等增量市场。2020年度、2021年度及2022年度，公司实现外销收入分别为10,602.08万元、52,895.28万元和76,907.64万元，占主营业务收入的比例分别为4.17%、10.02%和12.75%，金额及占比均呈现上升趋势。海外市场的拓展，为公司新增产能提供了新的消化渠道。
4）加大生产工艺和新产品研发，提升产品竞争力公司自成立以来一直十分重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才和完善研发激励机制，不断加强研发体系建设。在多年的生产管理实践中，公司核心研发团队已经积累了较为雄厚技术研发优势。在募投项目的生产设计中，公司将通过引进、吸收、再创新等方式，不断将新开发的工艺技术与生产设备结合，充分发挥公司技术团队研发优势，实现高品质、高稳定、柔性化的生产设计。同时，
7-1-29
结合市场需求，积极立足于高性能尼龙6切片的研发、生产和销售，不断推陈出新，保证公司产品的技术优势，进一步提升产品的技术竞争力，为进一步提升产品的美誉度、扩大产品应用领域保驾护航。公司在传统优势业务尼龙6切片基础上，较早投入新产品开发。以尼龙6切片为基础，公司不断开发推出了特种尼龙、共聚尼龙（尼龙6与尼龙66共聚等）、尼龙66等产品，技术研发脉络清晰，其中尼龙66切片小试产品在市场上积累了一定影响力和知名度，产品技术能力已相对成熟。公司深耕聚合领域多年，在聚合工艺改进、质量把控以及过程控制等方面积累了丰富的实践经验，构建了聚焦于产品开发、工艺改进为两大重点方向技术团队。其次，为保障本次募投项目顺利实施，公司储备了具有较强技术能力和项目实施经验的尼龙66领域技术人员，其中公司总经理和研发中心主任毛新华负责项目技术、生产工艺整体把控，同时公司引入张志强等多位在尼龙66切片、特种尼龙切片等领域具有10年以上生产或工作经验的技术人员，分别领导尼龙66项目的工艺技术团队、设备技术团队，在项目论证、设备标准以及后续生产维护等多个环节提供专业技术支持。此外，截至本回复报告签署日，公司已开始筹备生产人员招聘及培训工作，与项目建设同步进行，保证后续项目顺利实施。5）在新产品产能建设的同时拓展潜在客户和意向客户储备，为产能落地后的快速消化提供保障尼龙6切片、尼龙66切片和共聚尼龙切片同属于尼龙材料，其主要运用领域均为纺丝和工程塑料等领域，有利于公司新产品客户群体的拓展。一方面，公司现有的部分尼龙6切片客户也同时具有尼龙66切片的加工业务或加工意向，公司将在建设尼龙66切片产业化项目的同时，以提高现有客户资源的综合开发效率为目标，为客户提供更多的新产品选项；另一方面，公司将新招聘营销人员，打造共聚尼龙切片和尼龙66切片的营销团队，积极开发新产品领域的国内及国外下游客户，为公司新产品产能落地后的快速消化提供保障。
（四）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响公司本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的主要产品
7-1-30
为尼龙66切片。尼龙66切片生产的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二酸的生产工艺较为成熟，国内己二酸供给较为充足；己二胺主要由己二腈制备，而国内己二腈的供应在历史上主要由少数海外厂商主导。
截至本回复报告出具日，公司尚未建设尼龙66切片产能，报告期内未有来自境外的尼龙66切片原材料采购情况。公司拟通过本次可转债募集资金建设尼龙66切片项目，是把握近年来尼龙66关键原材料的国产化取得突破、预计将为尼龙66市场带来快速发展机遇的重要举措。
近年来，国内自主生产己二腈工艺在多种技术路径上陆续实现了关键突破，同时，英威达等海外己二腈龙头企业短期内在国内也有较为明确的投产计划。据不完全统计，2022年国内己二腈规模化生产项目的部分投产情况如下：
| 公司名称 | 地区 | 己二腈新增产能规划 | 投产计划 |
| 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 上海 | 40万吨 | 2022年11月已投产 |
| 华峰集团有限公司 | 重庆 | 30万吨 | 2019年一期5万吨投产，2022年二期5万吨投产 |
| 天辰齐翔新材料有限公司 | 山东 | 50万吨 | 2022年7月，一期20万吨已投产 |
| 河南神马艾迪安化工有限公司 | 河南 | 20万吨 | 2022年一期5万吨投料试车 |
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设地位于山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区，预计本项目建设完成后，国内市场己二腈的供应瓶颈已经基本消失。一方面，本项目选址毗邻天辰齐翔新材料有限公司的50万吨己二腈生产项目，2022年7月，天辰齐翔一期年产20万吨己二腈项目已经成功投产，后续30万吨己二腈产能建设也将有序推进，项目完全投产后可支持约100万吨尼龙66新增产能的需求，因此，本项目靠近关键原材料供应商可为后续原材料的采购提供便利。另一方面，随着国内己二腈生产项目在未来的陆续投产，国内尼龙66关键原材料的供应主体也将进一步多元化，供应短缺风险将显著降低。此外，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙66的其他相关原材料在省内及周边的企业中均可实现采购。
综上所述，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。
7-1-31
（五）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序
1、主项目的备案情况
本次可转债两个募集资金投资项目，其所属主项目均已完成备案程序，备案文件中已包含分期建设内容。具体如下：
（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”为主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目。其中，主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”已经取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2206-330114-89-01-429920”。根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的一期建设内容为“年产12.4万吨尼龙新材料项目”。
（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”为主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的子项目。其中，主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”已经取得了《山东省建设项目备案证明》，项目代码为“2020-370305-26-03-147018”。根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的一期项目第一阶段为“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。
2、募集资金投资项目投资金额与建设内容与主项目备案内容相符
本次可转债两个募集资金投资项目的投资金额与建设内容，均与其所属主项目的备案内容相符，具体如下：
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投资金额与建设内容符合主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的备案内容。根据主项目取得的项目代码为“2206-330114-89-01-429920”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，其中一期建设“年产12.4万吨尼龙新材料项目”，投资58,288.72万元，建成后形成尼龙6切片产能10.4万吨，共聚切片2万吨。经核
7-1-32
对，主项目备案内容中关于一期建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的投资金额与建设内容相符。
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投资金额与建设内容符合主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的备案内容。根据主项目取得的项目代码为“2020-370305-26-03-147018”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，其中一期项目第一阶段为“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，投资42,447.71万元，生产尼龙新材料（尼龙66）8万吨。经核对，主项目备案内容中关于一期项目第一阶段建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的投资金额与建设内容相符。
3、本次募投项目沿用主项目备案已得到确认
2022年11月1日，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的主项目建设地所属的杭州市钱塘区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目的说明》，确认本项目为“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的一期建设项目，不再进行一期子项目的备案，沿用主项目备案程序。
2023年4月4日，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的主项目建设地所属的淄博市临淄区发展和改革局出具了《关于山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目备案情况的说明》，确认“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”备案证明已包含了一期第一阶段年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）相关内容，无需对“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”重复立项。
因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定，公司本次发行涉及的募集资金投资项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”均已经履行了立项备案程序。
7-1-33
（六）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、募投项目建设用地取得情况
（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目
本次募集资金投资项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”实施主体为上市公司，项目建设拟用地50亩。聚合顺已通过公开竞买方式取得了出让宗地编号为“杭钱塘工出【2022】11号”的国有建设用地土地使用权，并于2022年6月取得“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”不动产权属证书，该地块面积约100亩（66,742.00平方米），已可满足本项目建设用地需求。
（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
本次募集资金投资项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体为上市公司子公司山东聚合顺（拟变更为控股子公司），项目建设拟用地100亩。截至本回复报告出具日，项目拟建设地块的土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺已经成功中标，竞得土地面积约200亩（133,298.63平方米）并于2023年8月29日取得权证编号为“鲁（2023）淄博临淄区不动产权第0012070号”的土地使用权。
2、公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形
（1）公司及其子公司经营范围不包括房地产开发、经营
截至本回复报告出具日，公司无参股子公司。公司及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产 开发、经营 |
| 1 | 杭州聚合顺新材料股份有限公司 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
| 2 | 杭州聚合顺特种材料科技有限公司 | 技术开发、生产：尼龙6新材料；销售：原材料（己内酰胺）及本公司生产的产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经 | 否 |
7-1-34
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产 开发、经营 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 3 | 山东聚合顺鲁化新材料有限公司 | 一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
| 4 | 常德聚合顺新材料有限公司 | 合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓储；普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备、专用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）的销售；新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保、节能的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 山东聚合顺新材料有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
| 6 | 山西聚合顺新材料有限公司 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 7 | 聚合顺国际（香港）有限公司 | 销售尼龙6、尼龙66、特种尼龙、己内酰胺，进出口贸易 | 否 |
| 8 | 山东聚合顺鲁化经贸有限公司 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
（2）公司及其子公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
截至本回复报告出具日，公司及其子公司均聚焦于聚酰胺6切片的研发、生产、销售业务，均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，
7-1-35
从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，公司及子公司也未从事房地产开发经营业务。
（3）公司出具未从事房地产业务的承诺
就未从事房地产业务相关事宜，公司作出如下承诺：
“1、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
2、本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
3、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均不存在房地产开发和销售相关收入。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；
2、查阅并对比了发行人前次及本次募投项目的可行性研究报告、备案和环评文件等，核查前次及本次募投项目的产品方案、建设内容的区别和联系；访谈发行人管理层、相关技术人员，了解发行人为实施本次项目在人员、技术、生产
7-1-36
能力方面的积累情况；审阅发行人报告期内的财务报表，了解发行人经营活动现金情况和资产负债情况；访谈发行人管理层，了解发行人经营活动对货币资金的安排情况和使用计划、本次募投项目资本性支出计划和募集资金使用方向的合理性；
3、查阅了行业公开信息资料，了解影响募投项目产能消化能否实现的相关行业背景；访谈发行人管理层、相关技术人员，了解本次项目所设置产能规模的背景、依据；查阅公司及行业研究报告、公开披露文件，了解发行人本次募投项目新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
4、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
5、审阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；
6、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
发行人律师对上述（1）（4）（5）（6）事项执行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；
2、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规
7-1-37
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；
4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要原因是项目的节能评估、土地等报批事项在前次可转债审核期间尚未完成；本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设；发行人已经具备相关的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；
3、发行人有序安排自建产能的建设和临时性产能的退出，在行业集中度提高，行业需求稳步增长的前提下，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”新增产能具有合理性；“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施是发行人正式进入尼龙66切片领域的主要举措，项目建成后可把握尼龙66主要原材料国产化率大幅提升所带来的重要发展机遇，从而实现产能的消化；发行人已经针对未来新增产能消化事项制定了具体的措施；
4、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
5、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单
7-1-38
独履行审批或备案程序；
6、截至本回复报告出具日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”、“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。针对上述（1）（4）（5）（6）事项，经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；
4、截至相关法律意见书出具日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”、“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。
7-1-39
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：发行人本次募集资金投向年产12.4万吨尼龙新材料项目23,000.00万元、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目18,000.00万元。请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，相关金额的测算依据及测算过程，单位产能投资额与同行业可比公司及发行人前次募投项目的比较情况；（2）结合非资本性支出的认定情况、发行人现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）本次募投项目的资金使用进度安排，是否包含本次发行董事会决议日前已投入的资金；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决议程序。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，相关金额的测算依据及测算过程，单位产能投资额与同行业可比公司及发行人前次募投项目的比较情况
2023年5月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，将本次可转债拟募集资金规模调整为不超过3.38亿元（含3.38亿元）。调整后募集资金拟使用计划具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含33,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 浙江省杭州市 | 上市公司 | 58,288.72 | 15,800.00 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 山东省淄博市 | 山东聚合顺 | 42,447.71 | 18,000.00 |
| 合计 | 100,736.43 | 33,800.00 | |||
出于企业进一步扩大规模、增强综合竞争力的需要，本次可转债发行规模不
7-1-40
超过33,800.00万元（含本数），募集资金均计划用于新建生产性项目的资本性支出。本次募集资金到位后，本次募投项目仍需45,559.45万元通过自有或者自筹资金投资（扣除董事会前已经投资金额和参股山东聚合顺的外部投资者对应投资金额
），根据公司初步计划未来投入资金来源主要有：
①银行借款
公司各项资产状况较好，盈利稳定性较强，与主要银行合作关系稳定，依托于公司较好的信誉记录和资产实力，未来可以为上述项目匹配一定的长、短期银行借款，用以支持项目投入。
②公司自有资金
伴随公司自有产线进一步投产，公司业务规模保持稳中有升的趋势，盈利能力有望加强，伴随公司经营积累，自有资金实力有望增强，公司将投入一部分自有资金来保障上述项目的顺利推进。
③项目分期分产线建设
根据公司多年的项目建设运营经验，项目资金使用具有一定阶段性，公司第一批厂房、产线投产后，通过资产质押或者经营积累，自我造血，可以对后续产线投资带来一定助力。
1、年产12.4万吨尼龙新材料项目投资测算情况
（1）投资数额安排明细
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 土地购置 | 2,520.00 | 4.32% |
| 2 | 土建工程 | 13,085.24 | 22.45% |
| 3 | 设备购置及安装 | 35,791.26 | 61.40% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 1.03% |
截至本回复报告出具日，外部投资者中国天辰工程有限公司拟向山东聚合顺增资并持有其35%的股权比例。相关情况详见本文关于问题5.3的回复之“4、本次募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求”。
7-1-41
| 序号 | 项目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 1.54% |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,392.22 | 9.25% |
| 合计 | 58,288.72 | 100.00% | |
（2）测算依据及测算过程
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投资金额的测算依据及过程如下：
1）土地购置本项目实施主体为上市公司，拟使用土地50亩，测算土地使用权取得金额为2,520.00万元。
聚合顺于2022年6月已取得土地使用权证“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”，该地块面积约100亩（66,742.00平方米），已可满足本项目建设用地需求。
2）土建工程
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约87,520.00平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目土建工程费合计为13,085.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建筑物类别 | 建筑面积（m?） | 土建及装修单价（万元/m?） | 金额 |
| 1 | 生产车间 | 22,921.00 | 0.16 | 3,667.36 |
| 2 | 仓库 | 57,619.00 | 0.14 | 8,066.66 |
| 3 | 综合仓库、危废仓库 | 2,239.00 | 0.18 | 403.02 |
| 4 | 检测中心 | 4,741.00 | 0.20 | 948.20 |
| 合计 | 87,520.00 | -- | 13,085.24 | |
3）设备购置及安装
项目设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购买及安装，总投资金额35,791.26万元，其中设备购置投入34,086.91万元，安装调试费用1,704.35万元（按设备购置投入的5%计算）。设备购置费34,086.91万元的具体构成如下：
7-1-42
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备购置费用 |
| 1 | 己内酰胺存储 | 792.41 |
| 2 | 己内酰胺进料 | 73.51 |
| 3 | 液体改性剂配制 | 79.94 |
| 4 | 固体改性剂配制 | 105.28 |
| 5 | 二氧化钛配制 | 372.73 |
| 6 | 醋酸配制 | 122.53 |
| 7 | 聚合1线 | 4,356.22 |
| 8 | 聚合2线 | 4,356.22 |
| 9 | 聚合3线 | 4,356.22 |
| 10 | 聚合4线 | 8,989.12 |
| 11 | 聚合5线（共聚） | 4,606.22 |
| 12 | 萃取水存储 | 525.17 |
| 13 | 萃取水蒸发（MVR） | 1,045.80 |
| 14 | 浓缩液脱水 | 12.04 |
| 15 | 浓缩液裂解 | 193.69 |
| 16 | 脱盐水 | 91.46 |
| 17 | 二次冷却水系统 | 25.20 |
| 18 | 循环冷却水系统 | 184.80 |
| 19 | 冷冻水系统 | 318.84 |
| 20 | 蒸汽冷凝液回收系统 | 19.46 |
| 21 | 热水系统 | 18.90 |
| 22 | 一次热媒循环系统 | 404.88 |
| 23 | 二次热媒循环系统 | 92.40 |
| 24 | 压缩空气、仪表空气系统 | 278.84 |
| 25 | 制氮系统 | 315.42 |
| 26 | 过滤器清洗系统 | 35.00 |
| 27 | 供配电 | 806.75 |
| 28 | 化验室设备 | 427.87 |
| 29 | 环保设施 | 1,080.00 |
| 合计 | 34,086.91 | |
注：上表中，聚合1线~聚合5线为聚合生产线，属于核心生产设备，其中4号线设计规格较大，单线投资金额较高。其余为生产配套设备，用于投料、配料、水循环、热循环、配电、化验等生产辅助环节。
7-1-43
4）工程建设其他费用、基本预备费本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。5）铺底流动资金本项目铺底流动资金投入金额为5,392.22万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按20%进行测算。
（3）单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况1）与公司前次募投项目的比较情况公司前次募投项目包括IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”和前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目。“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投产后可年产
10.4万吨尼龙6切片和2.0万吨共聚尼龙切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目，与公司前次募投项目具有较高可比性。
①设备投入对比情况
设备购置及安装投入方面，本次可转债投资计划编制时，前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”已结项，而前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”尚处于建设阶段。因此本项目主要设备的购置及安装投入测算参考了“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的实际投资情况。
项目的核心设备为聚合生产线。本项目计划建设4条合计年产能为10.4万吨尼龙6切片的聚合生产线、1条年产能为2万吨共聚尼龙切片的聚合生产线，预计聚合生产线的购置投入为26,664.00万元，占设备总投入的74.50%。截至2022年12月31日，“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”共建成3条合计年产能为10万吨尼龙6切片的聚合生产线。“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”和本项目的核心设备单位产能投资金额无明显差异，对比情况如下：
7-1-44
单位：万元
| 序号 | 设备 类别 | 指标 | 本次可转债项目 | 前次IPO募投项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目（已结项） | |||
| 1 | 聚合生产线 | 产能方案 | 年产10.4万吨尼龙6切片和2.0万吨共聚尼龙切片 | 年产10万吨尼龙6切片 |
| 2 | 生产线数量 | 4条尼龙6切片生产线； 1条共聚尼龙切片生产线 | 3条尼龙6切片生产线 | |
| 3 | 设计总产能（吨/年） | 12.40 | 10.00 | |
| 4 | 生产线投资总额 | 26,664.00 | 19,951.22 | |
| 5 | 单位产能投资金额（元/吨） | 2,150.32 | 1,995.12 |
注：年产10万吨聚酰胺6切片生产项目的生产线投资金额为截至2021年12月31日（结项基准日）募集资金用于设备购置、安装等支出的总额。由上表所知，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的聚合生产线单位产能投资金额略高于已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”。主要原因一方面由生产线设计规格差异所引起：本次项目计划建设5条聚合生产线、形成12.4万吨尼龙切片产能，前次项目实际建成3条聚合生产线、形成10万吨尼龙切片产能，前次项目生产线平均产能规模较大，在一定程度上摊薄了设备构建成本；另一方面，前次IPO项目在公司已有的生产厂区内建设，公司在前次IPO项目设备购置之前已经在聚合车间预留了3条聚合生产线的安装位置，节省了后续的安装成本。
②土建工程投入对比情况
本项目建设地毗邻公司现有厂区，位于浙江省杭州市的总部生产园区，需要以购置土地使用权和新建厂房的方式实施；前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”在公司原有的厂区内实施，不需要购置土地使用权及新建车间、仓库、办公楼等建筑物，不涉及土建工程投入，不适用与本项目进行比较；前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”需要在山东省滕州市以购置土地使用权和新建厂房的方式实施，在土建工程投入方面与本项目具有可比性。
项目的土建工程投入取决于建设规划和单位面积造价。建设规划方面，本项目规划建筑面积87,520.00平方米，“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的规划建筑面积74,644.60平方米。两者相比，本项目设计产能规模较小，而规划建筑面积较大，主要由项目建设内容的具体差异引起。本项目建设地未紧邻原材料供
7-1-45
应商，需要建设一定容量的原材料仓储建筑，而“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建设地紧邻主要原材料己内酰胺的供应商兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”），实现了原材料的就近供应，对原材料存储区域的建设需求较小；此外，本项目定位于小批量、差异化产品，合计建设5条生产线，为生产线安装、运行和成品放置所预留的合计建筑面积较大，而“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”注重规模化生产，共建设3条生产线，为生产线预留的合计建筑面积相对较小。
单位面积造价方面，本项目的主要建筑为生产车间和成品仓库，计划投资总额为11,734.02万元，占土建工程总投入的89.67%，单位面积造价测算参考了“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实际施工情况。截至2022年12月31日，“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”整体的基建工程和生产辅助设施尚未完工，但该项目的生产车间和一间仓库已经基本建设完毕并投入使用，该项目已完工建筑的单位面积造价和本项目的同类建筑测算单价无明显差异，对比如下：
单位：万元
| 序号 | 建筑物 类别 | 指标 | 本次可转债项目 | 前次可转债募投项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 年产18万吨聚酰胺6新材料项目（已投入使用部分） | |||
| 1 | 生产车间 | 建筑面积（m?） | 22,921.00 | 19,512.00 |
| 2 | 总金额 | 3,667.36 | 3,119.83 | |
| 3 | 单位面积造价（万元/m?） | 0.16 | 0.16 | |
| 4 | 成品仓库 | 建筑面积（m?） | 57,619.00 | 19,042.00 |
| 5 | 总金额 | 8,066.66 | 2,835.22 | |
| 6 | 单位面积造价（万元/m?） | 0.14 | 0.15 |
注：“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的指标取自测算值。“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的指标取自截至2022年末已基本完工并投入使用的建筑，未完工的土建工程部分后续仍将增加投入。
除生产车间和成品仓库之外，项目的其他土建工程投入包括综合仓库、危废仓库和检测中心等设施，占土建工程投入的10.33%，相关设施的造价成本主要参照建设当地市场价格制定。
2）与同行业可比公司的比较情况
根据证监会发布的《2022年第二季度上市公司行业分类结果》筛选“化工
7-1-46
原料和化学制品制造业”及其下游行业中与尼龙材料相关上市公司，共有美达股份、华鼎股份、神马股份、台华新材4家，相关公司2023年度在化工、化纤领域的主要分布及产业链业务如下：
单位：万元
| 项目 | 美达股份 | 华鼎股份 | 神马股份 | 台华新材 | 聚合顺 |
| 化工、化纤领域的主要业务及产业链分布 | 尼龙6切片和纺丝的生产、销售 | 锦纶长丝研发、生产和销售 | 尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售 | 锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料、涤纶胚布、涤纶成品面料的研发、生产和销售 | 尼龙6切片的研发、生产和销售 |
| 尼龙6切片销售收入 | 146,102.96 | N/A | 92,704.50 | N/A | 598,110.80 |
| 尼龙6切片收入占营业收入比重 | 51.86% | N/A | 7.18% | N/A | 99.38% |
注：2023年6月起，神马股份控股河南神马普利材料有限公司，合并范围内新增尼龙6切片业务；截至本回复报告出具日，华鼎股份尚未披露2023年度报告由上表可知，同行业可比公司中除聚合顺外尚未有以尼龙切片为单一主业的上市公司；美达股份具有尼龙6切片业务，但报告期内未有新增尼龙6切片产能。因此报告期内，同行业可比上市公司未有可比项目的投资情况。
除同行业可比上市公司外，已过会的拟上市公司中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）构建了“聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化布局，根据中仑新材招股说明书披露的公开信息，其拟在福建省泉州市投资“高性能聚酰胺材料产业化项目”，以建设年产14万吨聚酰胺6材料产能；神马股份控股河南神马普利材料有限公司后，拟建设神马普利二期20万吨/尼龙6切片项目。上述项目单位产能投资金额与本项目对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 聚合顺本次 可转债项目 | 中仑新材 可比项目 | 神马股份 可比项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 高性能聚酰胺材料产业化项目（测算金额） | 神马普利二期20万吨/尼龙6切片项目（测算金额） | ||
| 1 | 设计总产能（万吨） | 12.40 | 14.00 | 20.00 |
| 2 | 投资总额[注] | 50,376.50 | 50,587.41 | 84,912.00 |
| 3 | 单位产能总投资金额（元/吨） | 4,062.62 | 3,613.39 | 4,245.60 |
| 4 | 其中：设备投资总额 | 35,791.26 | 38,837.00 | N/A |
7-1-47
| 序号 | 指标 | 聚合顺本次 可转债项目 | 中仑新材 可比项目 | 神马股份 可比项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 高性能聚酰胺材料产业化项目（测算金额） | 神马普利二期20万吨/尼龙6切片项目（测算金额） | ||
| 5 | 单位产能设备投资金额（元/吨） | 2,886.39 | 2,774.07 | N/A |
注：此处投资总额不包含土地购置和铺底流动资金投入；因中仑新材未披露项目土建工程投入的构成明细情况，上表未对土建工程投入情况进行比较；神马股份仅披露拟建项目的总投资预算金额，未披露设备投资预算。由上表可知，本项目单位产能设备投资金额与中仑新材基本一致；除土地购置和铺底流动资金投入之外，本项目单位产能总投资金额略高于中伦新材、略低于神马股份，未有显著差异。综上所述，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”在规划时参考了公司前次募投项目的实际情况，主要生产设备聚合生产线的单位产能投资金额与已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”无明显差异，主要建筑的单位面积建造成本与前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”已投入使用的同类建筑无明显差异。此外，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”单位产能总投资金额和单位产能设备投资金额与报告期内其他公司的同类项目也不存在明显差异。
2、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目投资测算情况
（1）投资数额安排明细
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划投资42,447.71万元，其中拟使用募集资金18,000.00万元，用于项目资本性支出。项目资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 土地购置 | 2,000.00 | 4.71% |
| 2 | 土建工程 | 14,204.50 | 33.46% |
| 3 | 设备购置及安装 | 19,908.00 | 46.90% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 1.41% |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 2.12% |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,835.21 | 11.39% |
7-1-48
| 序号 | 项目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 合计 | 42,447.71 | 100.00% | |
（2）测算依据及测算过程
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投资金额的测算依据及过程如下：
1）土地购置
本项目实施主体为上市公司子公司山东聚合顺，拟使用土地100亩，预计土地使用权出让单价为20万元/亩，土地使用权取得总额为2,000.00万元。
截至本回复报告出具日，山东聚合顺已取得实施本次募投项目所需土地所有权。
2）土建工程
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约81,371.07平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目土建工程费合计为14,204.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建筑物类别 | 建筑面积（m?） | 土建及装修单价（万元/m?） | 金额 |
| 1 | 门卫房（3处合计） | 146.32 | 0.12 | 17.56 |
| 2 | 综合楼 | 7,740.00 | 0.30 | 2,322.00 |
| 3 | 成盐车间 | 10,861.89 | 0.18 | 1,955.14 |
| 4 | 聚合车间 | 17,456.59 | 0.18 | 3,142.19 |
| 5 | 包装车间 | 15,929.02 | 0.15 | 2,389.35 |
| 6 | 原料仓库 | 1,962.47 | 0.18 | 353.24 |
| 7 | 成品仓库 | 20,143.28 | 0.15 | 3,021.49 |
| 8 | 危废库 | 128.00 | 0.18 | 23.04 |
| 9 | 动力站 | 7,003.50 | 0.14 | 980.49 |
| 合计 | 81,371.07 | -- | 14,204.50 | |
3）设备购置及安装
项目设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购买及安装，总投资金额19,908.00万元，其中设备购置投入18,960.00万元，安装调试费用948.00万元（按
7-1-49
设备购置投入的5%计算）。设备购置费18,960.00万元的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 总金额 |
| 1 | 成盐系统 | 1,275.00 |
| 2 | 蒸发浓缩系统 | 605.00 |
| 3 | 聚合系统 | 8,385.00 |
| 4 | 切粒系统 | 2,040.00 |
| 5 | 热媒系统 | 2,100.00 |
| 6 | 其他共用设备 | 4,555.00 |
| 合计 | 18,960.00 | |
4）工程建设其他费用、基本预备费本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。5）铺底流动资金本项目铺底流动资金投入金额为4,835.21万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按15%进行测算。
（3）单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况1）与公司前次募投项目的比较情况公司前次募投项目均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目，本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投产后可年产8.0万吨尼龙66切片，是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措，在土建工程建设内容、设备投入方面与前次募投项目存在一定差异，直接可比性较低。2）与同行业可比公司的比较情况公司同行业上市公司中，神马股份主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售，是国内尼龙66切片的主要生产企业，其尼龙66切
7-1-50
片产能在建和拟建项目与公司本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”具有较高可比性。根据神马股份公开信息，公司本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目，对比情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 指标 | 聚合顺本次可转债项目 | 神马股份可比项目 | |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 （测算金额） | 2万吨特品尼龙66切片 （在建） | 20万吨/年尼龙66切片项目 （拟建） | ||
| 1 | 设计总产能 （万吨） | 8.00 | 2.00 | 20.00 |
| 2 | 投资总额 | 4.24 | 2.75 | 18.31 |
| 3 | 单位产能总投资金额（万元/吨） | 0.53 | 1.38 | 0.92 |
注：神马股份仅披露在建项目和拟建项目的总投资预算金额，故上表仅对单位产能总投资金额进行比较。
综上所述，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”主营产品为尼龙66切片，而公司前募项目主营产品均为尼龙6切片，在土建工程建设内容、设备投入方面存在一定差异，直接可比性较低。根据神马股份的公开信息，公司本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目。
（二）结合非资本性支出的认定情况、发行人现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%
1、本次可转债募集资金均计划用于项目资本性支出，与资本性支出总额仍存在一定资金缺口，且融资规模符合相关规定
近年来随着宏观经济和石油价格的波动，行业内部分老旧设备及规模较小企业淘汰速度加快，给优质企业提供了发展契机。在此背景下，公司积极整合行业资源，依托自身技术、管理和品牌优势，计划总投资100,736.43万元，建设本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，以进一步巩固和提升市场地位。
其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，拟使用募集资金15,800.00万元。因项目所需土地已于董事会前取得，本项目募集资金
7-1-51
均计划用于除土地购置投入以外的资本性支出；资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目资本性支出认定和募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 土地购置 | 2,520.00 | 是 | 2,520.00 | - |
| 2 | 土建工程 | 13,085.24 | 是 | 13,085.24 | 15,800.00 |
| 3 | 设备购置及安装 | 35,791.26 | 是 | 35,791.26 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 是 | 600.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 否 | - | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,392.22 | 否 | - | - |
| 合计 | 58,288.72 | / | 51,996.50 | 15,800.00 | |
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划投资42,447.71万元，拟使用募集资金18,000.00万元，均计划用于资本性支出；资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹及外部投资者出资等方式解决。项目资本性支出认定和募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 土地购置 | 2,000.00 | 是 | 2,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 土建工程 | 14,204.50 | 是 | 14,204.50 | |
| 3 | 设备购置及安装 | 19,908.00 | 是 | 19,908.00 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 是 | 600.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 否 | - | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,835.21 | 否 | - | - |
| 合计 | 42,447.71 | / | 36,712.50 | 18,000.00 | |
由本次可转债项目的资本性支出认定和募集资金使用安排可知，本次可转债发行规模不超过33,800.00万元（含33,800.00万元），募集资金均计划用于资本性支出，且未超过项目资本性支出的需要，不包含补充流动资金等非资本性支出方面的用途。
此外，考虑到截至2023年12月31日，公司前次可转债余额为20,374.10万元，若本次可转债发行完成，则累计债券余额不超过54,1174.10万元，未超过公司归属于母公司股东净资产171,125.41万元的50%。因此，本次可转债融
7-1-52
资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2、发行人现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要
公司所处行业具有一定特殊性，由于产品周转速度快以及产业链业态形成了先款（包含现汇、承兑汇票、信用证）后货为主的结算方式。随着公司经营不断积累，截至报告期末公司保有一定货币资金，这主要是收付款方式存在时间差异所致：报告期内伴随公司上市后经营规模不断扩大，公司银行授信额度有所提升，公司主要通过开具承兑汇票方式支付供应商款项；同时公司收款以先款后货为主（款包含了承兑汇票、现汇或信用证），因此从各期末资产负债表来看经营性流动资产小于经营性流动负债。但从流动过程来看，公司应付票据仅起到延迟支付的效果，公司需要保有一定资金以兑付陆续到期的承兑汇票，这也是公司各期末保有一定规模非受限货币资金而未购买现金理财或者定期存款的主要原因：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 期末应付票据金额 | 228,248.00 | 168,780.00 | 159,911.50 |
| 期末货币资金余额 | 208,755.83 | 184,702.78 | 150,091.62 |
此外，未来如银行信贷政策发生波动，公司授信额度变化或者承兑汇票备用金等比例提升，通过承兑汇票支付货款不再具有优势，将对公司现金流产生直接压力，因此公司需要保有一定货币资金用于保证当前业务规模经营的稳定性。
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为208,755.83万元，扣除尚未使用的前次募集资金及受限货币资金，公司可自由支配货币资金为91,469.18万元，上述货币资金需系用于保障公司正常运营资金，无法全部用来进行长期资产投资，基于2023年末公司财务状况，考虑可自由支配的货币资金和未来资金需求后，公司本次募投项目投资将产生较大的资金缺口。具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2023年末 |
| 可自由支配货币资金 | ||
| 期末货币资金余额 | ① | 208,755.83 |
| 其中：尚未使用的前次募集资金 | ② | 3,612.69 |
| 受限货币资金 | ③ | 113,673.96 |
7-1-53
| 项目 | 计算公式 | 2023年末 |
| 期末剩余可支配货币资金 | A=①-②-③ | 91,469.18 |
| 不考虑本募投项目的未来资金需求 | ||
| 营运资金保有量 | ④ | 42,343.00 |
| 聚合顺鲁化二期项目拟投入金额 | ⑤ | 19,510.40 |
| 常德聚合顺技改项目拟投入金额 | ⑥ | 19,100.98 |
| 未来三年预计支付的现金分红 | ⑦ | 22,000.00 |
| 未来资金需求小计 | B=④+⑤+⑥+⑦ | 102,954.38 |
| 资金缺口小计=可自由支配资金-未来资金需求 | D=A-B | -11,485.20 |
| 本次募投项目资本性支出计划 | ||
| 由公司承担的本次募投项目后续资本性支出总额 | ⑧ | 69,339.35 |
| 拟使用募集资金投资金额 | ⑨ | 33,800.00 |
| 本次募投项目拟自筹资金资本性支出金额 | E=⑧-⑨ | 35,539.35 |
注：聚合顺鲁化二期项目拟投资金额为（二期项目投资总额-在建工程已投资金额）*拟投资比例；“本次募投项目资本性支出计划”栏目中，考虑了外部投资者按持股比例应承担的投资金额，即公司对“年产12.4万吨尼龙新材料项目”承担100%的投资总额，对“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”承担65%的投资总额。由上表可知，在不考虑本募投项目的未来资金需求情况下，截至2023年末，可自由支配的货币资金不能满足未来资金需求，资金缺口为11,485.20万元。此外，本次募投项目董事会决议日后资本性支出总额为69,339.35万元，大于本次拟使用募集资金投资金额33,800.00万元，相关资金缺口需要以公司自筹资金补充。
（1）剩余可支配货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 库存现金 | 0.48 | 0.48 | 0.55 |
| 银行存款 | 95,081.40 | 88,616.06 | 53,939.67 |
| 其他货币资金 | 113,673.96 | 96,086.24 | 96,151.40 |
| 年末货币资金余额 | 208,755.83 | 184,702.78 | 150,091.62 |
公司的其他货币资金属于受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金。报告期内经营规模不断增长，公司扩大了使用银行承兑汇票结算采购款的规模，而应付票据规模增加，保证金增加，导致其他货币资金余额增长。此外，应付票据的
7-1-54
保证金规模远小于票据面值，因此公司需要保有一定非受限的货币资金用以票据到期时兑付。
除其他货币资金外，公司仍有部分尚未使用的前次募集余额，需要专款专用。因此，从资金使用的受限程度来看，2023年末可自由支配货币资金余额为91,469.18万元。
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 年末货币资金余额① | 208,755.83 |
| 其中：尚未使用的前次募集资金② | 3,612.69 |
| 受限货币资金③ | 113,673.96 |
| 年末可自由支配货币资金余额①-②-③ | 91,469.18 |
（2）最低营运资金保有量
公司2022年度经营活动现金流出总额为527,709.27万元，平均每月经营活动现金流出金额为43,975.77万元，2023年度经营活动现金流出总额为508,115.97万元，平均每月经营活动现金流出金额为42,343.00万元。己内酰胺是公司生产所需的主要原材料，其采购金额占原材料采购总额的比重超过95%，是经营活动现金流出的主要原因。公司结合过往经营经验，在己内酰胺采购需求逐年增加的情况下，为应对己内酰胺采购价格的波动，在最近两年内基本维持了1-2个月的正常经营所需支付的货币资金余额：2022年公司平均每月经营活动现金流出金额为43,975.77万元，而2022年末可自由支配货币资金84,411.15万元；2023年公司平均每月经营活动现金流出金额为42,343.00万元，而2023年末可自由支配货币资金91,469.18万元，符合行业惯例。为保证测算谨慎性，将1个月经营活动现金流出金额作为最低现金保有量。
同行业可比公司年末可自由支配货币资金余额多数超过1个月经营活动现金流出金额：
| 公司名称 | 指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华鼎股份 | 年末可自由支配货币资金余额÷平均每月经营活动现金流出金额 | N/A | 1.12 | 0.85 |
| 美达股份 | 1.39 | 1.25 | 1.20 | |
| 神马股份 | 6.83 | 6.92 | 7.48 | |
| 台华新材 | 1.71 | 1.24 | 1.38 |
7-1-55
| 公司名称 | 指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 平均 | 3.31 | 2.63 | 2.73 | |
| 聚合顺 | 2.16 | 1.92 | 1.46 |
注：截至本回复出具日，华鼎股份尚未披露2023年度报告
（3）未来三年预计支付的现金分红
公司2021年度至2023年度现金分红方案累计金额为22,123.64万元，假设未来三年现金分红支出与报告期内相近，初步预计未来三年现金分红金额为22,000.00万元
，构成相应的货币资金需求。
（4）非募集资金投资项目拟投资金额
公司控股子公司聚合顺鲁化二期拟投资总额5.5亿、公司全资子公司常德聚合顺技改项目拟投资总额2.06亿，相关项目实施土地已经取得，投资确定性高。截至2023年末，上述项目在建工程期末余额分别为16,759.17万元、1,534.02万元。未来上述项目资金拟以自有或自筹资金解决，对应公司投资资金合计为38,611.38万元。
（5）小结
公司期末保有一定货币资金，是公司当前经营模式下保证当前业务规模正常周转的必要条件。从公司期末可自由支配货币资金余额来看，公司当前货币资金规模与当前业务体量相匹配，与同行业可比公司不存在明显差异。
在将公司1月现金流出作为营运资金保有量的谨慎测算前提下，考虑未来可预计的现金支出，即便不考虑本次募投项目资金需求，公司自有资金无法覆盖未来公司资金缺口。
3、本次募集资金投资总额为33,800万元，尚有较大的资金规模需要公司通过自筹解决
本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划总投资100,736.43万元，其中资本性支出合计为88,709.00万元。将山东聚合顺外部投资者按持股比例对项目应承担投资金额考虑在内，并
未来三年现金分红金额22,000.00万元为假设情况，不代表公司对未来的盈利预测和现金分红承诺
7-1-56
扣除截至董事会决议日前已投资金额后，公司对本次募投项目的后续资本性支出金额为69,339.35万元。本次募集资金3.38亿元全部用于资本性支出后，相关资本性支出缺口约3.55亿元仍需通过自筹方式解决。
综上所述，公司本次募集资金融资具有必要性。
（三）本次募投项目的资金使用进度安排，是否包含本次发行董事会决议日前已投入的资金
1、本次募投项目的募集资金使用进度安排
公司根据各项目的预计建设期，对资金使用进度安排测算如下：
（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目
单位：万元
| 项目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
| 土地购置 | 2,520.00 | 2,520.00 | - | - | - | - | - |
| 土建工程 | 13,085.24 | - | 6,542.62 | 6,542.62 | - | - | - |
| 设备购置及安装 | 35,791.26 | - | 14,316.50 | 21,474.76 | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 51,396.50 | 2,520.00 | 20,859.12 | 28,017.38 | - | - | - |
| 工程建设其他费用 | 600.00 | 600.00 | - | - | - | - | - |
| 基本预备费 | 900.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | - | - | - |
| 铺底流动资金 | 5,392.22 | - | - | 456.54 | 2,924.70 | 1,005.49 | 1,005.49 |
| 合计 | 58,288.72 | 3,420.00 | 21,159.12 | 28,773.92 | 2,924.70 | 1,005.49 | 1,005.49 |
注：上表和下文中，“T1、T2、T3、T4、T5和T6”指年份，“T1”为第1年，“T2”为第2年，以此类推。
（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
单位：万元
| 项目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
| 土地购置 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - | - | - | - |
| 土建工程 | 14,204.50 | 2,840.90 | 11,363.60 | - | - | - | - |
| 设备购置及安装 | 19,908.00 | - | 11,944.80 | 7,963.20 | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 36,112.50 | 4,840.90 | 23,308.40 | 7,963.20 | - | - | - |
| 工程建设其他费用 | 600.00 | 600.00 | - | - | - | - | - |
| 基本预备费 | 900.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | - | - | - |
7-1-57
| 项目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
| 铺底流动资金 | 4,835.21 | - | - | 615.76 | 2,085.76 | 1,706.95 | 426.74 |
| 合计 | 42,447.71 | 5,740.90 | 23,608.40 | 8,878.96 | 2,085.76 | 1,706.95 | 426.74 |
2、本次发行董事会决议日前已投入情况
本次发行的首次董事会决议日为第三届董事会第五次会议决议日（2022年8月31日）。本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”截至首次董事会决议日前实际已分别投入3,815.00万元和2,705.28万元，列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 项目预计总投资 | 董事会决议日前实际已投资 | 董事会后预计需投资 |
| 1 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 58,288.72 | 3,815.00 | 54,473.72 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 42,447.71 | 2,705.28 | 39,742.43 |
本次募集资金到位后，将继续用于募投项目后续的资本性投入，不用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金。其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”拟使用募集资金15,800.00万元，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”拟使用募集资金18,000.00万元。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决议程序
1、年产12.4万吨尼龙新材料项目预计效益测算情况
（1）营业收入测算
项目产品价格是根据目前的市场现状、公司产品质量水平以及企业对于市场未来发展的预期进行的预测。在产能可充分消化的前提下，项目完全达产年度的产品结构及收入构成如下：
| 项目 | 单位 | 纤维级 切片 | 工程塑料级 切片 | 薄膜级 切片 | 共聚尼龙 切片 | 合计 |
| 数量 | 万吨 | 5.40 | 4.00 | 1.00 | 2.00 | 12.40 |
| 单价 | 元/吨 | 12,228.75 | 11,906.35 | 11,592.80 | 16,084.69 | 12,695.39 |
| 销售收入 | 万元 | 66,035.25 | 47,625.41 | 11,592.80 | 32,169.39 | 157,422.85 |
7-1-58
根据项目可行性研究报告测算，项目建设期和运营期共17年，其中项目计划建设期为T1-T3上半年；T3下半年起投入运营，当年达产率10%，自T6年起完全达产。营业收入测算如下：
| 项目 | 单位 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 运营负荷 | - | - | 10% | 60% | 80% | 100% | 100% |
| 产销量 | 万吨 | - | 1.24 | 7.44 | 9.92 | 12.40 | 12.40 |
| 营业收入 | 万元 | - | 15,742.29 | 94,453.71 | 125,938.28 | 157,422.85 | 157,422.85 |
（2）总成本费用测算
项目总成本费用估算主要包括原料消耗、人工费用、制造费用（不含折旧）、折旧和期间费用等。
①原料消耗：原辅材料的价格以国内市场采购价格为主，相关材料的消耗量根据公司生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
②工资与福利：根据项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目当地各类员工的工资水平测算。
③制造费用（不含折旧）：主要为能源费用，包装和其他制造费用。其中，投产后所需能源费用以生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
④折旧与摊销：根据公司现有的折旧摊销政策予以计提，采用直线法计算。建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；设备折旧年限为14年，残值率为5%；土地使用权按50年摊销。
⑤期间费用：主要包括研发费用、管理费用和销售费用，系参考公司实际经营管理情况，考虑未来市场发展趋势、公司产品竞争力等因素预测费用率，根据产品预期收入折算而来。
项目可行性研究报告根据以上原则预测总成本费用，测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 一、营业成本 | 24.00 | 15,710.53 | 87,321.58 | 115,283.84 | 143,246.10 | 143,246.10 |
| 直接材料 | - | 13,439.95 | 80,639.72 | 107,519.63 | 134,399.53 | 134,399.53 |
| 人工费用 | - | 440.68 | 881.36 | 881.36 | 881.36 | 881.36 |
| 制造费用（不含折旧） | - | 541.18 | 3,247.06 | 4,329.41 | 5,411.76 | 5,411.76 |
7-1-59
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 折旧摊销 | 24.00 | 1,288.72 | 2,553.44 | 2,553.44 | 2,553.44 | 2,553.44 |
| 二、税金及附加 | 16.67 | 16.67 | 117.51 | 117.51 | 166.20 | 392.25 |
| 三、管理费用 | 0.00 | 87.00 | 521.98 | 695.98 | 869.97 | 869.97 |
| 四、销售费用 | - | 28.22 | 169.34 | 225.79 | 282.24 | 282.24 |
| 五、研发费用 | - | 432.93 | 2,597.57 | 3,463.43 | 4,329.29 | 4,329.29 |
| 总成本费用合计 | 40.67 | 16,275.35 | 90,727.98 | 119,786.54 | 148,893.79 | 149,119.84 |
（3）净利润测算
本项目增值税率为13%。城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴；聚合顺所得税税率以应纳税所得额的15%计算。净利润测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 营业收入 | - | 15,742.29 | 94,453.71 | 125,938.28 | 157,422.85 | 157,422.85 |
| 减：营业成本 | 24.00 | 15,710.53 | 87,321.58 | 115,283.84 | 143,246.10 | 143,246.10 |
| 毛利 | -24.00 | 31.76 | 7,132.13 | 10,654.45 | 14,176.76 | 14,176.76 |
| 减：税金及附加 | 16.67 | 16.67 | 117.51 | 117.51 | 166.20 | 392.25 |
| 管理费用 | - | 87.00 | 521.98 | 695.98 | 869.97 | 869.97 |
| 销售费用 | - | 28.22 | 169.34 | 225.79 | 282.24 | 282.24 |
| 研发费用 | - | 432.93 | 2,597.57 | 3,463.43 | 4,329.29 | 4,329.29 |
| 利润总额 | -40.67 | -533.06 | 3,725.73 | 6,151.74 | 8,529.06 | 8,303.01 |
| 减：所得税 | - | - | 83.16 | 403.25 | 629.97 | 596.06 |
| 净利润 | -40.67 | -533.06 | 3,642.56 | 5,748.49 | 7,899.10 | 7,706.95 |
| 毛利率 | / | / | 7.55% | 8.46% | 9.01% | 9.01% |
（4）效益测算的对比情况
1）毛利率
本项目的产品结构中，纤维级切片、工程塑料级切片和薄膜级切片与公司当前经营的主要产品无实质性差异，共聚尼龙切片是公司近年来新开发的产品类别。2021-2023年度，公司相关产品的实际毛利率变化情况如下：
| 毛利率 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 纤维级切片 | 7.32% | 6.70% | 8.80% |
7-1-60
| 毛利率 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 工程塑料级切片 | 5.31% | 5.45% | 6.58% |
| 薄膜级切片 | 1.35% | 6.33% | 5.09% |
| 共聚尼龙切片[注] | 30.22% | 23.94% | 27.28% |
注：2021年前，共聚尼龙切片仅有零星出货量，未专门核算其毛利率情况；2020年度，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片的毛利率分别为9.21%、8.51%和6.42%。
上表中，公司新开发的共聚尼龙切片自2021年起开始批量投向市场，2021-2023年度，共聚尼龙切片销售收入分别为3,060.82万元、4,485.15万元和3,287.23万元，销售数量分别为1,845.46吨、2,600.57吨和1,821.17万元。共聚尼龙切片相对其他三类产品在市场上具有一定稀缺性，因此毛利率相对较高。本项目的产品结构中，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片和共聚尼龙切片的产量比分别为5.4 : 4.0 : 1.0 : 2.0。将2021-2023年度各类产品的实际毛利率根据本项目的产品结构进行加权平均，与项目完全达产期测算毛利率对比如下：
| 毛利率 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 实际毛利率加权平均 | 9.88% | 9.05% | 10.77% |
| 项目完全达产期测算毛利率 | 9.01% | ||
如上表所示，2021-2023年度实际毛利率加权平均值均略高于项目完全达产期测算毛利率，项目的毛利率测算具有合理性和谨慎性。
2）期间费用率
项目测算期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用。项目完全达产期的各期间费用率与报告期各期公司相应费用率的对比情况如下：
| 项目 | 项目完全达产期测算值 | 2021-2023年 算数平均值 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 管理费用率 | 0.55% | 0.55% | 0.62% | 0.51% | 0.53% |
| 销售费用率 | 0.18% | 0.17% | 0.19% | 0.18% | 0.14% |
| 研发费用率 | 2.75% | 2.16% | 2.63% | 1.85% | 1.99% |
注：2020年度，公司管理费用率、销售费用率、研发费用率分别为0.66%、0.25%和3.05%。
如上表所示，本项目完全达产期的管理费用率、销售费用率和研发费用率测算值与报告期各期相应费率的平均值不存在明显差异，具有合理性和谨慎性。其中，本项目研发费用率略高于公司2021-2023年平均研发费用率，主要是公司
7-1-61
2021年度和2022年度营业收入相比2020年度增幅较大，研发费用率有所降低所致。
3）销售单价公司主要经营产品与本项目主要产品均为尼龙6切片，其价格波动受到上游原材料影响较大。2021年受到原材料价格影响，公司产品均价较2020年有明显的上涨，为保证效益测算谨慎性，本次测算取公司产品年度单价的平均值作为项目产品测算单价。本项目中，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片和共聚尼龙切片测算单价分别为12,228.75元/吨、11,906.35元/吨、11,592.80元/吨和16,084.69元/吨，与报告期各期公司相应产品单价的对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 项目产品 测算单价 | 2021-2023年 算数平均价格 | 2023年 单价 | 2022年 单价 | 2021年 单价 |
| 纤维级切片 | 12,228.75 | 13,348.77 | 12,737.29 | 13,567.34 | 13,741.69 |
| 工程塑料级切片 | 11,906.35 | 12,894.18 | 12,181.27 | 13,135.33 | 13,365.95 |
| 薄膜级切片 | 11,592.80 | 13,318.30 | 13,343.07 | 13,481.71 | 13,130.11 |
| 共聚尼龙切片[注] | 16,084.69 | 16,559.04 | 15,844.59 | 17,246.82 | 16,585.71 |
注：2020年，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片的单价分别为10,226.81元、10,025.12元、9,821.51元，共聚尼龙切片因仅有零星出货量，未专门核算。如上表所示，本项目产品测算单价与报告期各期相应产品单价的平均值不存在明显差异，具有合理性和谨慎性。
综上所述，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”效益测算以公司实际经营情况为依据。项目的毛利率、期间费用率和产品单价测算值与公司在整个报告期内相应指标的平均值不存在明显差异。因此本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
2、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目预计效益测算情况
（1）营业收入测算
项目产品价格是根据目前的市场现状、企业对于市场未来发展的预期进行的预测。在产能可充分消化的前提下，项目完全达产年度的产品结构及收入构成如下：
| 项目 | 单位 | 纺丝级尼龙66切片 | 工程塑料级尼龙66切片 | 合计 |
| 数量 | 万吨 | 2.00 | 6.00 | 8.00 |
7-1-62
| 项目 | 单位 | 纺丝级尼龙66切片 | 工程塑料级尼龙66切片 | 合计 |
| 单价 | 元/吨 | 22,476.45 | 21,756.51 | 21,936.49 |
| 销售收入 | 万元 | 44,952.89 | 130,539.03 | 175,491.93 |
根据项目可行性研究报告测算，项目建设期和运营期共17年，其中项目计划建设期为T1-T3上半年；T3下半年起投入运营，当年达产率15%，自T6年起完全达产。营业收入测算如下：
| 项目 | 单位 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 运营负荷 | - | - | 15% | 50% | 90% | 100% | 100% |
| 产销量 | 万吨 | - | 1.20 | 4.00 | 7.20 | 8.00 | 8.00 |
| 营业收入 | 万元 | - | 26,323.79 | 87,745.96 | 157,942.73 | 175,491.93 | 175,491.93 |
（2）总成本费用测算
项目总成本费用估算主要包括原料消耗、人工费用、制造费用（不含折旧）、折旧和期间费用等。
①原料消耗：原辅材料的价格以国内市场采购价格为主，相关材料的消耗量根据公司生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
②工资与福利：根据项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目当地各类员工的工资水平测算。
③制造费用（不含折旧）：主要为能源费用，包装和其他制造费用。其中，投产后所需能源费用以生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
④折旧与摊销：根据公司现有的折旧摊销政策予以计提，采用直线法计算。建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；设备折旧年限为14年，残值率为5%；土地使用权按50年摊销。
⑤期间费用：主要包括研发费用、管理费用和销售费用，系参考公司实际经营管理情况，考虑未来市场发展趋势、公司产品竞争力等因素预测费用率，根据产品预期收入折算而来。
项目可行性研究报告根据以上原则预测总成本费用，测算结果如下：
7-1-63
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 一、营业成本 | 38.10 | 24,053.08 | 78,516.06 | 139,412.06 | 154,636.06 | 154,636.06 |
| 直接材料 | - | 22,176.00 | 73,920.00 | 133,056.00 | 147,840.00 | 147,840.00 |
| 人工费用 | - | 374.91 | 749.81 | 749.81 | 749.81 | 749.81 |
| 制造费用（不含折旧） | - | 660.00 | 2,200.00 | 3,960.00 | 4,400.00 | 4,400.00 |
| 折旧摊销 | 38.10 | 842.17 | 1,646.25 | 1,646.25 | 1,646.25 | 1,646.25 |
| 二、税金及附加 | 33.33 | 34.69 | 36.06 | 171.28 | 398.79 | 398.79 |
| 三、管理费用 | - | 236.91 | 789.71 | 1,421.48 | 1,579.43 | 1,579.43 |
| 四、销售费用 | - | 263.24 | 877.46 | 1,579.43 | 1,754.92 | 1,754.92 |
| 五、研发费用 | - | 921.33 | 3,071.11 | 5,528.00 | 6,142.22 | 6,142.22 |
| 总成本费用合计 | 71.43 | 25,509.26 | 83,290.40 | 148,112.25 | 164,511.41 | 164,511.41 |
（3）净利润测算
本项目增值税率为13%。城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴；山东聚合顺所得税税率以应纳税所得额的25%计算。净利润测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 营业收入 | - | 26,323.79 | 87,745.96 | 157,942.73 | 175,491.93 | 175,491.93 |
| 减：营业成本 | 38.10 | 24,053.08 | 78,516.06 | 139,412.06 | 154,636.06 | 154,636.06 |
| 毛利 | -38.10 | 2,270.71 | 9,229.90 | 18,530.67 | 20,855.86 | 20,855.86 |
| 减：税金及附加 | 33.33 | 34.69 | 36.06 | 171.28 | 398.79 | 398.79 |
| 管理费用 | 0.00 | 236.91 | 789.71 | 1,421.48 | 1,579.43 | 1,579.43 |
| 销售费用 | - | 263.24 | 877.46 | 1,579.43 | 1,754.92 | 1,754.92 |
| 研发费用 | - | 921.33 | 3,071.11 | 5,528.00 | 6,142.22 | 6,142.22 |
| 利润总额 | -71.43 | 814.53 | 4,455.56 | 9,830.48 | 10,980.52 | 10,980.52 |
| 减：所得税 | - | - | 346.11 | 1,075.62 | 1,209.57 | 1,209.57 |
| 净利润 | -71.43 | 814.53 | 4,109.45 | 8,754.86 | 9,770.94 | 9,770.94 |
| 毛利率 | / | / | 10.52% | 11.73% | 11.88% | 11.88% |
（4）效益测算的对比情况
本项目投产后可年产8.0万吨尼龙66切片，产品方案和公司当前主营业务存在一定差异。公司同行业上市公司中，神马股份主营业务为尼龙66工业丝、
7-1-64
帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售，是国内尼龙66切片的主要生产企业，其尼龙66业务经营情况具有较高参考性。本项目测算毛利率和产品销售均价与神马股份尼龙66业务最近三年经营情况对比如下：
单位：元/吨
| 指标 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 神马股份尼龙66切片业务 | |||
| 项目完全达产期测算值 | 2021-2023年 算数平均值 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 毛利率 | 11.88% | 24.44% | 13.60% | 14.18% | 45.54% |
| 销售均价 | 21,936.49 | 22,188.29 | 15,332.47 | 19,813.11 | 31,419.30 |
注：2020年度，神马股份尼龙66切片毛利率为22.90%，销售均价为18,252.27元/吨。
由上表可知，项目产品单价测算略低于可比公司神马股份同类产品近三年销售单价的均值。项目测算毛利率相对神马股份较低，主要是由于神马股份除尼龙66切片外还从事尼龙66原材料己二酸和工业丝、帘子布等下游产品的生产与销售，产业链布局较长，其尼龙66切片业务的毛利率相对较高；而公司本项目聚焦尼龙66切片的生产，产业链较短，毛利率相对较低。
综上所述，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”效益测算以公司生产工艺、市场同行业公司经营情况为主要依据。项目的毛利率和产品单价测算值与同行业公司相比处于较低区间。因此本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
3、对募投项目预计效益测算结果履行的相关决议程序情况
2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行和募投项目相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2022年11月3日，鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途，公司参照中国证券监督管理委员会颁布的《可转换公司债券管理办法》的规定，召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了
7-1-65
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。
2023年2月27日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
2023年5月10日，鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
公司关于本次可转债募投项目的总投资、内部收益率和投资回收期等与项目效益相关的事项，在历次董事会、股东大会审议募集资金使用的可行性分析报告的相关议案中予以明确。募集资金可行性分析报告的历次修订，系公司出于调整募集资金规模和参照《注册管理办法》新规所进行的修订，募投项目的总投资和效益测算结果未发生变更。
因此，公司先后召开的第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次可转债发行的相关事项，其中已经通过审议募集资金使用的可行性分析报告的方式，对募投项目效益事项履行了审议程序。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、核查了本次募投项目的投资估算明细，查阅行业和可比上市公司公开信息，比对了相关投资测算与发行人前次募投可比项目和同行业可比公司实际投资情况的匹配度；
7-1-66
2、审阅发行人报告期内的财务报表，了解发行人经营活动现金情况和资产负债情况；访谈发行人管理层，了解发行人经营活动对货币资金的安排情况和使用计划、本次募投项目资本性支出计划和募集资金使用方向；
3、核查了发行人有关董事会和股东大会决议，查阅项目台账，检查董事会前投入情况；
4、查阅并对比了发行人前次及本次募投项目的可行性研究报告、备案和环评文件等，核查前次及本次募投项目的产品方案、建设内容的区别和联系；
5、核查了本次募投项目的效益测算明细资料，查阅行业公开信息资料、同行业可比相关上市公司的年度报告等公开资料并与效益测算数据进行比对；核查了发行人有关董事会和股东大会决议，将募集资金使用的可行性分析报告中关于预计效益的相关内容与本次募投项目效益测算资料进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资测算依据和测算过程较为详细，单位产能投资额与发行人前次可比项目和市场上其他公司披露可比项目不存在明显差异；
2、发行人本次可转债募集资金均计划用于项目资本性支出，且未超过项目资本性支出的需要，不包含补充流动资金等非资本性支出方面的用途，融资规模符合相关规定；由于本次可转债融资规模与本次募投项目计划总投资存在一定缺口，且发行人现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要，因此发行人为新建生产项目制定本次可转债募集资金方案具有合理性；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排明确，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、发行人募投项目效益测算结合了现有主营业务、产品开发和生产以及市场上同行业公司实际情况等因素；相关项目的效益测算具有明确依据，测算过程谨慎、合理；发行人董事会、股东大会在审议本次可转债相关事项时，已经通过审议募集资金使用的可行性分析报告的方式，对募投项目效益事项履行了审议程序。
7-1-67
3.关于收入波动及毛利率
根据申报材料：（1）发行人报告期内营业收入分别为242,647.78万元、256,430.98万元、545,754.17万元、481,866.02万元，其中2021年及2022年1-9月增长幅度较快；（2）报告期内，发行人毛利率分别为8.70%、8.83%、7.81%、
6.32%，自2020年起呈小幅下降趋势，公司产品按照原材料成本加成的原则定价，毛利率绝对值受到己内酰胺价格波动影响较大。
请发行人说明：（1）结合发行人各类产品的单价及销量情况、主要客户的变动情况，说明2021年及2022年1-9月各类产品收入增长的原因；（2）结合己内酰胺占发行人产品成本的比重及价格变动情况、己内酰胺的主要供应商及采购情况、发货价格与成本结转价格的差异等，说明发行人报告期内毛利率波动的原因，相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人各类产品的单价及销量情况、主要客户的变动情况，说明2021年及2022年1-9月各类产品收入增长的原因
1、2023年公司收入及经营成果变动分析
根据公司披露的2023年度报告，2023年公司营业收入为601,836.53万元，较上年同期下降0.31%，基本持平，实现归属于上市公司股东的净利润为19,671.68万元，较上年同期下降18.78%。2023年度，公司生产经营活动正常进行。
（1）营业收入变动原因及合理性
从量价关系上看，2023年度公司营业收入下降主要系原材料己内酰胺价格下降导致产品价格随之下降所致。
①销量波动情况
2023年度公司销量相比上年同期上升6.04%，其中分季度销量情况如下：
7-1-68
单位：万吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 | 变动率 |
| 第一季度 | 10.43 | 12.84 | -2.41 | -18.75% |
| 第二季度 | 12.08 | 11.35 | 0.73 | 6.43% |
| 第三季度 | 12.67 | 11.01 | 1.66 | 15.08% |
| 第四季度 | 12.60 | 9.86 | 2.74 | 27.79% |
| 合计 | 47.78 | 45.06 | 2.72 | 6.04% |
2023年第一季度公司销量同比下降了约2.41万吨，大约相当于20天发货量（以2022年全年销量测算）。2022年12月中下旬开始受公共卫生防控政策变化的影响，导致下游工厂库存消化速度下降，下游客户12月20日前后即开始放春假，员工提前返乡，相比以前年度提前20-30天，导致2023年第一季度下游需求出现了波动，尤其是1月份发货时间延后，因此2023年第一季度公司销量相比2022年同期有所下降。2023年第二季度以来，公司产品紧跟市场需求热点，产品供不应求，销量稳步提升，公司生产经营保持了扩张的趋势。2023年全年整体销量较2022年上涨6.04%。
②单价波动情况
公司2023年产品销售单价相比2022年同期下降了5.98%，系己内酰胺市场价格下降所致。己内酰胺系公司尼龙6切片最主要的原材料，占成本90%以上，己内酰胺的市场价格变动直接影响公司产品价格。2022年，原材料己内酰胺价格因石油价格受地缘政治等因素影响，全年采购均价处于高位。2023年以来受到石油价格下降等因素影响，2023年上半年己内酰胺市场价格相比2022年同期明显下降，使得2023全年度己内酰胺市场价格相比2022年出现下降，导致公司产品销售价格有所下滑。
2022年及2023年，公司己内酰胺采购均价及产品销售均价如下表所示：
单位：元/吨
| 项目 | 己内酰胺采购均价 | 销售均价 |
| 2022年 | 11,742.53 | 13,387.71 |
| 2023年 | 11,062.32 | 12,586.51 |
2022年及2023年，己内酰胺市场价格走势情况如下：
7-1-69
（2）净利润变动原因及合理性
2023年公司归属于上市公司股东的净利润为19,671.68万元，较上年下降4,547.66万元，下降比例为18.78%。2023年公司营业毛利较2022年上升2,576.01万元，2023年公司归属于上市公司股东的净利润下降主要原因如下：
2023年，公司研发费用相比2022年上升4,676.69万元，导致公司净利润规模有所下降。2023年，公司研发费用同比出现上升，主要系控股子公司聚合顺鲁化产线陆续投产，针对该产线目标客户、设备情况等进行了相关产品调试、试制以及工艺改进，相关研发投入随之增加。
除上述影响外，公司其他影响净利润的科目占营业收入比例基本保持稳定，具体如下：
| 科目 | 占营业收入比例 | |
| 2023年 | 2022年 | |
| 税金及附加 | 0.21% | 0.22% |
| 销售费用 | 0.19% | 0.18% |
| 管理费用 | 0.62% | 0.51% |
| 研发费用 | 2.63% | 1.82% |
| 财务费用 | -0.79% | -1.13% |
| 加：其他收益 | 0.16% | 0.15% |
7-1-70
| 科目 | 占营业收入比例 | |
| 2023年 | 2022年 | |
| 投资收益 | -0.11% | -0.15% |
| 公允价值变动收益 | - | -0.04% |
| 信用减值损失 | 0.10% | -0.03% |
| 资产减值损失 | -0.00% | -0.05% |
（3）公司面临的市场环境未发生重大不利变化
①整体市场环境情况
据中纤网统计，2022年我国尼龙6切片产量和需求量分别约为448.4万吨和
429.3万吨，较2021年度增长6.00%和1.56%。2022年，我国尼龙6切片产量和销量整体增长速度较低，系2022年下半年以来，美、欧等发达经济体经济数据普遍下滑，引发市场对经济衰退的担忧，拖累市场需求走向低迷，国际原油价格持续走低，己内酰胺价格也随之降低，导致尼龙6切片行业收入规模及利润水平均有所下降。2023年我国尼龙6切片产量和需求量分别约为497.5万吨和471.8万吨，较2022年度增长10.95%和9.90%，产销量的增速有所回升，主要系全球宏观经济回暖，纺织等行业对尼龙6切片的需求复苏所致。近年来，尼龙6切片近年来呈现出了新的积极发展趋势，具体如下：尼龙纤维方面，市场差别化、新品种不断开发拓展使市场消费和出口需求继续增大；工程塑料方面，我国汽车、电子电器、机械、高铁等行业的发展，对尼龙6工程塑料的需求继续增长，尤其是对中高端、高性能的尼龙6工程塑料需求将趋于旺盛；薄膜领域方面，近几年中国的尼龙薄膜行业进入了良性发展的轨道，预计未来在食品包装领域需求增长的驱动下，我国尼龙薄膜的产量将保持增长态势。公司正通过积极开发新产品、开拓海外市场、布局新产线等方式，抓住市场环境变化中的有利契机，进一步提升公司产品竞争力，扩大销售市场。
②公司在手订单规模不断增加
公司各期末在手订单=年约客户次月订单数量+现单客户未供货数量，2021年末、2022年末及2023年末，公司各期末在手订单数量分别28,011.80吨、33,723.96吨及39,743.26吨，各期末在手订单数量不断增长。公司为国内尼龙6切片主要供应商之一，面对的主要客户总体规模较大，公司在手订单的持续增加，
7-1-71
表明公司产品下游需求仍较为旺盛，不存在市场环境发生不利变化的情况。
③2023年各季度，公司销量及收入规模呈现改善趋势，净利润保持较高水平2023年1月，受公共卫生防控政策变化及下游客户员工提前返乡影响，2023年1月份发货时间延后，对公司销售产生了不利影响。尽管如此，2023年第一季度，公司销量较2022年第四季度上升5.87%，公司实现营业毛利较2022年第四季度上升31.50%，公司实现的归属于母公司净利润较2022年第四季度上升
31.99%，各项经营指标相较于2022年四季度均有所改善，出现正增长。2023年第二季度以来，公司产品单季销量及营业收入整体呈现逐季上升态势。
公司2022年第四季度以来，公司产品销量、营业收入、归属于母公司净利润情况如下：
单位：万吨、万元
| 期间 | 产品销量 | 营业收入 | 归属于母公司净利润 |
| 2022年第四季度 | 9.85 | 121,836.02 | 3,798.73 |
| 2023年第一季度 | 10.43 | 127,524.43 | 5,014.05 |
| 2023年第二季度 | 12.08 | 149,685.36 | 5,010.87 |
| 2023年第三季度 | 12.67 | 160,546.89 | 4,991.36 |
| 2023年第四季度 | 12.60 | 164,079.85 | 4,655.40 |
综上所述，2022年下半年以来，受国际原油等大宗商品价格波动影响，2022年度尼龙6切片市场增长放缓，但总体仍呈现上升趋势；公司主要客户总体规模较大，公司在手订单的持续增加，表明公司产品下游需求仍较为旺盛；公司自2022年第四季度以来，收入规模、利润水平呈现持续回暖状况。因此，2022年下半年以来，尼龙6切片市场主要受价格及需求的短期波动冲击出现下滑，2023年以来上述不利因素有所缓解，公司面临的市场环境未发生重大不利变化。
2、报告期内发行人各类产品的单价及销量情况
2020-2023年，公司营业收入构成情况如下表：
7-1-72
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 601,398.03 | 99.93% | 603,226.28 | 99.92% | 528,096.38 | 96.76% | 254,343.82 | 99.19% |
| 其他业务收入 | 438.50 | 0.07% | 475.76 | 0.08% | 17,657.78 | 3.24% | 2,087.17 | 0.81% |
| 合计 | 601,836.53 | 100.00% | 603,702.04 | 100.00% | 545,754.17 | 100.00% | 256,430.98 | 100.00% |
2020-2023年，公司营业收入金额分别为256,430.98万元、545,754.17万元、603,702.04万元和601,836.53万元，其中2022年1-9月，公司营业收入为481,866.02万元。公司主营业务主要包括纤维级尼龙切片、工程塑料级尼龙切片以及薄膜级尼龙切片等产品的生产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及残次品销售等。
2020年至2022年，公司营业收入稳步增长，主要得益于公司主要产品单价的上升以及销量的增加；2023年度，公司产品销量持续增加，但销售价格有所回落，导致2023年营业收入较2022年全年基本持平。公司主要产品销量及单价变化情况如下表所示：
单位：万吨、元/吨、万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 数量 | 单价 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 销售金额 | |
| 纤维级切片 | 31.46 | 12,737.29 | 400,675.00 | 21.04 | 13,567.34 | 285,454.20 | 20.29 | 13,741.69 | 278,871.53 | 13.55 | 10,226.81 | 138,585.91 |
| 工程塑料级切片 | 15.16 | 12,181.27 | 184,662.76 | 20.26 | 13,135.33 | 266,075.15 | 16.67 | 13,365.95 | 222,755.86 | 10.04 | 10,025.12 | 100,680.50 |
| 薄膜级切片 | 0.96 | 13,343.08 | 12,773.04 | 3.50 | 13,481.71 | 47,211.78 | 1.78 | 13,130.11 | 23,408.18 | 1.45 | 9,821.51 | 14,276.12 |
| 其他 | 0.21 | 15,844.62 | 3,287.23 | 0.26 | 17,246.82 | 4,485.15 | 0.18 | 16,585.72 | 3,060.82 | 0.12 | 6,904.34 | 801.29 |
| 合计 | 47.78 | - | 601,398.03 | 45.06 | - | 603,226.28 | 38.93 | - | 528,096.38 | 25.16 | - | 254,343.82 |
总体而言，2021年、2022年1-9月、2022年度及2023年度公司销售金额较2020年度同期出现较大幅度增长的主要原因如下：一方面，随着经济发展和下游领域升级，下游需求好转，同时公司产能从2020年23.10万吨增长至2023年
49.59万吨，公司产品销量从2020年25.16万吨增长至2023年47.78万吨，实现较大幅度增长；另一方面，公司产品价格受到原材料己内酰胺价格波动而波动，2021年度主要原材料己内酰胺价格整体呈上升趋势，2022年度己内酰胺价格整体维持在较高水平，2023年度己内酰胺价格虽有所下降，但仍高于2020年，导致2021年、2022年及2023年公司产品销售价格较2020年增长较大。
7-1-73
2020-2023年，纤维级切片销售数量分别为13.55万吨、20.29万吨、21.04万吨及31.46万吨，2021年度、2022年度及2023年度销售数量分别较2020年度上涨49.76%、55.26%和132.18%，其中2022年1-9月，纤维级切片销售数量为16.13万吨较2020年全年增长19.00%，2020-2023年，纤维级切片销售单价分别为10,226.81元/吨、13,741.69元/吨、13,567.34元/吨及12,737.29元/吨，2021年度、2022年度及2023年销售单价分别较2020年度上涨34.37%、32.66%、
24.55%，其中2022年1-9月，纤维级切片销售单价为13,929.47元/吨，较2020年度增长36.21%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年度纤维级切片销售收入较2020年同期有较大幅度的提升。
2020-2023年，工程塑料级切片销售数量分别为10.04万吨、16.67万吨、20.26万吨及15.16万吨，2021年度、2022年度及2023年度销售数量分别较2020年度上涨65.95%、101.70%及51.00%，其中2022年1-9月，工程塑料级切片销售数量为15.85万吨较2020年全年增长57.87%，主要系公司自2020年以来产能增加，供应能力加强；2020-2023年，工程塑料级切片销售单价分别为10,025.12元/吨、13,365.95元/吨、13,135.33元/吨及12,181.27元/吨，2021年度、2022年度及2023年度销售单价分别较2020年度上涨33.32%、31.02%、21.51%，其中2022年1-9月，工程塑料切片销售单价为13,363.50元/吨较2020年度增长
33.30%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年度工程塑料级切片销售收入较2020年同期有较大幅度的提升。
2020年至2022年，薄膜级切片销售数量分别为1.45万吨、1.78万吨及3.50万吨，2021年度及2022年度销售数量分别较2020年度上涨22.65%、140.92%，其中2022年1-9月，薄膜级切片销售数量为3.04万吨较2020年全年增长109.12%，均实现较大幅度增长；2020年至2022年，由于主要原材料己内酰胺价格上升，薄膜级切片销售单价分别为9,821.51元/吨、13,130.11元/吨及13,343.08元/吨，2021年度及2022年度销售单价分别较2020年度上涨33.69%、37.27%，其中2022年1-9月，薄膜级切片销售单价为13,624.19元/吨较2020年度增长38.72%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月及2022年度薄膜级切片销售收入较2020年有较大幅度的提升。2023年度，由于以户外服饰为代表的中高端民用纤维应用领域需求旺盛，公司产能全力保障纤维级切片的需求，薄膜级切片排产
7-1-74
有所下降，此外第四季度公司安排相关产线进行了改造，销售规模与2020年有所下降。
综上所述，2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年度，随着公司主要产品单价的上升以及销量的增加，导致公司销售收入较2020年度同期出现较大幅度增长。
3、主要客户变动情况
公司依托于产品质量稳定、型号齐全、市场美誉度和接受度不断提升等优势，一方面不断巩固加深与现有客户的合作，另一方面积极开拓新客户。2020-2023年，公司前五大客户基本保持稳定，具体情况如下：
| 序号 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
| 2 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 | 浙江亚特新材料股份有限公司 |
| 3 | 晋江市三福进出口贸易有限公司 | 朗盛集团 | 朗盛集团 | 浙江锦盛控股集团有限公司 |
| 4 | 浙江锦盛控股集团有限公司 | 义乌市锦莘贸易有限公司 | 浙江锦盛控股集团有限公司 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 |
| 5 | 朗盛集团 | 浙江锦盛控股集团有限公司 | 晋江市三福进出口贸易有限公司 | 朗盛集团 |
由上表可知，2020-2023年，义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江嘉华特种尼龙有限公司、朗盛集团、浙江锦盛控股集团有限公司均为公司前五大客户，公司前五大客户基本保持稳定。
2020-2023年，公司客户集中度较为均衡，主要客户销售规模呈现上升趋势，与公司各产品收入规模变动趋势一致：公司前二十大客户销售金额分别为156,549.78万元、322,568.37万元、337,737.13万元及379,720.95万元，其中2022年1-9月销售金额为268,596.86万元，是公司收入增长的主要来源。
此外，公司积极开拓境外客户，2020-2023年，海外销售收入金额分别为10,602.08万元、52,895.28万元、76,907.64万元及38,755.30万元，其中2022年1-9月海外销售金额为57,726.55万元，境外客户的开拓以及合作规模的逐步扩大，也是公司2021-2023年收入较2020年实现显著增长的重要增长点。
综上所述，公司与现有客户合作的加深及巩固以及海外市场的开拓，使得公
7-1-75
司2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年度营业收入较2020年度同期实现快速增长。
（二）结合己内酰胺占发行人产品成本的比重及价格变动情况、己内酰胺的主要供应商及采购情况、发货价格与成本结转价格的差异等，说明发行人报告期内毛利率波动的原因，相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
1、己内酰胺占公司产品成本的比重及价格变动情况
（1）己内酰胺占公司产品成本的比重
报告期内，己内酰胺占公司产品成本的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 己内酰胺耗用 | 509,783.09 | 521,523.49 | 463,798.79 |
| 结转产品成本 | 555,215.92 | 564,800.87 | 500,965.43 |
| 占比 | 91.82% | 92.34% | 92.58% |
公司的主要原材料为己内酰胺，报告期内，己内酰胺占公司产品成本比重分别为92.58%、92.34%和91.82%，占比稳定且保持在90%以上。
（2）己内酰胺价格变动情况
报告期内，己内酰胺平均采购价格变动情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购数量 | 470,567.90 | 447,391.54 | 400,803.70 |
| 金额 | 520,557.12 | 522,737.51 | 486,511.17 |
| 平均单价 | 1.11 | 1.17 | 1.21 |
报告期内，己内酰胺采购价格分别为1.21万元/吨、1.17万元/吨和1.11万元/吨。
报告期内，公司己内酰胺采购价格与市场价格波动走势情况如下：
7-1-76
数据来源：中纤网
2021年度，随着国际油价较2020年度回升，己内酰胺市场价格整体呈现上升趋势，并在2021年四季度达到相对高位；2022年度，国际油价受地缘政治等因素影响在高位波动，己内酰胺价格随之呈现高位波动趋势，并在四季度有所下降，因此2022年度己内酰胺平均采购价格整体较高，但相较于2021年度有所下降；2022年下半年己内酰胺价格下降至相对低位，并在2023年度大部分月份保持小幅震荡，虽然年末有所回升，但全年平均价格较2022年有所下降。报告期内，公司己内酰胺采购价格与市场价格波动趋势基本一致。
2、己内酰胺的主要供应商及采购情况
报告期内，公司向主要己内酰胺供应商采购金额及占己内酰胺采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 供应商名称 | 采购金额 | 占己内酰胺采购总额比例 |
| 2023年度 | 兖矿鲁南化工有限公司 | 162,209.24 | 31.16% |
| 中国石化化工销售有限公司 | 92,819.28 | 17.83% | |
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 76,115.22 | 14.62% | |
| 沧州旭阳化工有限公司 | 70,791.00 | 13.60% | |
| 湖北三宁集团有限公司 | 34,679.64 | 6.66% | |
| 合计 | 436,614.38 | 83.87% |
7-1-77
| 报告期 | 供应商名称 | 采购金额 | 占己内酰胺采购总额比例 |
| 2022年度 | 中国石化化工销售有限公司 | 106,772.06 | 20.43% |
| 山西潞宝兴海新材料有限公司 | 80,462.59 | 15.39% | |
| 兖矿鲁南化工有限公司 | 69,484.69 | 13.29% | |
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 66,767.12 | 12.77% | |
| 沧州旭阳化工有限公司 | 41,854.95 | 8.01% | |
| 合计 | 365,341.41 | 69.89% | |
| 2021年度 | 中国石化化工销售有限公司 | 123,011.00 | 25.28% |
| 南京福邦特东方化工有限公司 | 70,351.37 | 14.46% | |
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 53,078.80 | 10.91% | |
| 福建申远新材料有限公司 | 45,197.45 | 9.29% | |
| 衢州巨化锦纶有限责任公司 | 35,502.91 | 7.30% | |
| 合计 | 327,141.53 | 67.24% |
报告期内，前五大己内酰胺供应商采购金额占己内酰胺采购总额比例分别为
67.24%、69.89%和83.87%，由于国内己内酰胺的生产商较为集中，公司向前五大供应商的采购比例均超过采购总额的50%且相对稳定。2021-2022年，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额30%的情形。2023年公司向兖矿鲁南化工有限公司的采购比例超过采购总额30%，系公司前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”各生产线于2023年度全部实现投产，就近向兖矿鲁南化工有限公司采购原材料规模显著增加所致，具有商业合理性。
3、己内酰胺的发货价格与成本结转价格的差异
报告期内，己内酰胺的发货价格（采购均价）与公司成本结转价格的差异情况如下：
单位：元/吨
| 报告期 | 采购均价 | 成本结转 | 差异金额 | 差异率 |
| 2023年度 | 11,062.32 | 11,045.94 | 16.38 | 0.15% |
| 2022年度 | 11,742.53 | 11,793.59 | -51.05 | -0.43% |
| 2021年度 | 12,129.41 | 11,922.02 | 207.40 | 1.71% |
注：发货价格（采购均价）系己内酰胺入库成本，成本结转系己内酰胺按照月末一次加权平均法计算的领用成本。
报告期各期，己内酰胺的采购均价与公司成本结转价格的差异金额分别为
207.40元/吨、-51.05元/吨和16.38元/吨。2021年度，国际原油价格上涨，己
7-1-78
内酰胺价格随之进入上升通道，导致成本结转价格低于采购均价207.40元/吨，公司单位销售毛利从中受益；2022年度，己内酰胺价格整体维持在较高水平，并随之出现较大幅度波动，导致成本结转高于采购均价51.05元/吨，对单位毛利产生负面影响；2022年末，己内酰胺价格下降至相对较低水平，随后己内酰胺价格在2022年末相对较低价格基础上，于2023平稳波动而略有回升，2023年度成本结转价格低于采购均价16.38元/吨，差异较小，对单位毛利影响较小。公司根据年度客户销售合同及生产月度计划拟定采购计划，并保留一定量的原料库存以维持生产的稳定性，公司原材料周转率较高，己内酰胺从采购入库到生产投料期间较短，故己内酰胺的采购均价与成本结转价格虽然存在一定差异，但差异率较小。
4、己内酰胺价格变动的敏感性分析
公司生产耗用的主要原材料为己内酰胺，报告期内，己内酰胺占公司产品成本比重分别为92.58%、92.34%和91.82%，占比较高。己内酰胺的价格波动，对公司单位成本具有较大影响。由于公司主要产品按照成本加成的原则定价，具备向下游客户转移成本变动的能力，因此在下文做敏感性分析时，为体现上述特征，假设公司能够在当期完全实现产品售价和原材料价格的同步变动进行测算。在公司实际生产经营过程中，由于原材料采购-生产-销售存在一定时间周期，无法立即实现原材料价格波动向下游的完全转移，且若原材料采购-生产-销售期间发生原材料价格的波动，也会对毛利产生影响，实际难以量化预计。
报告期内，己内酰胺原材料价格上涨1%对公司单位成本及单位毛利的影响分析如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务单位售价 | 12,586.51 | 13,387.71 | 13,566.30 |
| 己内酰胺单价上升1%后单位售价 | 12,694.33 | 13,503.61 | 13,682.09 |
| 主营业务单位成本 | 11,742.86 | 12,551.33 | 12,507.34 |
| 己内酰胺单价上升1%后单位成本 | 11,850.68 | 12,667.23 | 12,623.13 |
| 单位成本变动率 | 0.92% | 0.92% | 0.93% |
7-1-79
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 6.70% | 6.25% | 7.81% |
| 己内酰胺单价上升1%后毛利率 | 6.65% | 6.19% | 7.74% |
| 毛利率变动幅度 | 下降0.05个百分点 | 下降0.07个百分点 | 下降0.07个百分点 |
如上述表格所示，当己内酰胺价格上升1%，报告期各期，主营业务单位成本上升0.93%、0.92%、0.92%，在假设公司能够按照成本加成的原则定价完全转移原材料价格波动影响情况下，己内酰胺价格上升1%，将导致报告期各期毛利率分别下降0.07个百分点、0.07个百分点和0.05个百分点。
报告期内，己内酰胺原材料价格下降1%对公司单位成本及单位毛利的影响分析如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务单位售价 | 12,586.51 | 13,387.71 | 13,566.30 |
| 己内酰胺单价下降1%后单位售价 | 12,478.69 | 13,271.81 | 13,450.51 |
| 主营业务单位成本 | 11,742.86 | 12,551.33 | 12,507.34 |
| 己内酰胺单价下降1%后单位成本 | 11,635.04 | 12,435.43 | 12,391.55 |
| 单位成本变动率 | -0.92% | -0.92% | -0.93% |
| 毛利率 | 6.70% | 6.25% | 7.81% |
| 己内酰胺单价下降1%后毛利率 | 6.76% | 6.30% | 7.87% |
| 毛利率变动幅度 | 上升0.06个百分点 | 上升0.05个百分点 | 上升0.06个百分点 |
如上述表格所示，当己内酰胺价格下降1%，报告期各期，主营业务单位成本下降0.93%、0.92%、0.92%，在假设公司能够按照成本加成的原则定价完全转移原材料价格波动影响情况下，己内酰胺价格下降1%，将导致报告期各期毛利率分别上升0.06个百分点、0.05个百分点和0.06个百分点。
5、发行人报告期内毛利率波动的原因
报告期内，公司主营业务毛利率分别为7.81%、6.25%及6.70%，呈现先下降后上升趋势。报告期内，己内酰胺占公司产品成本比重分别为92.58%、92.34%和91.82%，由于己内酰胺在公司产品价格的构成中占比很大，这导致公司产品的毛利率（主营业务毛利/主营业务收入）绝对值较低。报告期内，己内酰胺采
7-1-80
购价格分别为1.21万元/吨、1.17万元/吨和1.11万元/吨，由于己内酰胺采购价格的大幅波动，毛利率绝对值随之产生变动。
报告期各期，公司主营业务单位毛利及单位售价如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变化幅度 | 金额 | 变化幅度 | 金额 | |
| 主营业务单位售价 | 12,586.51 | -5.98% | 13,387.71 | -1.32% | 13,566.30 |
| 主营业务单位成本 | 11,742.86 | -6.44% | 12,551.33 | 0.35% | 12,507.34 |
| 主营业务单位毛利 | 843.65 | 0.87% | 836.37 | -21.02% | 1,058.96 |
| 毛利率 | 6.70% | 0.45个百分点 | 6.25% | -1.56个百分点 | 7.81% |
2021年度，公司主要产品单位毛利较高，主要由于己内酰胺价格自2020年末起持续上涨，当原材料己内酰胺价格处于上升趋势时，产品成本及销售定价将随着己内酰胺价格的上涨而上涨，但由于原材料采购-生产-销售存在一定时间周期，原材料价格上涨促进产品单位毛利上升，导致2021年主营业务单位毛利较高。2022年度，由于国际原油价格波动加剧，己内酰胺价格随之出现较大幅度波动，使得公司当期无法获取与2021年度类似的原材料上涨带来的毛利增加；同时受2022年度主要能源价格以及运费等上升影响，相关成本随之增加；此外随着当期销售规模扩大，工程塑料级切片中单位毛利较低的常规型号产品销售规模及占比有所提升，上述原因导致公司主要产品纤维级切片及工程塑料级切片单位毛利下降，导致2022年主营业务单位毛利相比2021年下降21.02%。2022年度，由于己内酰胺价格整体维持在较高水平，导致主营业务单位售价处于高位，单位售价较2021年度下降1.32%，单位售价下降幅度小于单位毛利下降幅度，上述情况综合导致2022年度毛利率相比2021年度下降1.56个百分点。
2023年度，以户外服饰为代表的中高端民用纤维应用领域需求旺盛，公司产能全力保障纤维级切片的需求，工程塑料级切片等其他产品排产规模有所下降，导致纤维级切片产品收入占主营业务收入比重为66.62%，较2022年度（占主营业务收入比重为47.32%）显著上升。由于纤维级切片产品单位毛利相对较高，上述因素导致2023年主营业务单位毛利相比2022年上升0.87%。2023年度，由于己内酰胺均价较2022年度有所下降，导致公司产品单位售价较2022年度下降
7-1-81
5.98%，上述情况综合导致2023年毛利率相比2022年度上升0.45个百分点。
6、相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
我国尼龙切片行业的上市企业较少，截至2023年12月31日，除公司外，尚未有以尼龙切片为单一主业的上市公司。根据证监会发布的《2022年第二季度上市公司行业分类结果》筛选“化工原料和化学制品制造业”及其下游行业中与尼龙材料相关上市公司，共有4家，报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华鼎股份 | 尚未披露 | 18.02% | 20.48% |
| 美达股份 | 2.71% | 4.52% | 9.28% |
| 神马股份 | 13.33% | 16.16% | 33.03% |
| 台华新材 | 21.48% | 21.39% | 26.06% |
| 平均 | 12.51% | 15.02% | 22.21% |
| 聚合顺 | 6.70% | 6.25% | 7.81% |
注：上述数据来源自上市公司截至本回复出具日已披露的年度报告。
同行业上市公司华鼎股份主要从事民用锦纶长丝研发、生产和销售，产品主要用于服装、织造等行业，系公司的下游；美达股份主要从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，其中锦纶6切片收入占比约为50%，该业务与公司较为相似；神马股份产业横跨化工、化纤，主要从事尼龙66原材料、尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的生产与销售，产业链较长；台华新材业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理一体的完整产业链，系公司的下游。
由于同行业上市公司产业链相对较长，而公司主要产品为尼龙6切片，聚焦主业产业链较短，因此，报告期内，公司与同行业可比公司毛利率变动存在差异具有合理原因。
2022年度，公司与同行业可比公司毛利率均呈下降趋势，毛利率变动趋势保持一致。
2023年度，公司毛利率略有回升，台华新材的毛利率变动趋势与公司保持一致，而美达股份、神马股份的毛利率有所下降。其中，2023年度公司毛利率回升的主要系毛利率较高的纤维级切片产品收入占比上升所致；美达股份因能
7-1-82
源、运输和产线维护成本较高，锦纶丝业务板块毛利率大幅下降导致其毛利率较低并呈下降趋势；神马股份因主要原材料己二腈等的市场价格于报告期内发生大幅波动，使得毛利率呈下降趋势，但因其主营业务分布于尼龙66产业链，与公司聚焦于尼龙6切片的主营业务差异较大，其毛利率绝对水平显著高于公司。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售收入明细账，复核报告期内发行人主要产品的价格及销量的变动趋势，统计主要客户的销售金额并分析其对收入增长的影响；
2、了解与收入确认、成本核算相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、了解发行人各产品的成本核算方式、归集和分配情况，评价发行人成本核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、了解发行人的生产模式、生产流程，获取发行人总生产成本及各产品成本的成本构成，分析报告期内发行人主要成本构成项目的变动原因及合理性；
5、获取发行人报告期内不同类别产品的单位毛利结构、生产成本中直接材料、直接人工和制造费及其单位成本，并对其单位成本结构、材料单价变动及单位毛利结构进行分析；
6、选取样本对报告期内的直接材料、直接人工及制造费用执行细节性测试，检查相关生产成本的真实性和准确性；
7、获取发行人报告期内销售明细账、主营业务成本明细账以及存货进销存明细账，汇总各主要产品的销售收入、销售成本、单位价格以及单位成本、毛利率明细等信息，对主要产品的单位售价、单位成本和毛利率及其变化进行分析；
8、检查主要的销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；
9、结合应收款项核查，选取主要客户对其与发行人发生的交易额及往来款项进行函证；
7-1-83
10、选取交易样本，检查销售合同、发票、出库单、签收单、提单等与收入确认相关的支持性文件；
11、进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
12、通过公开数据获取同行业可比公司的毛利率，分析发行人毛利率差异原因。
（二）核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、2021年、2022年1-9月、2022年度及2023年度，随着发行人主要产品单价的上升以及销量的增加导致发行人各类产品销售收入较2020年同期出现较大幅度增长；
2、报告期各期，主要客户保持稳定，发行人与现有客户的合作的加深及巩固、新客户的开拓以及海外市场的开拓，使得发行人2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年度营业收入较2020年同期实现快速增长；
3、报告期内，己内酰胺在发行人产品成本的构成中占比在90%以上，由于己内酰胺采购价格出现较大幅度波动，对公司产品单位毛利及产品价格均产生较大影响，导致报告期内毛利率出现波动；2022年度，受己内酰胺价格在高位出现较大幅度波动影响以及工程塑料级切片中单位毛利较低的常规型号产品销售规模及占比有所提升影响，主营业务单位毛利较2021年度出现较大幅度下降，而主营业务单位售价维持在较高水平略有下降，导致2022年度毛利率较2021年度有所下降；2023年度，以户外服饰为代表的中高端民用纤维应用领域需求旺盛，单位毛利较高的纤维级切片产品收入占比出现较大幅度提升，导致单位毛利整体有所增加，同时主营业务单位售价随原材料价格下降较2022年出现下降，导致2023年毛利率较2022年度有所上升。
4、报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率变动存在差异具有合理原因。
7-1-84
4.关于存货及预付款项
根据申报材料：（1）报告期内，发行人存货账面价值分别为13,387.31万元、30,008.49万元、43,886.67万元和36,321.46万元；其中库存商品2021年增加较快，存货跌价准备计提金额较小；（2）公司预付款项金额分别为4,011.59万元、17,371.84万元、22,847.15万元和23,182.42万元，占流动资产的比例分别为7.36%、10.13%、8.76%和7.63%。公司预付款项期末余额变动主要受到原材料、产成品采购的影响。
请发行人说明：（1）发行人报告期内存货结构变化的原因，并结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明发行人存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分；（2）发行人预付款项金额报告期内逐年上升的原因及主要对象、账龄情况，预付款项对应的主要对象是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人报告期内存货结构变化的原因，并结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明发行人存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分
1、公司报告期内存货结构变化的原因
报告期内，公司存货由原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、在途物资组成。报告期各期末，存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,320.00 | 25.51% | 15,003.27 | 41.53% | 19,195.16 | 43.74% |
| 库存商品 | 10,441.66 | 42.14% | 16,235.63 | 44.95% | 14,356.18 | 32.71% |
| 发出商品 | 3,535.48 | 14.27% | 1,461.66 | 4.05% | 4,090.47 | 9.32% |
| 在产品 | 4,479.28 | 18.08% | 3,421.77 | 9.47% | 3,524.51 | 8.03% |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | 2,505.48 | 5.71% |
7-1-85
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在途物资 | - | - | - | - | 214.87 | 0.49% |
| 合计 | 24,776.42 | 100.00% | 36,122.33 | 100.00% | 43,886.67 | 100.00% |
报告期各期末，公司原材料及库存商品账面价值占存货账面价值比例分别为
76.45%、86.48%和67.65%，为存货的主要构成部分。报告期内存货结构变化主要系报告期内原材料及库存商品变动导致，具体分析如下：
（1）原材料变动分析
报告期各期末，公司原材料账面价值分别为19,195.16万元、15,003.27万元和6,320.00万元，占期末存货的比例分别为43.74%、41.53%和25.51%，2023年末原材料账面价值较2021年末及2022年末分别下降67.08%和57.88%。
公司根据年度客户销售合同及生产月度计划拟定采购计划，并保留一定量的原料库存以维持生产的稳定性。2023年末原材料账面价值整体下降主要系2023年末主要原材料己内酰胺价格处于相对较高水平，公司综合考虑安全库存、原材料及产成品价格变动趋势，减少原材料备货数量。
（2）库存商品变动分析
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为14,356.18万元、16,235.63万元和10,441.66万元，占期末存货的比例分别为32.71%、44.95%和42.14%，2023年末库存商品账面价值较2021年末及2022年末分别下降27.27%和35.69%。
2023年末库存商品账面价值整体下降主要系由于2023年以户外服饰为代表的中高端民用纤维应用领域需求旺盛，纤维级切片领域客户以年约客户为主，按月采购，订单稳定性较高，公司根据客户订单优先排产，相应现货订单存货减少，期末库存商品处于较低的库位水平。
2、结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明发行人存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分
（1）存货库龄情况
报告期各期末，公司各类存货库龄情况如下：
7-1-86
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 一年以内 | 账面余额 | 一年以内 | 账面余额 | 一年以内 | |
| 原材料 | 6,320.00 | 6,320.00 | 15,003.27 | 15,003.27 | 19,195.16 | 19,195.16 |
| 库存商品 | 10,447.83 | 10,447.83 | 16,319.52 | 16,319.52 | 14,430.62 | 14,430.62 |
| 发出商品 | 3,535.48 | 3,535.48 | 1,461.66 | 1,461.66 | 4,090.47 | 4,090.47 |
| 在产品 | 4,479.28 | 4,479.28 | 3,421.77 | 3,421.77 | 3,524.51 | 3,524.51 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | 2,505.48 | 2,505.48 |
| 在途物资 | - | - | - | - | 214.87 | 214.87 |
| 合计 | 24,782.58 | 24,782.58 | 36,206.22 | 36,206.22 | 43,961.11 | 43,961.11 |
报告期各期末，公司存货库龄均在一年以内，公司各类存货均周转良好，不存在因长期积压、呆滞导致存货跌价的情形。
（2）己内酰胺市场价格变动及存货周转情况
2021年至今，公司主要原材料己内酰胺市场价格波动情况如下：
数据来源：中纤网
如上所示，己内酰胺价格自2021年开始整体呈现上升趋势，2021年第四季度达到相对高位后呈高位波动态势。报告期各期末均不存在期后己内酰胺价格快速下跌的情况。其中2024年1月己内酰胺市场价相比2023年12月提升了1.80%，在公司“己内酰胺市场价+加工费”行业定价惯例模式下，公司主要产成品及原材料不计提跌价具有合理性。
7-1-87
公司销售分为“年度供货”和“现单销售”两种模式，针对“年度供货”客户，公司与客户签订年度供货框架协议，公司按照“当月中石化己内酰胺结算价格+当年约定的加工费”进行报价结算；针对“现单销售”客户，交易价格主要参照尼龙切片市场上现货价格，并结合原材料己内酰胺价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。公司通过“年度供货”以及“现单销售”模式，得以将原材料价格波动的部分风险进行转移。
报告期各期，公司存货周转率分别为13.65、14.15和18.44，存货周转天数分别为26.37天、25.44天和19.52天。公司存货周转速度较快，存货周转天数在30天以内，结合己内酰胺各期末价格变动情况、公司产品定价原则以及存货周转速度，不存在期末因原材料价格变动导致存货跌价的迹象。
（3）在手订单覆盖率情况
报告期各期末，公司在手订单金额及在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 期末库存商品余额（含发出商品）① | 13,983.31 | 17,781.18 | 18,521.09 |
| 在手订单金额（不含税）② | 53,176.33 | 40,409.68 | 39,889.92 |
| 在手订单覆盖率③=②/① | 380.28% | 227.26% | 215.38% |
报告期各期末，公司在手订单覆盖率均超200%，订单充足，产品期后销售数量和价格有保证，未出现积压情况。
报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，对存货进行了跌价测试，按存货的成本与可变现净值进行对比。可变现净值测算中参考了在手订单价格以及期后销售实现价格，具有合理性及谨慎性。
（4）期后销售结转情况
报告期各期末，公司期后销售结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 期末原材料余额① | 6,320.00 | 15,003.27 | 19,195.16 |
| 未来1个月生产领用直接材料金额② | 49,884.88 | 34,003.87 | 32,956.62 |
| 原材料消化率③=②/① | 789.32% | 226.64% | 171.69% |
7-1-88
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 期末库存商品余额（含发出商品）④ | 13,983.31 | 17,781.18 | 18,521.09 |
| 未来1个月营业成本⑤ | 55,886.73 | 33,116.52 | 50,466.82 |
| 库存商品消化率⑥=⑤/④ | 399.67% | 186.24% | 272.48% |
报告期各期末，公司原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况。
（5）公司各期末存货跌价计提情况
公司产品系尼龙工业中中间体，下游根据不同的产品特性（如粘度、可染色性等）应用于尼龙纤维、工程塑料和薄膜多种领域，公司对接客户基本为材料生产型企业，将尼龙6切片制成纺丝、塑料或薄膜材料。公司距离下游最终客户较远，产品适用性广，即便为长期合作的个别客户调整些许特性（如粘度、可染色性），但上述产品亦可用于多个客户群体，因此库存商品不存在为特殊客户定制的情况，公司有能力将产品以合理的价格销售给合适的客户；此外主要产品按照成本加成的原则定价，具有较强地下游客户转移成本变动的能力。上述因素导致公司库存商品跌价可能性较小。
报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，对存货进行了跌价测试，按存货的成本与可变现净值进行对比。
经测试，报告期各期末，公司存货库龄均在一年以内，各类存货周转良好，不存在长期积压、呆滞情形；公司存货周转速度较快，存货周转天数在30天以内，且公司具备将原材料价格波动的部分风险进行转移的能力，报告期各期末均不存在期后原材料价格快速下跌的情况；公司在手订单覆盖率均超200%，公司产品具有较好的订单保证；原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况。因此，公司原材料、主流型号库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、在途物资均不存在成本高于可变现净值的情况，根据会计准则无需计提存货跌价准备。
报告期各期公司存货跌价计提情况如下：
7-1-89
单位：万元
| 报告期 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 存货跌价计提 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 计提科目 | 计提金额 | ||
| 2023年12月31日 | 24,782.58 | 24,782.58 | 100.00% | - | - | 库存商品 | 6.17 |
| 2022年12月31日 | 36,206.22 | 36,206.22 | 100.00% | - | - | 库存商品 | 83.89 |
| 2021年12月31日 | 43,961.11 | 43,961.11 | 100.00% | - | - | 库存商品 | 74.44 |
报告期各期末，新投产生产线个别型号库存商品销售不及预期，按照在手订单价格测算可变现净值低于库存商品成本，存在减值迹象，针对该部分存货按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为74.44万元、83.89万元和6.17万元。
（6）公司存货跌价计提情况与同行业可比公司对比
①公司存货跌价计提政策与同行业可比公司一致
报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，对存货进行了跌价测试，按存货的成本与可变现净值进行对比，存货跌价计提方式符合会计准则，与同行业可比公司保持一致。
②报告期内各期公司存货跌价准备与同行业可比公司对比情况
1）与神马股份细分行业不同，产品价格差异大，不具备可比性
同行业可比上市公司中神马股份主要原材料系尼龙66盐，成品为尼龙66帘子布，因细分行业不一致，故其存货跌价金额与公司不存在可比性。
除神马股份外，公司与其他可比公司存货主要科目跌价金额与比例情况对比如下：
单位：万元
| 可比公司 | 产业链位置 | 报告期 | 原材料跌价计提 | 库存商品跌价计提 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 华鼎股份 | 用尼龙6切片生产锦纶丝 | 2023年12月31日 | 尚未披露 | 尚未披露 | 尚未披露 | 尚未披露 |
| 2022年12月31日 | 235.70 | 2.67% | 9,449.64 | 8.48% | ||
| 2021年12月31日 | 37.89 | 0.47% | 25,731.48 | 23.76% | ||
| 2020年12月31日 | 17.05 | 0.24% | 5,381.08 | 4.84% | ||
7-1-90
| 可比公司 | 产业链位置 | 报告期 | 原材料跌价计提 | 库存商品跌价计提 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 台华新材 | 用尼龙6及尼龙66切片生产锦纶丝及胚布、帘子布 | 2023年12月31日 | 897.21 | 1.09% | 11,303.22 | 10.31% |
| 2022年12月31日 | 1,355.46 | 3.15% | 10,107.34 | 8.80% | ||
| 2021年12月31日 | 985.73 | 1.64% | 7,135.29 | 10.16% | ||
| 2020年12月31日 | 290.06 | 0.81% | 6,340.82 | 10.83% | ||
| 美达股份 | 生产尼龙6切片，并用尼龙6切片生产锦纶丝 | 2023年12月31日 | 1,702.62 | 10.74% | 2,636.58 | 12.13% |
| 2022年12月31日 | 1,122.68 | 7.93% | 3,736.67 | 12.80% | ||
| 2021年12月31日 | 898.48 | 4.44% | 1,917.73 | 11.74% | ||
| 2020年12月31日 | 813.96 | 4.73% | 1,286.10 | 7.81% | ||
2）公司库存商品系华鼎股份和台华新材的原材料之一，跌价计提比例具有一定可比性
公司库存商品为尼龙6切片，华鼎股份和台华新材经营领域均涉及公司产业下游锦纶丝，其库存商品主要为锦纶丝或其加工产品（即再下游产品），而原材料均为尼龙6切片即公司库存商品尼龙6切片（台华新材原材料还包含一定比例的尼龙66切片）。
2020年末及2022年末，华鼎股份的原材料跌价准备分别为0.24%、0.47%、
2.67%，与之对应各期末公司库存商品计提比例平均值为0.37%，且华鼎股份的原材料以及公司的库存商品均以尼龙6切片为主，跌价准备计提比例基本一致。
2020年末至2023年末，台华新材原材料跌价准备区间为0.81%-3.15%有所波动，根据台华新材2023年度报告，公司涤纶长丝收入占比为52.24%，其余为坯布、成品面料等涤纶长丝下游产品，由于台华新材产业链相较于华鼎股份更长，导致其原材料去化周期更长，且面临的产品市场价格波动风险也更大，因此其原材料跌价准备相对较高，计提比例有所差异具有合理性。
综上所述，报告期内，公司库存商品与华鼎股份原材料（主要均为尼龙6切片）跌价准备基本一致，与台华新材及美达股份存货跌价存在一定差异，但均具有合理原因。
7-1-91
3）美达股份产业链既包含了尼龙6切片又包含了下游纺丝业务，纺丝业务对尼龙6切片业务产生了一定影响
美达股份业务中既有锦纶丝生产又有尼龙6切片业务（部分自用，部分对外销售），其库存商品既包含了锦纶丝成品（与华鼎股份、台华新材相同），又包含了尼龙6切片（与公司类似），其原材料与公司一致均为己内酰胺。
下游企业华鼎股份、台华新材库存商品（即锦纶丝成品）存在跌价计提，与之对应美达股份库存商品中锦纶丝成品亦存在跌价情况。而因其原材料主要以自用为主，在库存商品存在明显跌价的情况下原材料预计可变现净值低于成本，故对应原材料存在跌价。
相比于美达股份，公司产业链较短，且产品结构存在一定差异，公司库存产品在报告期内无明显重大跌价迹象，因此原材料亦未计提存货跌价准备。
如上所述，公司与可比公司产业链位置和产业链长度均存在一定差异。公司存货库龄时间整体较短，公司根据客户订单制定生产计划，原材料采购与未来生产订单相匹配，且目前产品畅销，订单充足，在各报告期期后始终保持一定毛利率，除因公司产品调整导致的单一规格切片存在跌价情况，其他存货不存在重大跌价的迹象。同时公司实施的高周转运营策略和年度合约的销售模式可以有效控制原材料价格波动导致的公司存货跌价风险。
报告期各期末，公司对各项存货进行了跌价测试，按存货的成本与可变现净值进行对比。经测试，报告期各期末公司存货跌价情况符合行业发展趋势和公司实际经营情况，存货的跌价金额合理。
综上所述，报告期各期末，公司已按照会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（二）发行人预付款项金额报告期内逐年上升的原因及主要对象、账龄情况，预付款项对应的主要对象是否与发行人存在关联关系或其他利益关系
1、报告期内预付款项总体情况
报告期各期末，公司预付款项余额及占营业成本比例情况如下：
7-1-92
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 预付款项余额 | 18,706.77 | 17,805.12 | 22,847.15 |
| 其中：1年以内 | 18,361.64 | 17,444.01 | 22,847.15 |
| 1-2年 | 345.13 | 361.11 | - |
| 对应期间营业成本金额 | 561,495.79 | 565,937.32 | 504,250.27 |
| 占营业成本比例 | 3.33% | 3.15% | 4.53% |
公司预付款项主要系预付货款和少量预付工程设备款对应税金，报告期各期末预付款项余额分别为22,847.15万元、17,805.12万元和18,706.77万元，2022年9月30日预付款项余额为23,182.42万元，占营业成本比例较小。公司预付款项账龄主要集中在1年以内，2022年末及2023年末预付款项余额中1-2年账龄为361.11万元及345.13万元，主要系预付设备采购款对应税金，占预付款项余额比例较小。
2、预付款项的主要对象、账龄情况
报告期各期末及2022年9月30日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额比例 | 账龄 | 款项性质 |
| 2023-12-31 | 1 | 兖矿鲁化（含煤化供销） | 4,529.87 | 24.22% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司 | 3,860.14 | 20.63% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 2,044.34 | 10.93% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 沧州旭阳化工有限公司 | 1,262.37 | 6.75% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 上海巍雷进出口有限公司 | 1,136.28 | 6.07% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 12,832.99 | 68.60% | - | - | ||
| 2022-12-31 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 3,540.79 | 19.89% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 兖矿鲁化（含煤化供销） | 2,668.89 | 14.99% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 沧州旭阳化工有限公司 | 2,106.26 | 11.83% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 1,716.68 | 9.64% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 山东东巨化工股份有限公司 | 1,432.73 | 8.05% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 11,465.36 | 64.40% | - | - | ||
7-1-93
| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额比例 | 账龄 | 款项性质 |
| 2022-09-30 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 5,017.09 | 21.64% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 2,985.74 | 12.88% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 兖矿鲁化（含煤化供销） | 2,317.72 | 10.00% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 沧州旭阳化工有限公司 | 2,216.39 | 9.56% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 1,923.70 | 8.30% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 14,460.65 | 62.38% | - | - | ||
| 2021-12-31 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 4,696.46 | 20.56% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 3,678.95 | 16.10% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 3,048.32 | 13.34% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 | 2,388.15 | 10.45% | 一年以内 | 预付设备款对应税金 | |
| 5 | 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 2,119.25 | 9.28% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 15,931.12 | 69.73% | - | - | ||
注：2023年末公司向上海巍雷进出口有限公司预付款主要系向代理商采购俄罗斯进口己内酰胺。
3、报告期内预付款项金额变动的原因
公司预付款项期末余额变动主要受到原材料采购的影响。公司根据在手订单情况，结合生产规模和对市场行情的预测进行采购，以保证适质、适量、适时、适价。2022年9月末，公司预付款项金额与2021年末基本持平，预付款项主要为预付材料采购款。
2022年末，公司预付款项余额相比上年末减少5,042.03万元，主要原因包括：（1）随着我国己内酰胺市场供应量逐步提升，公司为提升资金周转效率，对部分己内酰胺供应商采购模式由“年度采购协议”模式转换为“一单一谈”模式，“一单一谈”模式下公司无需预付大量采购款。以南京福邦特东方化工有限公司为例，自2023年起公司与其采购模式转换为“一单一谈”模式，使得2022年末预付该供应商采购款余额相比2021年末减少3,120.65万元；（2）公司根据在手订单情况，结合期后一周内生产计划和对市场行情的预测调整预付采购款金
7-1-94
额，如公司2022年末预付中国石化化工销售有限公司采购款余额相比2021年末减少1,155.67万元，预付福建天辰耀隆新材料有限公司采购款余额减少1,331.64万元。2023年末预付款项余额相比2022年末基本持平。
综上，报告期各期末及2022年9月末公司预付款项余额变动主要受到公司生产规模、各期末采购安排及采购模式等多因素的综合影响，具有合理性。
4、预付款项对应的主要对象是否与发行人存在关联关系或其他利益关系
报告期各期末，公司预付款项前五名合计余额均超过预付款项总金额的60%，主要为预付的己内酰胺采购款。其中，兖矿鲁化（国有控股企业兖矿能源（600188.SH）全资子公司）系公司控股子公司聚合顺鲁化之少数股东。2021年-2022年，公司将兖矿鲁化及其同一控制下公司参照关联方披露。
报告期各期，公司向兖矿鲁化及其同一控制下公司煤化供销采购金额分别为6,567.95万元、69,713.06万元及163,258.27万元，采购金额绝大部分为己内酰胺货款，其余为聚合顺鲁化向兖矿鲁化采购生产所需蒸汽的款项，其中己内酰胺采购价格与同期第三方采购价格相比差异较小，蒸汽采购价格参考市场价格确定，具有公允性。报告期各期末，公司预付兖矿鲁化及其同一控制下公司款项余额分别为1,089.84万元、2,668.89万元及4,529.87万元，与交易规模相匹配，上述款项均在期后1个月内采购结转完毕，不存在资金占用的情况。
除上述事项外，预付款项对应的主要对象与公司不存在关联关系或其他利益关系。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层执行访谈程序，了解发行人的生产模式、采购模式、产品的生产周期、报告期内的发行人产能扩张情况，分析发行人存货变动的合理性；
2、获取发行人报告期内各期末存货库龄明细表，并进行测试，核查有无长账龄存货并了解原因；
3、获取中纤网原材料己内酰胺市场价格数据，分析期后己内酰胺价格变动
7-1-95
情况；
4、获取报告期各期末发行人在手订单情况，对订单的覆盖情况执行分析复核和重新计算程序；
5、获取发行人存货期后销售结转情况，计算原材料及库存商品消化率；
6、了解发行人存货跌价准备具体计提方法，结合监盘结果中存货的状态，销售情况，以及存货的库龄情况，评价其合理性；获取发行人存货跌价准备计算表，重新计算存货跌价准备的计提；分析其跌价准备计提是否充分；
7、访谈发行人财务人员和其他相关人员，了解报告期各期末预付款项具体情况；获取报告期各期末预付款项明细表，并复核确认；
8、查阅同行业公司定期报告等公开资料，结合发行人自身业务分析报告期各期末预付款项变化的合理性；
9、取得发行人报告期主要原材料生产加工产出数据，对预付款项交易的真实性执行了分析性程序；
10、通过企查查等公开渠道查询主要预付款项对手方的工商信息，查询其股东及主要董事、监事及管理人员信息并与发行人关联方信息进行交叉比对；通过互联网搜索主要预付对象的公司情况；
11、核查发行人关联方情况及发行人与关联方在报告期发生的关联交易内容和金额，分析其必要性、合理性及交易定价的公允性；
12、核查发行人三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内发行人存货结构变化系发行人综合考虑在手订单、安全库存、原材料及产成品价格变动趋势，结合生产销售规模，合理安排库存的结果，具有合理性；
2、发行人存货周转速度较快，报告期各期末存货库龄均在一年以内；发行
7-1-96
人具备将原材料价格波动的部分风险进行转移的能力，报告期各期末均不存在期后原材料价格快速下跌的情况；发行人在手订单充足，产品期后销售数量和价格有保证，未出现积压情况；原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况，与报告期各期末存货跌价准备计提比例较低的情况相符；发行人存货跌价准备计提充分；
3、发行人预付款项主要为预付货款，预付款项账龄主要集中在1年以内；
4、报告期内发行人预付款项余额变动主要受到发行人生产规模、各期末采购安排及采购模式等多因素的综合影响，具备合理性；
5、兖矿鲁化系公司控股子公司聚合顺鲁化之少数股东，除此之外，预付款项对应的主要对象与发行人不存在关联关系或其他利益关系。
7-1-97
5.关于其他
5.1关于前次募投
根据申报材料：发行人2022年3月召开董事会，将前次IPO募投项目节余资金7,158.41万元用于永久补流。
请发行人说明：发行人将募投项目相关资金变更用于永久补流的原因，变更前后的非资本性支出的占比情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目相关资金变更用于永久补流的原因
1、相关募投项目资金节余情况
根据公司IPO募投项目可研报告和招股说明书，IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的计划总投资为32,835.29万元，构成如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 是否属于资本性投入 | 比例 |
| 一、设备购置及安装费 | 25,286.23 | 是 | 77.01% |
| 二、基本预备费 | 1,517.17 | 否 | 4.62% |
| 三、铺底流动资金 | 6,031.89 | 否 | 18.37% |
| 四、总投资 | 32,835.29 | / | 100.00% |
根据公司招股说明书的相关内容，IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的上述投资拟全部采用本次发行募集资金投入。其中，设备购置及安装费属于资本性支出；基本预备费和铺底流动资金属于非资本性支出。
“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”于2021年末建设完毕并投入运行，公司据此确认该项目截至2021年12月31日已达到预定可使用状态并验收完毕，累计使用募集资金25,763.97万元，其中设备购置、安装等支出约19,951.22万元，铺底流动资金支出约5,812.75万元。
由于项目实际使用募集资金小于预算金额，公司于2022年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议，将截至2021年12月31日的节余募集资金共计
7-1-98
7,158.41万元（包含累计净利息收入87.09万元）用于补充流动资金。实际用于补充流动资金的金额以转出当日银行结息后的余额为准。
2、节余募集资金用于永久补流的原因
（1）公司经营规模不断增长，对流动资金具有较大需求
如上文关于问题2的回复之“（二）/2、发行人现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要”所述，公司经营规模不断增长的同时，使用银行承兑汇票结算货款的整体规模随之扩大，且报告期各年度的经营活动现金流出总额和平均每月经营活动现金流出总额快速增加，为兼顾流动性安全和正常经营的需要，在最近两年内基本维持了1-2个月的正常经营所需支付的货币资金余额；同时，公司需要预留部分资金以应对突发事项风险、把握发展机遇以及满足合理股东回报等其他未来事项。因此，公司对流动资金规模具有较大的需求。
（2）在前次IPO募投项目结项时期，节余募集资金不能满足公司下一阶段项目建设的实际需要
2021年末，前次IPO募投项目建设完毕并投入运行；2022年3月28日，公司召开董事会审议通过了节余募集资金永久补流的事项。在此期间，节余募集资金不能满足公司下一阶段项目建设的需要，具体情况如下：
一方面，截至2022年3月，公司前次IPO“研发中心建设项目”和前次可转债“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”尚处于建设阶段，短期内项目建设所需资金已有明确来源。其中，拟用于“研发中心建设项目”的IPO募集资金尚未使用完毕，拟用于“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建设的前次可转债募集资金于2022年3月完成募集，均可满足项目建设短期内资金需求。
另一方面，公司本次可转债拟投资项目尚处于前期准备阶段，预计短期内开工建设的条件未满足。其中，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”所属主项目于2022年6月取得土地，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”所属主项目于2022年4月取得节能审查批复、于2023年4月实现土地使用权竞拍中标。因而在2022年3月期间，本次可转债拟投资项目的审批及用地情况尚未明确，不满足开工建设条件，短期内无建设资金需求。
7-1-99
因此，在前次IPO募投项目结项时期，公司基于在建项目资金来源已经明确，且拟建设项目在短期内尚未满足开工建设条件的考虑，将节余募集资金用于补充流动资金，用于优先满足公司业务经营对流动资金的需求。
（二）变更前后的非资本性支出占比情况
1、变更前非资本性支出占比
根据公司IPO募投项目可研报告和招股说明书披露的募集资金使用计划，项目总投资预算中，非资本性支出占比合计为38.79%，其中“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的非资本性支出为基本预备费和铺底流动资金，合计金额为7,549.06万元；“研发中心建设项目”的非资本性支出为基本预备费199.82万元；“偿还银行贷款及补充流动资金”属于非资本性支出项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 非资本性支出金额 | 非资本性支出占比 |
| 1 | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目 | 32,835.29 | 32,835.29 | 7,549.06 | 22.99% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,908.17 | 5,908.17 | 199.82 | 3.38% |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 13,500.00 | 11,895.02 | 11,895.02 | 100.00% |
| 合计 | 52,243.46 | 50,638.48 | 19,643.90 | 38.79% | |
2、变更后非资本性支出占比
截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”结项时点（2021年12月31日），公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 使用金额 （募集后） | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺使用与实际使用的差额 |
| 1 | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目（已完结） | 32,835.29[A] | 25,763.97 | 7,071.32[B] |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,908.17 | 建设中 | 建设中 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,895.02 | 11,866.79 | 28.23 |
| 已完结项目结项时，实际使用募集资金中用于铺底流动资金支出金额[C] | 5,812.75 | |||
| 已完结项目结项时，闲置募集资金利息收入净额[D] | 87.09 | |||
| 已完结项目结项时，项目节余募集资金永久补流[E=B+D] | 7,158.41 | |||
| 已完结项目募集资金实际用于流动资金项目支出金额[F=C+E] | 12,971.16 | |||
7-1-100
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 使用金额 （募集后） | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺使用与实际使用的差额 |
| 已完结项目募集资金实际用于流动资金项目支出金额占该项目募集资金承诺使用金额比例[G=F÷A] | 39.50% | |||
| IPO募集资金净额[H] | 50,638.48 | |||
| 补充流动资金项目实际使用金额[I] | 11,866.79 | |||
| 截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”项目结项时，IPO募集资金实际用于流动资金项目支出金额[J=F+I] | 24,837.95 | |||
| 截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”结项时，IPO募集资金实际用于流动资金项目支出金额占IPO募集资金净额比例[K=J÷H] | 49.05% | |||
注：“研发中心建设项目”尚在建设中，不适合计算募集资金节余情况，且不涉及变更。故上表中仅计算已完结的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的实际募集资金支出情况。
由上表计算可知，将已完结项目实际使用募集资金中用于铺底流动资金支出金额5,812.75万元视作永久补流，则截至2021年12月31日，IPO募集资金实际用于永久补充流动资金的比例为49.05%；其中，已完结的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”实际用于永久补充流动资金的金额为12,971.16万元，占该项目募集资金承诺使用金额的比例为39.50%。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、获取发行人招股说明书和IPO募投项目可行性研究报告等资料，查阅募投项目投资规划的具体情况；
2、查阅发行人报告期内关于募集资金使用、年度报告等资料，了解发行人IPO募投项目的建设进度和资金使用情况、使用募集资金永久补充流动资金的情况；
3、查阅发行人相关董事会决议和信息披露资料，了解IPO项目募集资金实际使用情况较投资规划产生节余的情况，发行人其他在建项目和拟建项目的进度情况；
4、访谈发行人管理层，了解IPO募投项目节余资金用于补充流动资金的原因。
7-1-101
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、截至2021年12月31日，“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”累计使用募集资金25,763.97万元，较预算金额产生募集资金节余。在前次IPO募投项目结项时期，发行人其他在建项目资金来源已经明确，且拟建设项目在短期内尚未满足开工建设条件，故优先将节余募集资金用于补充流动资金。
2、发行人招股说明书披露的总投资预算中，非资本性支出占比合计为
38.79%，其中“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的非资本性支出占比为
22.99%。截至2021年12月31日，发行人IPO募集资金实际用于永久补充流动资金的比例为49.05%，其中，已结项的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”实际用于永久补充流动资金的金额，占该项目募集资金承诺使用金额的比例为
39.50%。
7-1-102
5.2 关于在建工程
根据申报材料：发行人报告期内在建工程增加较快，分别为7,049.58万元、4,625.80万元、23,041.40万元、46,033.31万元。
请发行人说明：发行人主要在建工程的主体建设进度情况，在建工程最近一年及最近一期末增长较快的原因及合理性，是否及时转固。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人主要在建工程的主体建设进度情况
截至2023年末，公司在建工程明细构成及进度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预算数 | 期末余额 | 累计投入占比 |
| 山东鲁化项目二期项目 | 55,014.85 | 16,759.17 | 30.46% |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 42,447.71 | 2,808.90 | 6.62% |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 58,288.72 | 2,965.76 | 5.09% |
| 研发中心建设项目 | 5,908.00 | 2,616.85 | 44.29% |
| 常德技改项目 | 20,635.00 | 1,534.02 | 7.43% |
| 零星工程 | - | 33.19 | - |
| 工程物资 | - | 27.40 | - |
| 合计 | - | 26,745.28 | - |
报告期末，公司主要在建工程为“山东鲁化项目二期项目”，报告期末该在建工程金额为16,759.17万元，占公司报告期末在建工程金额的比例为62.66%。“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”“年产12.4万吨尼龙新材料项目”为公司应对日益增长的产能需求，实施的扩产项目，目前尚处于项目投入初期。“研发中心建设项目”为首次公开发行募投项目，根据公司相关公告，该项目预计建设完成期推迟至2024年12月。
7-1-103
（二）在建工程最近一年及最近一期末增长较快的原因及合理性
1、在建工程增长较快的原因
最近一年及一期末，公司在建工程明细构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | 24,276.12 | 7,548.09 | 31,824.21 | - | - |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 2,713.04 | 95.86 | - | - | 2,808.90 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 1,389.14 | 1,576.62 | - | - | 2,965.76 |
| 山东鲁化项目二期 | 6,836.28 | 9,922.89 | - | - | 16,759.17 |
| 研发中心建设项目 | 2,020.29 | 596.56 | - | - | 2,616.85 |
| 常德技改项目 | - | 1,534.02 | - | - | 1,534.02 |
| 零星工程 | - | 33.19 | - | - | 33.19 |
| 工程物资 | 5.76 | 1,409.66 | - | 1,388.02 | 27.40 |
| 合计 | 37,240.64 | 22,716.88 | 31,824.21 | 1,388.02 | 26,745.28 |
| 项目 | 2022年度 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | 21,309.76 | 13,665.49 | 10,699.13 | - | 24,276.12 |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 26.10 | 2,686.94 | - | - | 2,713.04 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 83.82 | 1,305.32 | - | - | 1,389.14 |
| 山东鲁化项目二期 | - | 6,836.28 | - | - | 6,836.28 |
| 研发中心建设项目 | 1,621.71 | 398.58 | - | - | 2,020.29 |
| 工程物资 | - | 12,015.19 | - | 12,009.43 | 5.76 |
| 合计 | 23,041.40 | 36,907.80 | 10,699.13 | 12,009.43 | 37,240.64 |
| 项目 | 2021年度 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | - | 21,309.76 | - | - | 21,309.76 |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | - | 26.10 | - | - | 26.10 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | - | 83.82 | - | - | 83.82 |
| 研发中心建设项目 | 269.36 | 1,352.35 | - | - | 1,621.71 |
7-1-104
| 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目 | 3,963.30 | 2,679.43 | 6,642.73 | - | - |
| 零星工程 | 393.14 | 29.59 | 406.38 | 16.34 | - |
| 合计 | 4,625.80 | 25,481.05 | 7,049.11 | 16.34 | 23,041.40 |
由上表可知，2021年末及2022年末，公司在建工程增长较快，主要系“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”等扩产性项目的实施，2023年末，随着该项目全部完工转固，公司在建工程规模有所下降。
2、在建工程增长较快的合理性
近年来，尼龙6切片行业部分老旧产能受到中低端竞争加剧等因素影响纷纷出清，公司依托于产品质量稳定性、型号齐全性等优势，公司产品市场需求持续增长，销量逐步扩大。
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，自主建设的生产线基本处于满负荷生产状态。报告期内，公司产能变动和产能利用率如下：
单位：万吨
| 年度 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 自建产线的产能 | 43.46 | 28.06 | 24.85 |
| 租赁产线的产能 | 6.13 | 15.18 | 9.70 |
| 整体产能 | 49.59 | 43.23 | 34.55 |
| 整体产能利用率 | 95.17% | 98.74% | 99.66% |
由上表可知，报告期内，公司自有产能无法满足生产需求，为进一步提升市场占有率，公司迫切需要通过提高产能以缓解产能趋近饱和的现状，并借此进一步扩大优质产品供应量，提升公司在尼龙新材料行业的市场份额。
由于自有产线的建设需要一定周期，因此公司通过租赁设备等方式提供临时性产能，扩大产品供应能力。公司租赁产线相较于自有产线具有规模较小、使用年限较长等情况，近年来，聚合装置趋向规模化、自动化和节能化，生产已开始向低消耗、高质量发展，规模效应成为行业竞争的重要方面，因此租赁产线生产效率相对较低。
公司通过建设自有产线，能够彻底解决公司产能瓶颈，能够提高业务承接能力，有利于公司整体生产能力的提升，保证公司能够紧跟市场动态，满足不断扩大的市场需求，因此公司2021年末及2022年末在建工程增长具有合理性。
7-1-105
（三）发行人在建工程及时转固
根据《企业会计准则》相关规定，“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”报告期各期末，公司在建工程主要为尼龙切片的生产线，相关生产线需要在专用设备安装完毕后，进行试生产运行，所生产的产品各项指标符合公司质量标准并且稳定运行后，尼龙切片的生产线即达到预定可使用状态，即可结转为固定资产。
报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建工程达到预定可使用状况时，按照企业会计准则规定立即转固，期末不存在未及时结转固定资产的情形。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅发行人在建工程明细表，了解发行人报告期内在建工程具体构成，访谈发行人管理层，了解发行人的发展战略及具体的资本支出安排；
2、查阅发行人定期报告、募集资金使用报告，了解主要在建工程的投资进度及预计完工时间；
3、核查发行人报告期内重大项目可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、预算等文件；
4、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、付款单据、验收报告，核查发行人在建工程转固是否及时、准确。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
2021年末及2022年末，发行人在建工程增长较快，主要系“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”等扩产性项目的实施，2023年末，随着该项目全部完工
7-1-106
转固，公司在建工程规模有所下降；报告期内，发行人自有产能无法满足生产需求，通过建设自有产线，能够提高业务承接能力，因此发行人2021年末及2022年末在建工程增长具有合理性；报告期内，发行人严格遵守会计准则规定，在建工程达到预定可使用状况时转固，发行人在建工程转固及时。
7-1-107
5.3 关于关联交易
根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。
请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施
1、前次募投项目新增关联交易的原因
公司前次募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实施主体为公司持股51%的子公司聚合顺鲁化。兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）持有聚合顺鲁化35%股权，公司根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2022年1月7日废止）“第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的要求，将兖矿鲁化认定为关联方。募投项目投产后，兖矿鲁化向聚合顺鲁化供应原材料及部分能源，从而新增日常关联交易。
兖矿鲁化系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（600188.SH）的全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供
7-1-108
应商之一。由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺6切片产业链上下游，且双方生产基地相邻，因此公司就近向兖矿鲁化采购己内酰胺和部分能源。该等交易属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化扩展供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。由于2022年1月开始相关规定已废止，但基于披露延续性和一致性，公司本次向不特定对象发行可转债申请文件中仍将2023年相关交易作为重要交易比照关联交易进行了披露。
2、本次募投项目不存在与关联方合资经营的情况
本次募投项目包括“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。其中“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的实施主体为上市公司主体，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体为公司子公司山东聚合顺。
2023年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的议案》，同意公司和新增外部投资者中国天辰合计向山东聚合顺增资60,000.00万元，其中公司认缴出资由原20,000.00万元增加至52,000.00万元，中国天辰认缴出资28,000.00万元。
中国天辰系上市公司中国化学（601117.SH）的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系，不属于公司关联方。上述股权变更事项完成后，中国天辰持有山东聚合顺35%股份，为山东聚合顺之少数股东。本次实施主体股权变更不存在导致与关联方合资经营募投项目的情况。
3、本次募投项目预计不会新增与现有关联方之间交易，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响
（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”达产后，公司将新增产能12.4万吨/年，其中包括尼龙6切片10.4万吨/年和共聚尼龙切片2.0万吨/年。尼龙6切片生产的主要原材料为己内酰胺；共聚尼龙切片生产的主要原材料为己内酰胺，同时会
7-1-109
添加少量的己二酸和己二胺，用于调节产品性状。原材料采购方面，随着国内己内酰胺量产技术突破，国产己内酰胺的产能和产量大幅提升：2023年底国内己内酰胺产能已达651万吨/年，其中兖矿鲁化己内酰胺产能为30万吨/年，占国内总产能比例约为5%，同时国内除兖矿鲁化之外的多家厂商也公布了己内酰胺扩产计划，预计未来己内酰胺国内供应较为充足，可完全消化本次募投项目实施后新增的己内酰胺采购需求；另一方面，本次募投项目实施地点位于浙江省杭州市，公司主要采用向周边地区供应商就近采购己内酰胺的方式满足新增己内酰胺采购需求。因此，基于国内市场己内酰胺供应充足、原材料就近采购的经济性等考虑，本项目的实施不会增加对兖矿鲁化己内酰胺的采购需求，也不会新增关联采购交易。
产品销售方面，尼龙6切片及共聚尼龙切片等产品可应用于化纤和工程塑料等多个领域，相关应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等民生领域，近年来下游需求不断增加，表观消费量保持稳定增长。因此，公司可实现尼龙6切片及共聚尼龙切片全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联销售交易。
（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
1）募投项目实施预计不会新增与当前关联方的交易
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”达产后，公司将新增尼龙66切片产能8.0万吨/年。尼龙66切片的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二胺由己二腈加氢制得，己二胺的供应商均为己二腈生产商。
原材料己二胺采购方面，近年来己二腈国产化取得实质性突破，且英威达等海外己二腈龙头企业短期在国内也有较为明确的投产计划，己二胺等原材料供应有望逐渐充足。项目建成后，公司将根据己二胺市场实际供应情况，向与本募投项目实施地毗邻的中国天辰控股子公司天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）或英威达等海内外重要的己二腈生产商进行采购。己二酸采购方面，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙66切片的其他原材料在山东省内及周边的非关联企业中均可实现采购，不会新增关联采购交易。
产品销售方面，尼龙66切片生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是
7-1-110
高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔。随着我国民用尼龙纤维、尼龙工程塑料对高端产品的需求不断增长，预计对尼龙66切片产品需求量较大。因此，公司可实现尼龙66切片产品全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联交易。
综上所述，本次募投项目实施不会新增与公司当前关联方之间交易。2）本次募投项目实施预计将向实施主体少数股东控制的企业采购原材料如前所述，己二腈国产化系近年来刺激尼龙66切片需求增长的重要因素，其中实施主体拟引入的少数股东中国天辰控股子公司天辰齐翔，即致力于己二腈的国产化突破并于2022年成功开车运行并产出己二腈产品。天辰齐翔己二腈产业园与本次募投项目实施地点距离较近，预计将成为公司未来募投项目运营实施后重要供应商之一。公司向其采购原材料可以节省运输费用并保证募投项目原材料供应的及时性和稳定性，具有合理性与必要性。中国天辰系国务院国有资产监督管理委员会控制的中国化学（601117.SH）的全资子公司，具有较为完善的治理机制，输送利益的可能性较小。未来公司与其控制企业之间交易将比照其他第三方交易价格定价，以确保公允性，并履行相关审批手续确保交易符合相关法规规定。除天辰齐翔外，公司仍可以选择其他供应商供应所需原材料。因此上述交易具有合理的商业背景，系双方为提升竞争力、强强联合的结果，不会对公司独立经营带来重大不利影响。
综上，本次募投项目不存在与当前关联方合资经营的情况，不存在新增与当前关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的交易，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响。
4、本次募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求
本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”实施主体为上市公司，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8 募投项目实施方式”相关规定。
本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体拟由公司全资子公司变更为控股子公司，变更完成后仍符合《监管规则适用指引——发
7-1-111
行类第6号》之“6-8 募投项目实施方式”相关规定的要求，具体如下：
（1）变更后实施主体仍为公司的控股子公司
如前所述，本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，公司仍持有其65%股权，系实施主体的控股股东，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第一条“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的规定。
（2）引入新股东具有商业合理性且变更后公司对实施主体仍具有控制关系，公司与新引入股东不存在关联关系
①新引入股东具有雄厚的产业及资金实力，上下游合作有利于募投项目顺利实施
中国天辰在化工工程建设和产业运营领域具有行业领先的品牌、技术和经营实力，可通过自身在上游领域的业务和技术实力，推动“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施。中国天辰通过子公司天辰齐翔建设“天辰齐翔尼龙新材料项目”，该项目的20万吨/年己二腈装置于2022年开车成功并产出己二腈产品。由于己二腈是生产尼龙66的关键原材料，因而天辰齐翔属于“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的上游产业，且山东聚合顺和天辰齐翔项目均位于山东省淄博市临淄区金山镇，地理位置相近，因此天辰齐翔是山东聚合顺“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投产后重要的潜在供应商。本次中国天辰入股山东聚合顺，可深化两者在尼龙66产业链上下游的合作，为发行人募投项目顺利实施提供保障。
综上所述，中国天辰在募投项目上游领域具有领先的业务和技术实力，中国天辰作为新引入股东对山东聚合顺增资，符合业务背景，具有商业合理性。
②本次股权变更完成后公司对实施主体仍保持控制关系
本次股权变更事项实施前后，山东聚合顺股权结构变化情况如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 聚合顺 | 20,000.00 | 100.00 | 聚合顺 | 52,000.00 | 65.00 |
7-1-112
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| / | / | / | 中国天辰 | 28,000.00 | 35.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
由上表可知，本次增资前后，聚合顺均为山东聚合顺的控股股东。同时，根据聚合顺、中国天辰拟签署的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》和《山东聚合顺新材料有限公司章程》，本次股权变更完成后，山东聚合顺董事会由5名董事组成，其中聚合顺提名董事3人，中国天辰提名董事2人；山东聚合顺的总经理、财务负责人的人选均由聚合顺推荐。
因此，本次股权变更事项实施前后，聚合顺对山东聚合顺始终具有控制关系，未发生变化。
③本次股权变更涉及的其他股东不属于关联方
中国天辰的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，唯一股东为上市公司中国化学，根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国天辰不属于公司的关联方。
因此，本次募投项目实施主体股权变更事项，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第二条的相关规定。
（3）公司未来使用募集资金投资时，少数股东将按持股份额同比例出资
《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定：通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
①本次实施主体股权变更系为引入新增股东，本次变更完成后开始适用“非全资控股子公司实施募投项目”情形
如前所述，引入少数股东后，募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司，系基于募投项目业务发展实际考虑，且于募集资金到位前做出的决策，非因募集资金投入实施主体而少
7-1-113
数股东未跟投导致的股权变动。本次变更前，该项目实施主体不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定，本次股权变动完成后，开始适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定“通过非全资控股子公司实施募投项目”的相关情形。
②根据股东约定，未来公司使用募集资金时，少数股东将按照持股份额同比例注资截至本回复出具日，山东聚合顺作为募投项目实施主体，尚未开始实际经营。截至2023年9月30日，山东聚合顺资产总额8,921.69万元，主要是本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”在建工程期末价值（已取得土地使用权，但相关建设仍处于前期阶段），因此以评估报告为基础，本次公司及少数股东增资价格为1元/注册资本。
考虑到募投项目投资建设前期资金需求，将可能在募集资金到位前逐步出资，因此本次实施主体股权设置中拟认缴的注册资本金额较大，足够覆盖本次募投项目拟使用资金。本次募集资金到位后，公司将以实缴注册资本方式使用募集资金，而非再次以增资方式注资实施主体，从形式上未采用“募投资金到位后再同比例增资”的形式。但从双方股东出资时间和比例的实际来看，实质上符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定的指导精神，不存在损害上市公司股东权益的情形，具体分析如下：
根据公司董事会审议通过的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》，山东聚合顺就本次股权变更事项完成工商变更登记之日起6个月内，各股东的实缴注册资本比例应达到各自认缴出资金额的40%，即公司对山东聚合顺实缴注册资本应累计达到人民币20,800万元，中国天辰实缴注册资本应累计达到人民币11,200万元；完成工商变更登记之日起12个月内，各股东的实缴注册资本比例应达到各自认缴出资金额60%，其中公司对山东聚合顺实缴资本应累计达到人民币31,200.00万元，中国天辰对山东聚合顺实缴资本应累计达到人民币16,800.00万元……上述截至时点累计出资金额包含了本次股权变更后实缴部分，亦包含本次股权变更前公司已出资部分。截至目前公司向山东聚合顺前期出资主要用以购买本次募投项目实施所用土地，未来12月内相关注册资本实缴到位后亦主要用以本次募投项目建设，具体出资安排如下：
7-1-114
单位：万元
| 实施主体的股东 | 持股 比例 | 未来12月内对实施主体山东聚合顺的出资安排 | ||||
| 截至2023年9月30日已出资金额 | 拟使用募集资金投入 | 拟自有或自筹资金出资 | 小计 | 投资方式 | ||
| 聚合顺 | 65% | 9,179.34 | 18,000.00 | 4,020.66 | 31,200.00 | 实缴注册资本 |
| 中国天辰 | 35% | - | - | 16,800.00 | 16,800.00 | |
| 合计 | 100% | / | 48,000.00 | / | ||
| 募投项目投资总额 | 42,447.71 | |||||
从募投项目资金来源角度来看，后续公司使用募集资金投资实施主体时，少数股东将同比例注资：
单位：万元
| 项目 | 本次股权变更前 | 本次股权变更后 | ||
| 金额 | 金额 | 占比 | ||
| 募投项目投资总额 | 42,447.71 | |||
| 资金来源 | 拟使用募集资金投资金额 | 18,000.00 | 18,000.00 | 65% |
| 自有及自筹资金额投资金额 | 24,447.71 | 9,591.01 | ||
| 少数股东投资金额 | - | 14,856.70 | 35% | |
| 合计 | 42,447.71 | 42,447.71 | 100% | |
注：少数股东投资金额包含在中国天辰届时实缴注册资本中
综上所述，募集资金到位后，公司将以实缴注册资本方式使用募集资金，而届时少数股东亦将按照股权比例同步履行出资义务，完成同比例的注资，虽然从形式上未采用“募投资金到位后再同比例增资”的形式，但从实质上符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条相关规定的要求，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（4）本次股权变更不涉及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目
如前所述，本次募投项目实施主体拟引入的股东为中国天辰，本次股权变更不涉及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第四条相关规定。
7-1-115
5、公司采取的应对措施
（1）规范关联交易的制度安排
截至本回复出具日，发行人现行《公司章程（2024年修订）》《董事会议事规则（2023年12月修订）》《独立董事工作制度（2023年12月修订）》系根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年近期出台的相关规章制度修订后，经发行人2024年第一次临时股东大会（2024年1月17日召开）审议通过。公司报告期后（2024年1月起）规范关联交易的制度安排将按照相关规章制度和2024年1月17日起生效的现行公司治理制度实行。报告期内，为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在报告期内生效的原《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序，主要内容如下：
1）《公司章程》的规定
第五十条规定：“公司的对外担保行为、关联交易、财务资助事项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须提交股东大会审批通过：
……
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……
（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：
1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的；
2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3．关联交易协议没有具体交易金额的；
7-1-116
4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；5．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。”第八十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第八十九条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
第一百一十九条规定：“董事会有权决定达到下列标准且未达到股东大会审议标准的交易事项：
……
（三）关联交易
1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
7-1-117
人民币以上的关联交易；2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2）《董事会议事规则》的规定
第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
3）《独立董事工作制度》的规定
第二十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别
7-1-118
职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
第二十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……
12．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；”
4）《关联交易管理制度》的规定
《关联交易管理制度》第三章、第四章对公司关联交易的审核权限、关联交易的表决也作出了详细规定。
公司的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（2）关联方及关联交易相关事项的承诺函
公司实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，公司全体董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
7-1-119
公司实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌新材料出具的承诺函内容如下：
“1、本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人/本公司承诺不会利用对发行人的控制地位，谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
3、本人/本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
4、杜绝本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式的担保。
5、如本人/本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明
7-1-120
书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人承诺不会谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。
4、杜绝本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担保。
5、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
综上，公司已经就规范关联交易做出制度安排，公司实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，以及公司全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；
2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；
3、查阅发行人报告期内的审计报告；核查发行人三会运作等内部审议程序
7-1-121
和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；
5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌新材料，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》；
6、针对中国天辰向山东聚合顺投资事项，审阅发行人第三届董事会第十九次会议资料、相关的协议和文件、以及《中国天辰工程有限公司2023年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》、中国化学（601117.SH）发布的定期报告等公开信息，了解中国天辰的基本情况、行业地位、经营状况、合作背景等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：
1、本次募投项目不存在与当前关联方合资经营的情况，不存在新增与当前关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的交易的情况，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响；
2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；
3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。
7-1-122
5.4 关于财务性投资
根据申报材料：截至最近一期末，发行人持有其他流动资产13,107.21万元，其他应收款2,889.46万元。
请发行人说明，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，财务性投资定义如下：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资。相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否包含财务性投资 |
| 货币资金 | 208,755.83 | 否 |
| 交易性金融资产 | - | 否 |
| 衍生金融资产 | - | 否 |
| 其他应收款 | 383.99 | 否 |
| 其他流动资产 | 11,455.15 | 否 |
| 长期股权投资 | - | 否 |
| 其他权益工具投资 | - | 否 |
| 其他非流动金融资产 | - | 否 |
7-1-123
| 项目 | 期末余额 | 是否包含财务性投资 |
| 其他非流动资产 | - | 否 |
1、货币资金
截至2023年12月31日，公司货币资金账面余额为208,755.83万元，其中主要包括银行存款、银行承兑汇票保证金等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年12月31日，公司的其他应收款账面价值为383.99万元，主要为应收增值税退税、押金保证金等，系正常生产经营产生的应收款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值为11,455.15万元，主要为待抵扣增值税，不属于财务性投资。
综上，截至2023年末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况
本次发行相关事项已经2022年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起（2022年2月28日）至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
7-1-124
3、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。
4、投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情况。
6、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司为了提高资金使用效率，在股东大会批准额度内，不影响募集资金使用和日常经营的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
此外，为有效规避市场汇率波动的风险，公司通过外汇衍生品交易业务进行套期保值，该等业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
8、拟投入的财务性投资情况
截至本回复报告出具日，公司不存在拟投入财务性投资的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
7-1-125
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、了解发行人货币资金流程相关的关键内部控制；
2、查阅发行人购买理财产品以及办理外汇衍生品交易业务的收付款回单、相关协议；
3、了解发行人财务状况及现金管理的规划和安排；
4、查阅发行人主要对账单，了解理财产品资金来源和用途。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况；
3、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求。
7-1-126
5.5 请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%
截至2023年12月31日，公司的可转换公司债券余额为20,374.10万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过33,800.00万元，本次证券发行结束后公司累计公司债券余额不超过54,174.10万元，占公司2023年末归属于母公司净资产的比例为31.66%。本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、了解与发行可转换公司债券相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解与可转换公司债券相关的数据参数及账务处理，评价发行人发行可转换公司债券核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、获取发行人报告期内可转债预案、可行性分析、可转债转股结果暨股份变动等公告，了解发行人已经发行的债券余额，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人本次完成发行后累计债券余额占2023年末归属于母公司净资产的比例为31.66%，未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。
7-1-127
保荐人对发行人回复的总体意见：
对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
7-1-128
（本页无正文，为杭州聚合顺新材料股份有限公司《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）
杭州聚合顺新材料股份有限公司法定代表人：___________________
傅昌宝
年 月 日
7-1-129
发行人董事长声明
本人已认真阅读杭州聚合顺新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名： _________________
傅昌宝
杭州聚合顺新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-130
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
赵 晋 莫余佳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-131
保荐人董事长声明
本人已认真阅读杭州聚合顺新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核及风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日