厦门力鼎光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和健全厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
薪酬委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销薪酬委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由薪酬委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二或委员中独立董事人数不足半数时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数和要求以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）研究和制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（三）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 薪酬委员会制订的董事和监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后，报股东大会审议批准后实施。
薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案，经董事会审议批准后实施。
第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股东大会批准后实施。
第十七条 薪酬委员会形成的提案应当报董事会或股东大会批准。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应当至少召开一次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会会议既可采用现场会议的方式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 原则上薪酬委员会定期会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 薪酬委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
应薪酬委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 薪酬委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十九条 薪酬委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第三十三条 薪酬委员会或公司董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十六条 薪酬委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。
第七章 工作评估
第三十八条 薪酬委员会委员可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门及下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十九条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司董事会、监事会的工作报告；
（三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十条 薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提
出质询，非独立董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第四十一条 薪酬委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十二条 薪酬委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十三条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。
本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四十四条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。