证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2024-009
厦门力鼎光电股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年4月13日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2024年4月3日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长吴富宝先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查报告。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于募投项目延期的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于关于募投项目延期的公告》及保荐机构出具的核查意见。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的公告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
公司及控股子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币14亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内
处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。本议案有关事项及授权有效期，自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名吴富宝先生、吴泓越先生、陈亚聪先生、张军光先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述四位非独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位非独立董事候选人进行选举。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名林杰先生、陈嘉阳先生、李健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，李健先生为会计师专业人士独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述三位独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等对独立董事任职资格的规定。
上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议后，再提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位独立董事候选人进行选举。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
本议案有关未兼任董事或不属于第三届董事会董事候选人的高级管理人员的2024年薪酬方案，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，自本次董事会
会议审议通过后开始执行。董事分别对各自的2023年度薪酬发放情况回避讨论，关于独立董事津贴方案，3名独立董事回避表决后剩余表决人数不足3人，因此，本议案除涉及前述情形的高级管理人员薪酬方案外，均尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的7名原激励对象离职，不再符合激励条件，同意公司对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票1.23万股进行回购，回购价格为6.83元/股。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及律师事务所出具的法律意见。因待本次回购注销完成后，将导致公司注册资本及总股本减少，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司需向债权人发布通知公告，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。董事会对本议案的审议权限在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十六）审议通过《关于建立<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三十）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1、吴富宝先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任厦门开元外贸公司业务经理、总经理助理，厦门远东国际贸易公司总经理助理，大连戴梦得粮油国际贸易有限公司总经理，中宝戴梦得股份有限公司国际贸易部经理，福州伊威达光电技术有限公司副总经理、总经理，本公司董事长、总经理。现任厦门亿威达投资有限公司董事长，厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎豪投资有限公司执行董事，厦门力鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，以及本公司董事长、总经理。截至本公告披露日，吴富宝先生未直接持有本公司股票，其间接通过控制的厦门亿威达投资有限公司、厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）及厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）控股本公司股份36,084.03万股，占公司总股本的88.63%，系公司实际控制人，与公司非独立董事吴泓越先生为父子关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、吴泓越先生：1992年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，毕业于波士顿大学，经济学学士学位。曾任厦门鼎豪监事，本公司销售工程师、光学设计工程师、技术支持课长，拥有丰富的客户项目研发及销售经验，曾在公司核心客户项目的重要节点上发挥了关键作用，在公司IPO项目过程中，是业务梳理及规范和中介机构沟通的主导人之一。现任本公司董事、董事会秘书。
截至本公告披露日，吴泓越先生未直接持有本公司股票，吴泓越先生与公司董事长吴富宝先生为父子关系，系公司实际控制人之一，其与吴富宝先生共同通过厦门鼎豪投资有限公司控制的厦门亿威达投资有限公司而间接控制本公司股份27,337.50万股，占公司总股本的67.15%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
3、陈亚聪先生：陈亚聪,1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、税务师及中级会计职称。曾担任贵人鸟股份有限公司税务会计部经理,具有多年上市公司财务及税务工作经验,自2021
年7月加入本公司,现任本公司财务总监。
截至本公告披露日，陈亚聪先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
4、张军光先生：1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，物理学学士学位，持有高级电工证书、中级工程师证书。曾任厦门玉晶光电有限公司光学设计工程师，厦门力鼎光电股份有限公司光学设计工程师、光学设计课长、技术支持工程师。近十年来一直从事成像光学的光学设计及项目开发相关工作，现任本公司研发部副经理、党支部书记。
截至本公告披露日，张军光先生直接持有本公司股票1.41万股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2所列情形。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1、林杰先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级研究员。多年以来，一直从事智能技术及生物新材料应用研究，获得福建省科学技术二等奖、厦门市科学技术二等奖，厦门市人民政府授予其“厦门市拔尖人才”称号；现任福建省亚热带植物研究所研究员，自2021年5月18日起至今担任本公司独立董事。未兼任其他上市公司独立董事。
截至本公告披露日，林杰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、陈嘉阳先生：1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年3月至2023年9月担任厦门天太进出口集团有限公司财务顾问，2023年10月至今担任厦门唐人科技股份有限公司财务总监。未兼任其他上市公司独立董事。
截至本公告披露日，陈嘉阳先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
3、李健先生：1979年4月出生,无境外居留权,研究生学历,注册会计师。曾任香港德豪嘉信会计师事务所审计经理,九牧王股份有限公司证券事务代表,厦门骅逸众成资产管理有限公司总经理、执行董事,厦门骅逸永兴资产管理有限公司基金经理、执行董事,厦门璞世家族企业服务有限责任公司总经理、执行董事,福州北通科技有限公司监事等职。现任晋江市晨翰私募基金管理有限公司总经理兼基金经理,福建璞睿泰科新材料科技有限公司董事,厦门万讯佳科技有限公司监事,福建科宏生物工程股份有限公司（未上市）独立董事，山东丰元化学股份有限公司（已上市）独立董事。
截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。