证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2024-018
厦门力鼎光电股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月13日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
一、公司章程修订
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并公司结合实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） |
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 |
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 |
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 | 第八十条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 … | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当实行累积投票制。 … |
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会低于法定最低人数；独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本 |
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规和本章程规定继续履行职责，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来” |
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
| 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或任免董事；聘任或解聘高级管理人员；法律法规、上海证券交易所 |
相关规定及本章程规定的其他事项。
| 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 （二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。 （三）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，符合下列标准的，由总经理审 |
合下列标准的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 合下列标准的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批 |
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
| 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 | 准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（三）至第（五）项的规定，相关额度的使用期限不应超过十二个月。 （七）公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，不论交易标的是否相关，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （八）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （九）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 |
30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
| 30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、中国证监会或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他财务资助情形。 资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 （十）公司进行“对外提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别上述规定。已经按上述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司与关联人发生的关联交易（指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前述关联交易的审议程序规定：1与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。已经按照前述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （十二）公司应当履行中国证监会或上海证 |
券交易所对有关交易事项规定的审议程序及披露义务。
| 券交易所对有关交易事项规定的审议程序及披露义务。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： … （三）利润分配的期间间隔 … 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： … （三）利润分配的期间间隔 … 2、公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 |
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研
究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年
度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论
证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
| 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 | 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3、公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分 |
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说
明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
| 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， | 红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润50%的。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过年度利润分配方案后及时提交年度股东大会审议，年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为调整现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东 |
以偿还其占用的资金。
| 以偿还其占用的资金。 | 大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 |
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除以上条款外，《公司章程》中其他条款不变。
二、履行的审批程序
本次修订《公司章程》事项经第二届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他公司人员向辖区市场监督管理部门办理相关备案登记手续。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2024年4月16日