证券简称：力鼎光电 证券代码：605118
厦门力鼎光电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保力鼎光电2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月7日下午14时网络投票时间：2024年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室会议召集人：董事会主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案及听取独立董事年度述职报告：
（一）非累积投票议案
1、公司2023年年度报告及摘要 ...... 5
2、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
3、公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
4、公司2023年度财务决算报告 ...... 16
5、公司2024年度财务预算报告 ...... 19
6、公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划........ 217、公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） ...... 23
8、关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案 ...... 27
9、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 28
10、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 30
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 46
12、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 47
13、关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 48
14、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 49
15、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 50
16、关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 51
17、关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 54
18、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案 ...... 56
（二）独立董事述职报告
1、2023年度独立董事述职报告（陈旭红） ...... 58
2、2023年度独立董事述职报告（林杰） ...... 64
3、2023年度独立董事述职报告（覃一知） ...... 69
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东及股东代表投票表决
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，并下载合并后的投票表决结果
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
八、律师宣读本次股东大会的法律意见
九、签署会议记录及会议决议
十、主持人宣布会议结束
议案一
公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，编制了《厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度报告》。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2023年年度报告及摘要。
请予审议。
议案二
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，切实履行法律及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司的稳健发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕总体发展战略，努力推进并监督管理层的各项工作，保持了生产经营的稳健运行，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度工作情况报告如下:
一、经营情况讨论与分析
2023年，随着世界卫生组织宣告长达三年的公共卫生事件关注状态结束，全球经济运行和制造生产逐步恢复，区域之间的彼此合作交流亦恢复常态，但地缘政治带来的区域冲突仍在持续，境外个别主要经济体之间发展策略的矛盾，也深度影响着国内制造企业的生存环境，并且终端居民消费观念转向保守，终端市场景气度疲软，总体而言，宏观环境下的需求收缩，造成的未来预期转弱，给国内供给制造端带来巨大冲击。据国家统计局统计显示，2023年，全国规模以上工业企业实现利润总额76,858.3亿元，比上年下降2.3%，公司所属的“计算机、通信和其他电子设备制造业”的规模以上工业企业利润比上年下降8.6%，降幅虽较上年度有所收窄，但连续两年下降可见当前产业复苏缓慢。
在前述宏观环境下，报告期内，光学镜头行业不仅整体遭遇了来自终端市场的预算压缩，也造成各镜头厂商之间的竞争进一步加剧，光学镜头行业的增长遇到瓶颈，根据个别镜头厂公开的业绩数据显示，诸多国内大型光学镜头厂在报告期内均面临业绩下滑的困境。
报告期内，公司虽也面临前述行业发展困境，但公司作为专业为全球客户提供高端光学成像解决方案的供应商，得益于自身较高的技术壁垒和深厚的客户资源壁垒，依托部分核心客户的安防项目订单回归，及获得的高端无人机主摄镜头项目等细分领域订单，以及上年度积攒的客户项目订单，公司在报告期内展现出较强的抗风险能力，报告期内，公司实现营业收入60,401.28万元，比上年增长
3.23%，实现归属上市公司股东的净利润15,418.19万元，比上年减少1.27%，
实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,606.65万元，比上年增长0.48%，公司本年度业绩状况总体保持平稳。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开了8次董事会议，全体董事积极参加会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论，并以谨慎的态度行使表决权。董事会会议具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023-02-27 | 审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案；。 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023-04-24 | 审议通过以下事项：（1）2022年度报告；（2）2022年总经理、董事会、审计委员会工作报告；（3）2022年财务决算报告、2023年财务预算报告；（4）2022年利润分配预案；（5）2022年募集资金使用与存放专项报告；（6）计提资产减值；（7）其他：年度自有资金理财、年度授信融资、年度远期外汇交易等常规年度审议事项。 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023-04-28 | 审议通过以下事项：（1）2023年第一季度报告；（2）关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案。 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023-07-05 | 审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案。 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023-08-04 | 审议通过以下事项：（1）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案；（2）回购注销部分限制性股票的议案及调整回购价格的议案；（3）使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023-08-25 | 审议通过以下事项：（1）公司2023年半年度报告及摘要；（2）2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2023-10-09 | 审议通过以下事项：（1）续聘会计师事务所的议案；（2）关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案。 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2023-10-30 | 审议通过公司2023年第三季度报告； |
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
报告期内，公司董事出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴富宝 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴泓越 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴德宝 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王雄鹰 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 覃一知 | 是 | 8 | 7 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 林杰 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈旭红 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司董事会会议召开方式如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 7 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。除战略委员会外，其他委员会由独立董事担任的委员占多数。各专门委员会成员情况如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 陈旭红（主任委员）、覃一知、王雄鹰（报告期内离任） |
| 提名委员会 | 覃一知（主任委员）、林杰、吴富宝 |
| 薪酬与考核委员会 | 林杰（主任委员）、陈旭红、吴德宝（报告期内离任） |
| 战略委员会 | 吴富宝（主任委员）、吴德宝（报告期内离任）、王雄鹰（报告期内离任）、覃一知、林杰 |
报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议通过以下事项：（1）2022年年度报告及摘要；（2）审计部2022年工作报告及2023年工作计划；（3）审计委员会2022年度履职情况报告；（4）2022年财务决算报告；（5）2023年财务预算报告；（6）2022年利润分配预案；（7）公司2022年度内部控制评价报告；（8）计提资产减值；（9）2022年年募集资金存放与使用情况的专项报告。 | / | / |
| 2023-04-28 | 审议通过公司2023年第一季度报告。 | / | / |
| 2023-08-04 | 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的事项。 | / | / |
| 2023-08-25 | 审议通过以下事项：（1）2023年半年度报告及摘要；（2）2023年半年度募集资金存放与使用专项报告；（3）审计部2023年半年度工作报告。 | / | / |
| 2023-10-09 | 审议通过续聘会计师事务所的事项。 | / | / |
| 2023-10-30 | 审议通过公司2023年第三季度报告。 | / | / |
2、报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议通过以下事项：（1）公司董事、高级管理人员2022年度工作情况的审查意见；（2）董事会提名委员会2022年度履职情况报告。 | / | / |
3、报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议通过以下事项：（1）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；（2）董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告。 | / | / |
| 2023-07-5 | 审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案 | / | / |
| 2023-08-4 | 审议通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案 | / | / |
4、报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 公司2022年度经营情况及2023年经营计划的议案 | / | / |
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
报告期内，公司公司董事会严格按《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，切实履行信息披露义务。2023年公司通过证监会指定渠道对外发布公告文件107份，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司关于经营情况等重要信息。
（五）投资者关系管理工作
公司董事会秘书及董事会办公室下设的证券事务部，统筹负责投资关系管理，对各投资人的邮件、来电问询及现场调研咨询，在确保股东平等获取信息的原则下，积极解答反馈，切实保护了投资者特别是中小投资者的权益。
报告期内，公司召开了2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，公司通过上述业绩说明会与投资者实时互动交流，切实维护了公司和全体股东利益。
三、经营计划
2024年主要经营计划如下：
多年以来，多品种、少量化、高端定制化和对客户精准顾问式服务的商业模式及产品策略，使公司得到更多细分应用领域的磨练机会，是公司技术能力得以不断提升的重要方式。通过持续向众多国际光学光电子细分领域的品牌客户提供专业光学解决方案，输出具有更高技术附加价值的产品，从而获得企业可持续利润，是公司在当前宏观经济环境下能够实现稳健发展的重要保障。因此，2024年，公司将坚持在行业内执行差异化的商业模式，继续坚持高质量发展路线，始终以高端客制化市场为主，持续围绕“高端定制化、跨应用领域、多品种少量化”的经营策略开展营销、研发及生产活动。
在应用领域布局上，公司继续挖掘更多有技术壁垒及市场前景的细分领域，包括在工业类特定环境的监测领域、医疗健康领域、民用中高端红外领域、以及更多精密制造涉及的视觉应用等市场领域。
在研发技术上，公司结合后端应用技术及下游市场变化，不断提升产品的专业化、精细化、特色化、新颖化及精准市场匹配度，持续通过多品类实战锻炼机遇，不断丰富自身设计方案库，提升对客户需求的快速反应能力，通过自身技术层级升级进一步巩固公司核心竞争力。
在对客户服务上，公司将进一步研究在境外的产能布局和营销团队建设，择
机创建国际工厂，吸纳更多国际市场人才，进一步贴合国际市场定位，持续提升对全球客户的顾问式服务能力，确保公司在当前宏观环境下依然能够保持高质量的良性可持续发展。
公司董事会特此报告，请予审议。
议案三
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
公司2023年度监事会工作情况报告如下：
2023年，厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司经营状况、财务状况、募集资金使用等事项进行认真检查，对董事和高级管理人员的履职进行有效监督，有效维护了公司及全体股东的权益。
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议出席情况
2023年度，监事会全体监事出席了公司召开的两次股东大会会议，列席了8次董事会会议，并组织召开了8次监事会会议。全体监事在上述会议中，见证股东大会的表决、讨论情况，听取股东尤其是中小股东发表的讲话，监督董事会的召开及董事表决权的行使过程，充分讨论监事会会议审议事项。公司股东会、董事会及监事会的召集、召开符合法定程序，有关事项的表决合法有效。报告期内，我们对上述会议审议的事项不存在重大异议。
（二）报告期内监事会召开情况
在2023年，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
1、2023年2月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2023年4月24日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《公司2022年年度报告及摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年内部控制评价报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2023年度开展远期外汇交易业务的议案》《关于2023年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于计提资产减值的议案》。
2、2023年4月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《公
司2023年第一季度报告》。
3、2023年7月5日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
4、2023年8月4日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2023年8月25日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2023年10月9日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
7、2023年10月30日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整；董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告，对公司财务状况进行了认真检查，认为：公司各期财务报告真实客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，在财务运作上符合企业会计准则有关规定，未发现有违反法律法规及制度的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标
准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了公司使用募集资金进行现金管理的议案，发表了明确同意的审核意见，监事会也认真审阅了公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，查阅了募集资金运用的相关凭证，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，已经建立《公司关联交易管理制度》，明确了关联交易的审批流程及披露规定。报告期内，公司不存在任何关联交易。
（五）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至2023年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。报告期内，公司未发生任何对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（六）公司内部控制的情况
2023年度，监事会对公司在报告期内的内控运行情况进行核查，公司内控体系运行和执行情况持续有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（八）公司利润分配政策执行情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》和分红规划的规定，实施了2022年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利 0.12元（含税），共计派发现金红利48,878,508元（含税），未进行资本公积转增股本或送股。监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章
程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司严格执行《公司内幕知情人登记管理制度》，切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效防范内幕信息泄露。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续支持公司的规范运作，做好日常监督工作，充分发挥监督促发展的价值创造作用。我们也将更加积极学习上市公司相关法律法规，尤其是在全面注册制下，更加深刻领悟相关重要文件精神，精准吸收监管部门有关监管指引文件的修订变化，结合最新的法规要求和精神，科学地履行监督职责，提高监督检查力度。
持续强化落实监督职能，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
及时对公司重大事项进行监督，防范经营风险，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，进一步完善监事会工作机制和运行机制。依法列席公司董事会、股东大会，重点监督公司依法运作情况。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
公司监事会特此报告，请予审议。
议案四
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
一、公司主要会计数据和财务指标
2023年度，公司实现主营业务收入60,392.91万元，同比增长3.22%，主营业务成本35,996.22万元，同比增长4.26%，主营业务毛利率40.40%，上年度主营业务毛利率40.99%，公司毛利率基本稳定。
二、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 光学制造业 | 603,929,116.29 | 359,962,188.95 | 40.40 | 3.22 | 4.26 | 减少0.59个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 定焦镜头 | 440,020,701.51 | 260,158,864.41 | 40.88 | -3.68 | -3.33 | 减少0.21个百分点 |
| 变焦镜头 | 112,902,915.46 | 72,958,018.91 | 35.38 | 27.66 | 33.31 | 减少2.74个百分点 |
| 配件及其他 | 51,005,499.32 | 26,845,305.63 | 47.37 | 28.02 | 25.35 | 增加1.13个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 130,717,700.79 | 90,080,443.46 | 31.09 | 5.66 | 0.96 | 增加3.21个百分点 |
| 境外 | 473,211,415.50 | 269,881,745.49 | 42.97 | 2.56 | 5.40 | 减少1.53个百分点 |
三、产销量情况分析
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 定焦镜头 | 颗 | 8,850,105.00 | 10,679,586.00 | 1,175,732.00 | -27.00 | -6.99 | -63.86 |
| 变焦镜头 | 颗 | 1,305,303.00 | 1,035,687.00 | 393,782.00 | 75.59 | 53.79 | 106.23 |
报告期内，定焦镜头库存与产量减少，主要系上年客户延迟提货的库存在本
期销售出库。变焦镜头的产量、销量及库存量提升，主要系本期安防变焦镜头及无人机镜头销量增加所致。
四、费用分析
单位：元
| 科目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） | 变动情况说明 |
| 销售费用 | 11,597,677.05 | 9,782,125.82 | 18.56 | - |
| 管理费用 | 28,077,328.26 | 24,641,653.89 | 13.94 | - |
| 研发费用 | 46,718,610.07 | 42,338,355.41 | 10.35 | - |
| 财务费用 | -11,390,752.82 | -20,529,493.52 | - | 主要为2023年汇兑收益减少 |
五、现金流分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 282,879,497.49 | 159,500,224.85 | 77.35 | 主要系本期销售收入增长，及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134,397,565.36 | -188,636,183.02 | - | 主要系上期因购买设备、工程投入及对外股权投资支出的现金较多所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,973,165.45 | -41,278,438.88 | - | - |
六、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 332,944,952.92 | 20.24 | 228,468,369.07 | 14.95 | 45.73 | 主要系定期存款赎回及销售回款所致 |
| 应收款项融资 | 1,818,938.95 | 0.11 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 本期末持有可用于背书或贴现的银行承兑汇票 |
| 预付款项 | 14,864,786.22 | 0.90 | 7,594,373.73 | 0.50 | 95.73 | 车载子公司采购预付款增加所致 |
| 其他应收款 | 300,039.90 | 0.02 | 2,938,823.01 | 0.19 | -89.79 | 主要系出口退税款、厦门海关保证金减少 |
| 存货 | 190,883,516.42 | 11.60 | 274,161,484.21 | 17.94 | -30.38 | 主要系上期为客户的备货在本期实现销售和优化备料策略所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 54,934,722.20 | 3.59 | -100.00 | 定期存款在本期内到期收回所致 |
| 其他流动资产 | 5,387,079.71 | 0.33 | 2,771,347.29 | 0.18 | 94.38 | 期末待抵扣待认证增值税增加 |
| 固定资产 | 393,539,218.31 | 23.92 | 281,297,761.29 | 18.41 | 39.90 | 主要系海沧南区新厂房验收使用导致 |
| 在建工程 | 30,899,686.01 | 1.88 | 91,336,200.36 | 5.98 | -66.17 | 同上 |
| 长期待摊费用 | 11,460,791.33 | 0.70 | 16,827,050.06 | 1.10 | -31.89 | 主要为装修涉及的摊销费用在本期摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 222,308,997.69 | 13.51 | 31,589,560.80 | 2.07 | 603.74 | 主要系定期存款增加 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 78,400.00 | 0.01 | -100.00 | 本期外汇掉期产品到期处置所致 |
| 其他应付款 | 3,884,796.32 | 0.24 | 9,502,319.36 | 0.62 | -59.12 | 本期归还工程保证金及部分激励股权解锁后回购义务减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,520,000.00 | 0.09 | 445,000.00 | 0.03 | 241.57 | 本期末一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 11,715,000.00 | 0.71 | 8,010,000.00 | 0.52 | 46.25 | 银行借款增加所致 |
| 减：库存股 | 3,131,433.50 | 0.19 | 7,773,193.00 | 0.51 | -59.72 | 激励股权解锁后回购义务减少所致 |
报告期末，公司总资产164,492.79万元，比上年同期增长7.63%，资产负债率为11.16%，比上年同期下降0.43个百分点。
请予审议。
议案五
公司2024年度财务预算报告
各位股东：
结合公司发展战略和2024年度实际经营工作情况，并在假设国家政策、市场环境、经营计划等宏观因素未发生重大变化的前提下，公司本着客观、求实、稳健、谨慎的原则，编制了2024年度财务预算（预算范围包括母公司及合并报表范围子公司）。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营所处的行业形势、业务领域、市场行情属正常发展状态，无异常变化；
3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、预算编制依据
1、营业收入根据公司2023年业务完成情况，结合2024年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据公司2023年实际发生数并结合2024年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行测算；
3、所得税费用按预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。
三、2024年度主要预算指标
根据公司2023年度财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，公司2024年度合并财务报表范围内营业收入的预算目标为：在2023年的基础上适度增长，保持利润水平位于光学镜头行业前列。
特别提示：上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。投资者应当充分理解经营预算目标与业绩承诺、业绩预测之间的差异，并注意投资风向。
四、完成预算指标的措施
2024年，公司将积极落实董事会确定的经营计划，努力开拓细分业务市场，做精做专做强客制化市场，提升业务质量；优化采购成本、供给效率和精益管理，持续推进降本增效工作；提升生产管控能力，加强对存货的动态跟踪，严格考核兑现；加强研发体系建设，促进工艺改进和研发创新，推进核心技术提升，从而提高市场竞争力，保障公司实现预算目标。
请予审议。
议案六
公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划
各位股东：
公司于2024年4月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》,具体情况如下：
一、2023年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为596,289,444.33元，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为154,181,901.37元。经公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数分配利润。2023年度利润分配方案具体如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告日，公司总股本为407,128,300股，扣除拟回购的限制性股票12,300股，可参与利润分配的股本为407,116,000股，以此计算合计拟派发现金红利101,779,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为66.01%。本利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述不参与本次利润分配的限制性股票12,300股均属于因参与公司2021年限制性股票激励计划的员工离职而触发被回购注销的股份。
如在本公告披露之日起至实施2023年度权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司2024年度中期利润分配计划
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及《公司章程》和公司制定的分红回报规划等规定，公司计划进行2024年中期利润分配。2024年度利润分配计划具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）公司2024年上半年盈利，且截至2024年半年度末母公司累计未分配利润为正；（2）董事会预计中期利润分配实施后公司现金
流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配比例：下限为净利润的10%（含），上限为公司净利润的50%（含），前述所称净利润指公司披露的2024年上半年度报告中载明的2024年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。
4、中期分配程序：在满足上述中期分红条件、比例等情况下，授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，并在董事会审议通过中期方案后两个月内完成股利派发事项。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会召开、审议和表决情况
公司于2024年4月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》，同意将本议案提交公司股东大会审议，表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》，监事会认为：董事会提出的利润分配方案及计划符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展，同意该利润分配方案和分配计划。
（三）后续实施
1、2023年度利润分配方案将在本次股东大会审议通过后两个月内实施；
2、本次2024年中期分配计划须在满足既定的条件后方可实施，最终中期分配具体方案以董事会后续结合公司实际情况在本次拟定计划范围内制定的方案为准。
请予审议。
议案七
公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）
各位股东：
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关文件以及《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《厦门力鼎光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称“本规划”或“规划”）。
一、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远可持续发展，在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、资金需求、社会资金成本、融资能力、债权融资环境和股东意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配的连续性和稳定性。
二、规划制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东尤其是中小股东的意见和诉求，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。
公司可以进行中期分红，也可以进行三季度分红，董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红或三季度分红。年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红或三季度现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事会制定的中期现金分红方案或三季度现金分红方案符合股东大会批准的预定条件的，则相应现金分红事项可在董事会会议审议通过后直接实施。
（四）现金分红具体比例
在符合届时法律法规和前述分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红具体比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、股份分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，由董事会根据该时段适用的法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司的具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。独立董事认为回报规划可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司股东大会对分红规划进行审议前，公司应充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
五、附则
（一）本规划自公司本次股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
请予审议。
议案八
关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营状况，为满足公司及控股子公司生产经营和发展的资金需求，公司及控股子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币14亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等融资业务。
上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。上述综合授信额度不等同于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备、专利权等资产进行抵押或质押担保。
公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。
公司及控股子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币14亿元的事项及相关授权有效期：自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
请予审议。
议案九
关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员的2023年薪酬发放情况及2024年薪酬方案如下：
一、2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况
根据2022年年度股东大会审议通过的2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，以及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事制度》和实际考核情况，截至2023年末在任或2023年内离任的董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况如下：
二、2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准为6万/年（税前），按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事、监事：不领取薪酬或津贴。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本年度任职期间 | 税前年薪（万元） |
| 1 | 吴富宝 | 董事长、总经理 | 2023年全年 | 57.15 |
| 2 | 吴泓越 | 董事、董事会秘书 | 2023年全年 | 48.85 |
| 3 | 吴德宝 | 董事 | 2023年1月-10月 | 15.56 |
| 4 | 王雄鹰 | 董事 | 2023年1月-10月 | 14.10 |
| 5 | 覃一知 | 独立董事 | 2023年全年 | 6.00 |
| 6 | 林 杰 | 独立董事 | 2023年全年 | 6.00 |
| 7 | 陈旭红 | 独立董事 | 2023年全年 | 6.00 |
| 8 | 徐金龙 | 监事会主席 | 2023年全年 | 35.54 |
| 9 | 陈兆竹 | 监事 | 2023年全年 | 12.70 |
| 10 | 何耀莉 | 职工监事 | 2023年全年 | 25.69 |
| 11 | 陈 蓉 | 副总经理 | 2023年全年 | 33.10 |
| 12 | 陈亚聪 | 财务总监 | 2023年全年 | 24.39 |
| 13 | 合计 | 285.07 | ||
（三）在公司内部任职的非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬由标准月薪和浮动年终绩效构成，其中标准月薪主要由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬等部分组成。
标准月薪中的基本薪酬属固定部分，岗位薪酬和绩效薪酬属浮动部分，由公司人力行政部门根据公司薪酬制度，按照其各自评定的职系、职级变动及月度考勤及考核情况按月组织发放。
浮动年终绩效属浮动部分，由人力行政部门根据公司年度预估业绩及上述人员各自的个人年度绩效考评结果进行发放，全年薪酬发放情况由公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会于年度定期会议上审阅。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
（二）公司董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由公司承担。
四、审议程序
本议案有关未兼任董事或不属于第三届董事会董事候选人的高级管理人员的2024年薪酬方案，自第二届董事会第二十六次会议审议通过后开始执行。
董事、监事已经在相关董事会会议或监事会会议上分别对各自的2023年度薪酬发放情况回避讨论，关于独立董事津贴方案，3名独立董事回避表决后剩余表决人数不足3人，因此，本议案除涉及前述情形的高级管理人员薪酬方案外，均提交本次公司股东大会审议。
请予审议。
议案十
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并公司结合实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 |
| 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。 | 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 |
| 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 |
| 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 | 第八十条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 … | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当实行累积投票制。 … |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 |
| 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会低于法定最低人数；独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规和本章程规定继续履行职责，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 |
| 部门规章的有关规定执行。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海 |
| 证券交易所股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或任免董事；聘任或解聘高级管理人员；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员 |
| 的薪酬；制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标准的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 （二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。 （三）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，符合下列标准的，由总经理审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， |
| 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外， | 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）除受赠资产、减免公司义务的债务外，公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上；2、交易标的（如股权） |
| 还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金 | 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（三）至第（五）项的规定，相关额度的使用期限不应超过十二个月。 （七）公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，不论交易标的是否相关，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （八）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （九）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| 额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、中国证监会或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他财务资助情形。 资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 （十）公司进行“对外提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别上述规定。已经按上述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司与关联人发生的关联交易（指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前述关联交易的审议程序规定：1与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。已经按照前述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （十二）公司应当履行中国证监会或上海证券交易所对有关交易事项规定的审议程序及披露 |
| 义务。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： … （三）利润分配的期间间隔 … 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： … （三）利润分配的期间间隔 … 2、公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 |
| 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 | 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3、公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金 |
| 独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润50%的。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过年度利润分配方案后及时提交年度股东大会审议，年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为调整现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或 |
| （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除以上条款外，《公司章程》中其他条款不变。
二、履行的审批程序
本次修订《公司章程》事项经第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次股东大会审议通过后，股东大会授权董事长或董事长授权的其他公司人员向辖区市场监督管理部门办理相关备案登记手续。
请予审议。
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的规则将在本次股东大会审议通过后生效施行。
修订后的规则全文详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司股东大会议事规则（2024年）》。
请予审议。
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的规则将在本次股东大会审议通过后生效施行。
修订后的规则全文详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会议事规则（2024年）》。
请予审议。
议案十三
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《独立董事制度》进行了修订，修订后的制度将在本次股东大会审议通过后生效施行。修订后的规则全文详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事制度（2024年）》。
请予审议。
议案十四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度将在本次股东大会审议通过后生效施行。修订后的规则全文详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关联交易管理制度（2024年）》。
请予审议。
议案十五
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的制度将在本次股东大会审议通过后生效施行。
修订后的规则全文详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司募集资金管理制度（2024年）》。
请予审议。
议案十六
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会成员的任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，厦门力鼎光电股份有限公司董事会提名吴富宝先生、吴泓越先生、陈亚聪宝先生、张军光先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，前述四位非独立董事候选人（简历见后附）均符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等对董事任职资格的规定。
本次股东大会采用累积投票制对前述四位非独立董事会候选人进行选举，累积投票制投票方法详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
当选的第三届董事会非独立董事任期为本次股东大会选举完毕之日起3年。
请予审议及投票选举。
附：第三届董事会非独立董事会候选人简历
1、吴富宝先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任厦门开元外贸公司业务经理、总经理助理，厦门远东国际贸易公司总经理助理，大连戴梦得粮油国际贸易有限公司总经理，中宝戴梦得股份有限公司国际贸易部经理，福州伊威达光电技术有限公司副总经理、总经理，本公司董事长、总经理。现任厦门亿威达投资有限公司董事长，厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎豪投资有限公司执行董事，厦门力鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，以及本公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，吴富宝先生未直接持有本公司股票，其间接通过控制的厦门亿威达投资有限公司、厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）及厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）控股本公司股份36,084.03万股，占公司总股本的88.63%，系公司实际控制人，与公司非独立董事吴泓越先生为父子关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、吴泓越先生：1992年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，毕业于波士顿大学，经济学学士学位。曾任厦门鼎豪监事，本公司销售工程师、光学设计工程师、技术支持课长，拥有丰富的客户项目研发及销售经验，曾在公司核心客户项目的重要节点上发挥了关键作用，在公司IPO项目过程中，是业务梳理及规范和中介机构沟通的主导人之一。现任本公司董事、董事会秘书。
截至本公告披露日，吴泓越先生未直接持有本公司股票，吴泓越先生与公司董事长吴富宝先生为父子关系，系公司实际控制人之一，其与吴富宝先生共同通过厦门鼎豪投资有限公司控制的厦门亿威达投资有限公司而间接控制本公司股份27,337.50万股，占公司总股本的67.15%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2 所列情形。
3、陈亚聪先生：陈亚聪,1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、税务师及中级会计职称。曾担任贵人鸟股份有限公司税务会计部经理,具有多年上市公司财务及税务工作经验,自2021年7月加入本公司,现任本公司财务总监。
截至本公告披露日，陈亚聪先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
4、张军光先生：1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，物理学学士学位，持有高级电工证书、中级工程师证书。曾任厦门玉晶光电有限公司光学设计工程师，厦门力鼎光电股份有限公司光学设计工程师、光学设计课长、技术支持工程师。近十年来一直从事成像光学的光学
设计及项目开发相关工作，现任本公司研发部副经理、党支部书记。截至本公告披露日，张军光先生直接持有本公司股票1.41万股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2所列情形。
议案十七
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会成员的任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，厦门力鼎光电股份有限公司董事会提名林杰先生、陈嘉阳先生、李健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，李健先生为会计专业人士独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，前述三位独立董事候选人（简历见后附）均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等对独立董事任职资格和独立性的规定。经审核，上海证券交易所也未对上述候选人提出异议。本次股东大会采用累积投票制对前述三位独立董事会候选人进行选举，累积投票制投票方法详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
当选的第三届董事会独立董事任期为本次股东大会选举完毕之日起3年。
请予审议。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1、林杰先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级研究员。多年以来，一直从事智能技术及生物新材料应用研究，获得福建省科学技术二等奖、厦门市科学技术二等奖，厦门市人民政府授予其“厦门市拔尖人才”称号；现任福建省亚热带植物研究所研究员，自2021年5月18日起至今担任本公司独立董事。未兼任其他上市公司独立董事。
截至本公告披露日，林杰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、陈嘉阳先生：1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年3月至2023年9月担任厦门天太进出口集团有限公司财务顾问，2023年10月至今担任厦门唐人科技股份有限公司财务总监。未兼任其他上市公司独立董事。
截至本公告披露日，陈嘉阳先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
3、李健先生：1979年4月出生,无境外居留权,研究生学历,注册会计师。曾任香港德豪嘉信会计师事务所审计经理,九牧王股份有限公司证券事务代表,厦门骅逸众成资产管理有限公司总经理、执行董事,厦门骅逸永兴资产管理有限公司基金经理、执行董事,厦门璞世家族企业服务有限责任公司总经理、执行董事,福州北通科技有限公司监事等职。现任晋江市晨翰私募基金管理有限公司总经理兼基金经理,福建璞睿泰科新材料科技有限公司董事,厦门万讯佳科技有限公司监事,福建科宏生物工程股份有限公司（未上市）独立董事，山东丰元化学股份有限公司（已上市）独立董事。
截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
议案十八
关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
公司第二届监事会成员的任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，厦门力鼎光电股份有限公司监事会提名徐金龙先生、陈兆竹先生作为公司第三届监事会股东代表监事候选人。经审核，前述股东代表监事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对监事任职资格的规定。
本次股东大会采用累积投票制对前述两位股东代表监事候选人进行选举，累积投票制投票方法详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
公司于2024年4月26日召开了职工代表大会，大会选举何耀莉女士为第三届监事会职工监事。经本次股东大会选举后当选的股东代表监事将与何耀莉女士共同构成公司第三届监事会，任期为自本次股东大会选举完毕之日起3年。
请予审议。
附：第三届监事会股东代表监事候选人简历
1、徐金龙：男，1987 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任金泰源纸业（上海）有限公司质检员，厦门台松精密电子有限公司生产课副组长，厦门力鼎光电股份有限公司技术员、助理工程师、结构设计课副课长、研发部副经理。现任本公司营运总监、监事会主席。
截至本公告披露日，徐金龙先生未直接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2、陈兆竹：男，1964 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任国营8461 厂作业员，福建福光光学仪器公司光学工艺设计、车间主
任，厦门力鼎光电股份有限公司生产部制一课课长。现任本公司光学部制一课课长、监事。
截至本公告披露日，陈兆竹先生未直接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。
2023年度独立董事述职报告（陈旭红）
本人陈旭红，作为厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉忠实地履行独立董事职责，积极发挥独立性及专业性优势参与决策，并发挥监督制衡作用，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历、专业背景以及兼职情况
本人陈旭红，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任厦门开元对外贸易公司主办会计，厦门中农信会计师事务所项目经理，厦门中恒信会计师事务所项目经理，福州立信闽都有限责任会计师事务所厦门分所部门经理，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司部门经理，北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司部门经理，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所部门经理；现任厦门市顺溢会计咨询有限公司执行董事兼总经理，厦门厚大会计师事务所有限公司副主任会计师。自2018年5月15日起以会计专业人士身份担任公司独立董事至今，未兼任其他上市公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开8次董事会、2次股东大会。本人作为公司独立董事
亲自出席2023年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况，2023年度内，本人曾在公司2023年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议（2022年度现场董事会会议）上接受过独立董事覃一知先生的委托出席，本人代理覃一知先生所发表的意见及进行的表决均未与覃一知先生的授权保持一致。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 陈旭红 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了专门委员会委员职责。2023年度，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，按照规定主持召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部控制评价、聘请审计机构等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会委员的职责。
2023年度，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定参加薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事、高级管理人员的薪酬发放情况和薪酬方案、股权激励计
划的限售期解锁等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极审阅了内部审计部的工作计划和开展情况，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果。本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，确保审计结果客观、公正。
（四）现场工作情况
2023年度，本人通过电话、微信等方式与公司保持日常联系，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议，本人居住地与公司注册办公地均在厦门，也会不定期的实地考察公司，2023年11月外地独立董事覃一知先生来厦门考察公司情况，本人特此与独立董事覃一知先生及林杰先生共同现场考察了公司，通过以上参与会议及现场考察形式，本人积极听取公司高级管理人员及相关部门负责人的汇报，了解公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等，并进行现场的核查和监督，发挥个人财务专业提出相关意见：例如对公司闲置资金理财事项，公司要加强对理财风险的判断，正确计提理财产品涉及的公允价值变动损益；要严谨确认非经常性损益事项等等。
（五）公司配合独立董事工作情况
本人履职过程中得到公司非独立董事、监事、高管及相关工作人员高度重视和积极配合，为独立董事提供了必要的工作条件，并切实保障独立董事的知情权，在现场实地考察期间，高管带领本人参观了产线、募投项目地的实地情况，不存在阻碍或隐瞒独立董事获取公司经营信息或干预独立董事行使职权的情形。
（六）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人时刻关注媒体对公司的报道和评论，及时收看公司召开的业绩说明会，在审议2022年度分红议案前也及时听取了公司在会前通过投资者关系电话收到的中小投资者对分红提出的建议，本人结合收集到的中小股东建议与公司管理层进行充分沟通交流，提供相关建议意见，维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，我们向管理层了解公司交易情况，并进行了核查，报告期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方均积极履行其作出的承诺，未出现违反承诺的情形，不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购等相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高管进行了沟通，本人认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，本人认为公司内控制度规范、合理、有效，未发现重大缺陷，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用会计师事务所情况
本人作为审计委员会的主任委员，十分重视财政部、国务院国资委、证监会三部委于2023年5月4日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》），结合《管理办法》的出台，审计委员会通过制定《力鼎光电关于续聘会计师事务所暂行办法》（以下简称《暂行办法》）来实施有关会计师事务所的聘任事宜，我们依照《管理办法》及《暂行办法》规定开展了续聘大华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）评价工作，从大华的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多个维度对其进行客观评价，并最终决定续聘大华为公司2023年度审计机构，并提交董事会及股东大会审议通过。
本人认为大华具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2022年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够
客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。本人对续聘大华为2023年度审计机构事项上发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
2023年度，公司不存在解聘或重新聘任财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划有关激励对象获授权益条件成就
在公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议上，本人在事前及会中均认真审议了有关董事、高管人员的薪酬议案，公司董事及高管2022年度薪酬的发放情况及2023年度薪酬方案均符合公司相关薪酬制度的规定，也在上一年度董事会及年度股东大会审议通过的薪酬议案规定的范围之内。
报告期内，公司于2023年7月5日及8月4日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期及首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的相关议案，本人在事前及会中均认真审议了该等议案，客观了解激励对象的履职情况和公司的解锁条件成就情况，公司进行的激励计划限售股解锁事宜符合激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本人发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。本人特别注意监督公司履行信息披露义务、加强投资者关系管理，以保障投资者的知情权和平等获得公司信息的权利。报告期内，本人认真学习了中国证监会发布的《上市公司独
立董事管理办法》，并及时结合新办法的规定进行了必要的自查，在履职过程中严格遵守新办法的相关规定，并向董事会提出有关的配套制度修订意见。2024年，公司将进行董事会的换届选举，本人自2018年5月起担任公司独立董事，本人任期亦将满6年，此次换届选举完成后，本人职务也将到期卸任，但是本人仍将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，将独立董事职责履行至最后一刻，为公司的规范运作献言献策，为维护公司及中小股东合法权益继续发挥自身专业能力。同时，也感谢公司管理层及其他工作人员对本人在担任独立董事期间的工作给予的支持。
特此报告。
厦门力鼎光电股份有限公司独立董事：陈旭红
2023年度独立董事述职报告（林杰）
2023年，本人林杰作为公司的独立董事，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，认真履行法律所赋予的权利，积极出席会议，认真审议议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事作用，积极运用自身的专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见。现将本人2023年度（或称“报告期”）履职情况报告如下：
一、个人的基本情况
（一）履历介绍
林杰，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级研究员。多年以来，一直从事智能技术及生物新材料应用研究，获得福建省科学技术二等奖、厦门市科学技术二等奖，厦门市人民政府授予其“厦门市拔尖人才”称号。现任福建省亚热带植物研究所研究员。自2021年5月18日起担任本公司独立董事至今。目前没有兼任其他上市公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会及股东大会的参会情况
2023年度，本人出席了所有应出席的董事会及股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。具体出席情况如下：
| 姓名 | 董事会参会情况 | 股东大会参会情况 | |||||
| 报告期内参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 林杰 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专业委员会情况
2023年度，作为薪酬与考核委员会主任及提名委员会委员，本人出席了所有应出席的专门委员会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的情况，独立、客观、审慎地行使表决权。本人对2023年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小投资者的沟通情况
报告期内，本人向证券部沟通了解上证e互动平台上与投资者的交流情况，本人也亲自参与了公司于2023年5月29日召开的2022年度业绩说明会，业绩说明会上我们积极回复了投资者关切的问题，对中小投资者提问进行了友好的交
流回复。每年度的年度董事会会议召开前，董事会秘书也会向独立董事汇报收集到投资者有关分红的建议，我们也建议董事会根据当前的宏观环境和监管的鼓励政策，如果未来年度条件允许情况下，在符合《公司章程》及公司分红政策的前提下，实施更为积极的现金分红。
（六）现场工作及公司配合情况
公司管理层重视与本人的沟通交流，通过董事会、股东大会、独立董事与会计师沟通会等方式，及时向我本人传达有关公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人独立公正的对相关事项做出及时判断和表决。
本人经常工作地与公司注册办公地一致，均位于厦门，本人亦会不定期前往公司实地了解情况。本年度内，我与独立董事覃一知先生、独立董事陈旭红女士在2023年11月期间共同对公司进行实地考察，本人就当前宏观环境下公司的经营情况，以及未来的经营工作规划与公司管理层展开了充分讨论，本人对塑料材料有一定的认识，因此特别询问了公司有关玻塑镜头业务的未来方向，在共同考察期间，公司相关人员也带我们参观了公司厦门海沧新厂区的情况。
公司能够积极配合我本人的工作，本人在公司现场履职不存在障碍。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易、对外担保及资金占用情况
经与公司管理层、财务负责人及会计师事务所沟通后，公司在报告期内未发生关联交易，也不存在对外担保，亦不存在股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免有关承诺的情况，也未出现公司及相关方违反公开承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内公司不存在适用此情况的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》及相关年
度内部控制自我评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人未在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。
（五）聘用会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。报告期内，结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司制定了规范的续聘评选程序，通过合理的指标评选评分程序，公司最终续聘大华会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，聘用决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们独立董事均在续聘审计机构事项的董事会会议前发表了事前认可意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事情况，不存在聘任或者解聘高级管理人员，也不存在聘任或解聘财务总监的情况。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，2023年度内，在任的董事、高级管理人员均不存在相关法律法规禁止其任职的情形，不存在须要通过股东大会或董事会免去相关人员职务的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划有关事项
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放及2023年度薪酬方案情况进行了审核，薪酬方案符合公司实际情况，薪酬的发放符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司薪酬与考核委员会审议了有关公司2021年限制性股票激励计划又一期解除限售条件成就并解锁的事项，本年度内，128名激励对象的458,050股限制性股票获得解锁并上市流通，本人作为薪酬与考核委员会主任委
员，对上述激励对象的解锁资格进行了确认，并询问了公司人力资源部门和董事会办公室，我认为该等激励对象身份合法、有效，其获受股权的解锁条件成就并上市流通也符合股东大会审议通过的激励计划和《上市公司股权激励管理办法》的规定。本人及时将薪酬与考核委员会对股权激励计划条件成就解锁事项的明确同意意见上报了董事会，并获得了董事会的审议通过。
四、总体评价和建议
2023年，公司生产经营状况良好，股东大会、董事会及专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。同时，本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动了解公司细分业务的发展情况及可能存在的风险，本人也本着独立、客观和公正的原则，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2024年度，本人继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，继续谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
厦门力鼎光电股份有限公司独立董事：林杰
2023年度独立董事述职报告（覃一知）
作为厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人覃一知按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
覃一知，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）企管处处长、规划部副部长、财务部副部长、规划部部长、资产经营中心主任、总裁助理、董事会秘书、董事等职务，中国兵器装备集团公司南方资产管理公司投资部部长，中国兵器装备集团西南兵工局财务审计处处长兼任西南兵器工业公司财务审计处处长，重庆建工集团党委委员、副总经理，申银万国证券公司重庆中山一路营业部总经理，北京鸿宝食品贸易有限公司副总经理，北京鸿禧志业科技有限公司总经理；现任北京鸿宝食品贸易有限公司高级顾问，北京鸿禧志业科技有限公司高级顾问。自2018年5月15日起担任本公司独立董事。本人未兼任其他上市公司的独立董事职务。
（二）个人独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开股东大会两次，董事会会议八次。本人通过委托其他独董现场出席或自身通讯方式参加了本年度召开的董事会会议，报告期内，本人因病未能出席公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议，本人在会前专门委托了独立董事陈旭红女士代为表决，并将相关事项的意见和表决均已书面或电话告知陈旭红女士，陈旭红女士也在会上依照我本人的委托发表了相关意见和表决，并代理本人签署了相关会议文件。本人认真审议相关议案，对报告期内的董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。本人因病情未完全康复，无法出席公司2022年度股东大会现场，但也通过电话拨入方式聆听了股东大会过程，本人对该次股东大会召开和表决程序均未有异议，并就有关分红等关乎中小股东利益事项的独立意见与其他独立董事所发表的独立意见保持一致。
（二）出席专门委员会情况
报告期内，本人兼任董事会提名委员会的主任委员及审计委员会委员。2023年度，提名委员会召开一次，审计委员会召开六次。如上所述，本人因病未参加2023年4月24日召开的董事会会议，也未能亲自参加该次董事会会议事前须进行的审计委员会会议，但本人同样及时委托了审计委员会主任陈旭红女士代本人进行表决，除前述委托出席情况，本人以通讯方式参加了以上各次会议，没有其他委托出席情况，也未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，专门委员会审议了有关公司募集资金使用、利润分配、公司年度财务预算、续聘审计机构、有关专门委员会履职情况报告等等事项，本人与其他委员认真审核该等事项，发表了明确同意意见后及时提交了董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司内部审计计划等内容，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，本人在审计机构进场前关注审计机构的审计计划和审计范围等内容，并以通讯方式聆听了年度审计结果预沟通会，审阅了关键审计事项以及讨论审计过程中识别的风险点等事项，对外部审计的独立性和公正性进行监督。
（四）本人现场工作及公司配合本人工作情况
报告期内，本人与公司董事会办公室保持密切沟通，本人在2023年9月及11月分别专门前往公司厦门现场考察，尤其是在2023年11月与独立董事陈旭红女士、林杰先生3人共同现场考察了公司，本人听取了公司相关人员对公司生产经营状况、管理等日常经营情况的介绍和汇报，听取公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员及相关人员沟通交流，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，在公司考察时，公司相关人员带领本人参观了公司经营现场、募投项目现场的情况，高级管理人员对我们提出的问题及时解答。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人关注媒体对公司的有关报道，也时刻与董事会秘书交流公司在投资者关系互动平台上收到的投资者提问情况，并于2023年10月13日通过参与公司2023年半年度报告业绩说明会方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经审阅及向公司了解有关情况，公司在2023年内没有发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，未出现公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购等相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，经审
阅，财务报告均真实、准确、完整的反映了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均签署了书面确认意见。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系能够适应公司管理的要求和发展的需要，公司运作规范，在所有重大方面均保持了良好的内部控制。
（五）续聘2023年度会计师事务所情况
董事会审计委员会于2023年10月9日审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的事项，并将该议案提交给了董事会及股东大会审议。在实施本次续聘事项前，本人作为审计委员会的委员，积极响应《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求和精神，对会计事务所、签字会计师的连任资格及签署资格做了审慎的判断，并且严格按照新办法的规定临时确立了公司内部续聘会计师的临时暂行制度，公司按照新办法规定的多个指标来评价续聘审计机构事项，公司聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合具有相应的执业资质和胜任能力，相关审计人员也有公司对应行业多年的审计经验，也不存在重大失信记录，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
本人作为提名委员会委员确认公司在报告期内不存在该情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。但本人作为提名委员会委员，在报告期内也及时提醒董事会秘书及董事长有关第二
届董事会即将在2024年5月届满的事宜，本人也就《上市公司独立董事管理办法》带来有关董事选举的部分改革与公司充分交流，确保未来换届选举的规范性。
此外，本人自2018年5月15日起担任公司独立董事，至2024年5月15日本人的任职也将满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，本人在将在上述董事会换届选举上到期卸任，本人也将积极做好与新任独立董事的交接和沟通工作，确保公司规范治理的连续性。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，发放情况在公司股东大会审议通过的薪酬方案范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励计划激励对象获授权益条件成就
报告期内，公司董事会审议通过有关2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期及首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的事项，公司为128名激励对象的458,050股限制性股票办理了解锁暨上市事宜，本人通过与管理层及相关人员的沟通，再结合公司实现的业绩成就条件，认为激励对象的身份合法、有效，并认为前述限售股解锁事宜符合激励计划和《上市公司股权激励管理办法》的规定，本人也就此事项在董事会召开审议时发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司经营运作和规范运作。本人始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、股权激励等与投资者密切相关的事项上积极履行独立董事职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，行使独立董事权利，履行独立董事职责，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
厦门力鼎光电股份有限公司独立董事：覃一知