龙高股份：兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681号），龙高股份首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

项目	金额
募集资金净额	38,188.47
减：以前年度使用金额[注1]	18,888.06
加：以前年度银行存款利息收入扣减手续费净额	577.55
减：本期直接投入募集资金项目金额	6,226.63

项目	金额
加：本期利息收入	30.52
减：本期手续费支出	0.05
加：本期现金管理收益	194.44
减：永久性补充流动资金[注2]	7,165.68
募集资金余额	6,710.56
减：闲置募集资金用于进行现金管理未到期金额	5,700.00
募集资金专户余额	1,010.56

注1：以前年度使用金额包含以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,203.10万元。

注2：永久性补充流动资金金额包含募投项目变更永久补充流动资金4,132.91万元、“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”的结项永久补流金额2,331.31万元、“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”的结项永久补流金额427.38万元及“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的结项永久补流金额274.08万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据公司募投项目变更情况，公司与保荐机构于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募

集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

根据部分募投项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。公司于2023年2月10日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。公司于2023年10月31日办理了兴业银行龙岩分行“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第二十一次会议和2023年第三次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2023-029）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司共有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	专户用途	银行账号	募集资金账户余额
龙岩高岭	兴业银行股份有限公司龙岩分行	选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改	171100100100756064	379.86

土股份有限公司	中国农业银行股份有限公司龙岩分行	综合利用产品及配方泥加工	13700601040017640	630.70
小计				1,010.56
募集资金现金管理				5,700.00
合计				6,710.56

注：因募投项目变更，公司子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司于中国农业银行股份有限公司龙岩分行开设的账户13700601040017681已注销；因“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项，公司于中国建设银行股份有限公司龙岩分行开设的账户35050169249000002214已注销；因“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项，公司于中国建设银行股份有限公司龙岩分行开设的账户35050169249000002213已注销；因“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”结项，公司于兴业银行股份有限公司龙岩分行开设的账户171100100100756189已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况2023年度，公司募集资金使用情况详见本核查意见附表

。

（二）募投项目先期投入及置换情况2023年度，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理、委托理财情况2022年

月

日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过

个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2023年

月

日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，

使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理、委托理财尚未到期的情况如下：

单位：万元

序号	产品名称	产品类型	实际投入金额	认购日	到期日	本期实现收益	尚未收回本金金额
1	七天通知存款[注1]	保本存款类	400.00	2023/2/10	不适用	未到期	400.00
2	七天通知存款[注2]	保本存款类	5,600.00	2023/2/10	不适用	14.53	4,600.00
3	6个月定期存款	保本存款类	700.00	2023/8/17	2024/2/17	未到期	700.00
截至2023年12月31日已使用的现金管理额度							5,700.00
截至2023年12月31日尚未使用的现金管理额度							1,300.00
总现金管理额度							7,000.00

[注1]：公司于2023年2月10日使用选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目部分闲置募集资金400万元进行现金管理，到期后根据募集资金使用需求情况，公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，公司继续持有该产品不超过168天，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号：2023-003、2023-031）。

[注2]：公司于2023年2月10日使用综合利用产品及配方泥加工项目部分闲置募集资金5,600万元进行现金管理，到期后根据募集资金使用需求情况，公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，公司继续持有该产品不超过168天。公司于2023年12月6日提前赎回部分募集资金现金管理产品本金1,000万元，收益14.53万元，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号：2023-003、2023-031、2023-049）。

[注3]：2023年公司存在募投项目结项后，募集资金专户注销前进行现金管理的情况。具体情况如下：募投项目之一的“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”于2023年1月4日经股东大会审议同意结项并将节余资金永久补充流动资金，公司以该节余资金于2023年1月18日购入一笔900万元的七天通知存款，于2023年2月10日赎回该笔投资并完成销户手续，实现投资收益1.01万元。该笔现金管理发生于项目结项并审议节余资金永久补充流动资金后，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：龙高股份2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表

：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				38,188.47		本年度投入募集资金总额					6,226.63
变更用途的募集资金总额				16,130.29		已累计投入募集资金总额					29,247.60
变更用途的募集资金总额比例				42.24%
承诺投资项目[注1]	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)[注2]	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益[注3]	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
北采场12-22线东部露采扩帮工程项目	否	8,316.31	8,316.31	8,316.31	7.14	6,085.48	-2,230.83	73.18	2022.10	6,022.49	是	否
东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目	否	8,079.23	8,079.23	8,079.23	409.44	7,754.93	-324.29	95.99	2023.09	1,790.48	是	否
选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目	否	1,489.85	1,489.85	1,489.85	-	1,226.68	-263.17	82.34	2022.03	303.85	是	否
年产9万吨配方瓷泥项目	是	17,043.24	912.95	912.95	-	912.95	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	是
综合利用产品及配方泥加工项目[注4]	是	3,259.84	13,126.68	13,126.68	5,146.31	8,117.24	-5,009.44	61.84	2023.12	不适用	不适用	否
选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改[注5]	是	-	2,422.65	2,422.65	663.73	1,017.41	-1,405.24	42.00	2023.10	119.86	是	否

永久性补充流动资金	是	-	3,840.80	3,840.80	-	4,132.91	292.11	107.61	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	-	38,188.47	38,188.47	38,188.47	6,226.63	29,247.60	-8,940.87	-	-	8,236.68	-	-
未达到计划进度原因(分具体项目)					报告期内不存在。
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内不存在。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					2022年7月28日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2023年7月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2023年12月31日止，公司使用闲置的募集资金用于现金管理，尚未到期的本金为5,700.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					报告期内不存在。

募集资金结余的金额及形成原因

1、报告期内，募投项目“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”完成结项，该项目相关的募集资金节余金额为2,331.31万元（含利息、现金管理收益等，为资金转出当日的专户余额），公司将节余资金永久补流。募集资金节余的主要原因为：（1）因政策原因，项目用地征迁主体由公司改为龙岩市土地收购储备中心，减少了实际征迁费用，土地出让金较期初预算有所减少；（2）基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离的采购单价，此外，项目推进过程中实际土石方剥离量较期初预算有一定减少；（3）为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。2、报告期内，募投项目“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”完成结项，该项目相关的募集资金节余金额为427.38万元（含利息、现金管理收益等，为资金转出当日的专户余额），公司将节余资金永久补流。募集资金节余的主要原因为：（1）基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离的采购单价，此外，项目实际土石方剥离量较期初有所减少；（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

募集资金其他使用情况

报告期内不存在。

[注1]：

2022年

月

日，龙高股份第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产

万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年

月

日在2022年第一次临时股东大会审议通过。[注2]：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。[注3]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。[注4]：

2024年

月

日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于综合利用产品及配方泥加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该项目相关的募集资金节余金额为4,438.29万元（含利息、现金管理收益等，为资金转出当日的专户余额），公司将节余资金永久补流。[注5]：

2024年

月

日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该项目相关的募集资金节余金额为1,360.24万元（含利息、现金管理收益等，为资金转出当日的专户余额），公司将节余资金永久补流。