长华控股集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
长华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会 议通知于2026 年4 月14 日以电子邮件方式发出,会议于2026 年4 月24 日在 公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7 人,实际出席董事7 人。公 司董事长王长土先生主持本次会议,高级管理人员列席了本次会议。本次董事会 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年度董事会工作报告》。
(二)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
公司管理层拟定了《2025 年度总经理工作报告》,该报告总结了公司2025 年经营情况及重点工作,并提出2026 年工作计划。
(三)审议通过《关于<2025 年年度报告>全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年年度报告》全文及摘要。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议,本议案尚需提交 股东会审议。
(四)审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2025 年年度股东会上述职。
(五)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
(六)审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(七)审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职 责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报 告》。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(八)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(九)审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-008)。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议,本议案尚需提交 股东会审议。
(十)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-009)。
(十一)审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编 号:2026-010)。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见,立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审核并出具了鉴证报告。
(十二)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审核并出具了鉴证报告。
(十三)《关于确认2025 年度日常关联交易和预计2026 年度日常关联交易 的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于确认2025 年度日常关联交易和预计2026 年度日常关联交易的公 告》(公告编号:2026-011)。
表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
回避表决情况:关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决。
议。
本议案已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过,并同意提交董事会审
(十四)审议通过《关于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信并对 子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信并对子公司提供担 保的公告》(公告编号:2026-012)。
(十五)审议通过《关于董事2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议 案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及本公司《公司章程》《董事、高 级管理人员薪酬、津贴管理制度》等相关规定,结合公司实际经营情况、行业薪 酬水平以及董事履职表现,公司董事会对董事2025 年度薪酬情况及2026 年度薪 酬方案进行了审议。2025 年度公司董事薪酬的发放情况与公司《2025 年年度报 告》披露的情况一致。公司制定的2026 年度董事薪酬方案主要如下:
非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事:实行年薪制,年薪由基本薪酬、绩效薪 酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比不低于年薪总额的50%。
基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定,按月平均发放。
绩效薪酬:与公司年度经营业绩和个人月度绩效考核、个人年度绩效考核结 果紧密挂钩。绩效薪酬按月度、年度根据考核结果分批发放,其中一定比例的绩 效薪酬将在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。
(1)公司业绩考核指标:与公司年度经营业绩相挂钩,与公司可持续发展 相协调。
(2)个人绩效考核指标:以其月度、年度个人工作目标计划为基础,包括 战略规划执行、团队建设、风险管控等方面,由公司董事会薪酬与考核委员会负 责考核。
中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长期经营 业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据 实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励 方案。
独立董事薪酬
独立董事实行固定津贴制度,津贴标准为税前8.4 万元/年,按月平均发放。
公司董事会逐项审议通过了以下事项,表决结果如下:
1、关于董事长王长土先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
回避表决情况:董事王长土先生、王庆先生回避表决。
2、关于副董事长王庆先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
回避表决情况:董事王长土先生、王庆先生回避表决。
3、关于董事殷丽女士2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:董事殷丽女士回避表决。
4、关于董事李增光先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:董事李增光先生回避表决。
5、关于独立董事吕久琴女士2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:独立董事吕久琴女士回避表决。
6、关于独立董事金立志先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:独立董事金立志先生回避表决。
7、关于独立董事黄海波先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:独立董事黄海波先生回避表决。
公司薪酬与考核委员会就公司董事2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方 案事项提出建议:全体委员一致认为公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业、 规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。
(十六)审议通过《关于高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬 方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及本公司《公司章程》《董事、高 级管理人员薪酬、津贴管理制度》等相关规定,结合公司实际经营情况、行业薪 酬水平以及高级管理人员履职表现,公司董事会对高级管理人员2025 年度薪酬 情况及2026 年度薪酬方案进行了审议。2025 年度公司高级管理人员薪酬的发放 情况与公司《2025 年年度报告》披露的情况一致。公司制定的2026 年度高级管 理人员薪酬方案主要如下:
公司高级管理人员2026 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入 等组成,其中绩效薪酬占比不低于年薪总额的50%。
基本薪酬:根据岗位责任、行业薪酬水平、地区经济发展水平及个人综合素 质等因素确定,按月平均发放。
绩效薪酬:与公司年度经营业绩和个人月度绩效考核、个人年度绩效考核结 果紧密挂钩。绩效薪酬按月度、年度根据考核结果分批发放,其中一定比例的绩 效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。
(1)公司业绩考核指标:与公司年度经营业绩相挂钩,与公司可持续发展 相协调。
(2)个人绩效考核指标:以其月度、年度个人工作目标计划为基础,包括 工作目标完成情况、团队管理能力、创新能力、合规经营情况等,由公司董事会 薪酬与考核委员会负责考核。
中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长期经营 业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据 实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励
方案。
公司董事会逐项审议通过了以下事项,表决结果如下:
1、关于总经理王庆先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
回避表决情况:董事王长土先生、王庆先生回避表决。
2、关于副总经理殷丽女士2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
回避表决情况:董事殷丽女士回避表决。
3、关于副总经理卢文军先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
4、关于副总经理王玲琼女士2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
5、关于财务负责人于春雷先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
6、关于董事会秘书章培嘉先生2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案
公司薪酬与考核委员会就公司高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年 度薪酬方案事项提出建议:全体委员一致认为公司高级管理人员薪酬方案是依据 公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,薪酬的发 放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及投资者利益的 情形。
(十七)审议通过《关于2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号)和《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》的相关规定,编制了公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审核并出具了鉴证报告。
(十八)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号: 2026-013)。
(十九)审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员对外发布信息行为 规范>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》。
(二十)审议通过《关于修订公司<内部控制制度>并更名为<内部控制及风 险管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《内部控制及风险管理制度》。
(二十一)审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬、津贴管理 制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议,本议案尚 需提交股东会审议。
(二十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-014)。
(二十三)审议通过《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号: 2026-015)。
(二十四)审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(二十五)审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-016)。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2026 年4 月24 日