公司代码：605001 公司简称：威奥股份
青岛威奥轨道股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：赵鹏、张小洁会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 成都畅通资产组 | 中水致远资产评估有限公司 | 李宁、余江科 | 中水致远评报字【2024】第010026号 | 资产组可收回金额 | 可收回金额401,673,500.00元 |
| 洛阳鑫迪资产组 | 中水致远资产评估有限公司 | 李宁、余江科 | 中水致远评报字【2024】第010026号 | 资产组可收回金额 | 可收回金额117,389,500.00元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 成都畅通资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 专项评估报告 | |||
| 洛阳鑫迪资产组 | 其他减值迹象 | 威奥股份决定退出接触网业务市场，因此现金流或经营利润低于形成商誉时的预期。但被收购方仍实现了承诺的业绩，无需履行补偿义务。 | 是 | 专项评估报告 |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 成都畅通资产组 | 归属于资产组（或资产组组合）的固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产 | 根据现金流入产生方式确定 | 17,924,941.83 | 收购交易对价按未来现金流量折现方法分拆到对应资产组，分别以每个资产组的交易对价减可辨认净资产公允价值计算商誉。 | 348,797,218.32 |
| 洛阳鑫迪资产组 | 归属于资产组（或资产组组合）的固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 根据现金流入产生方式确定 | 13,447,168.90 | 收购交易对价按未来现金流量折现方法分拆到对应资产组，分别以每 | 117,856,984.90 |
| 等长期资产 | 个资产组的交易对价减可辨认净资产公允价值计算商誉。 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
无
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 未变更 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
1. 持续经营假设：是指假设评估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
2. 有序交易假设：是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；
3. 现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估；
4. 假设资产组能够按照被评估资产组的管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用；
5. 假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
6. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
7. 假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
8. 假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9. 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
10. 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；
11. 假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
12. 假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
13. 假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
14. 假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
15. 假设被评估资产组未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 成都畅通资产组 | 348,797,218.32 | 18,357,748.33 | 367,154,966.65 | 17,924,941.83 | 385,079,908.48 |
| 洛阳鑫迪资产组 | 117,856,984.90 | 6,202,999.21 | 124,059,984.11 | 13,447,168.90 | 137,507,153.01 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 不适用 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
无
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 成都畅通资产组 | 2024-2028 年 | -5.14% 11.76% 8.95% 2.00% 2.00% | 36.77%-47.11% | 3,831.44 4,424.43 4,876.14 4,847.81 4,809.85 | 2028年以后年度 | 0.00% | 44.67% | 4,809.85 | 10.62% | 40,167.35 |
| 洛阳鑫迪资产组 | 2024-2028 年 | -42.81% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% | 32.69%-43.41% | 1,736.36 1,795.40 1,843.93 1,933.18 2,029.25 | 2028年以后年度 | 0.00% | 41.74% | 2,029.25 | 10.57% | 11,738.95 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 成都畅通资产组 | 385,079,908.48 | 401,673,500.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 洛阳鑫迪资产组 | 137,507,153.01 | 117,389,500.00 | 20,117,653.01 | 19,111,770.36 | 0 | 19,111,770.36 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 成都畅通 | 成都畅通资产组及洛阳鑫迪资产组 | 466,654,203.22 | 0 | 19,111,770.36 | 是 | 是 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 |