中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：中电电机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中电电机股票代码：603988
信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司住所：浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43 号 106 室通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 5 号五矿广场 B 座股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2021年9月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人的持股变化是按照《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的，其生效的先决条件是：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 17
第六节 其它重大事项 ...... 18
第七节 备查文件 ...... 19
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 信息披露义务人/宁波君拓/本公司 | 指 | 宁波君拓企业管理有限公司 |
| 中电电机/上市公司 | 指 | 中电电机股份有限公司 |
| 天津富清 | 指 | 天津富清投资有限公司 |
| 北清智慧/标的公司 | 指 | 天津北清电力智慧能源有限公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 中电电机本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产从而导致信息披露义务人的持股比例被动减少 |
| 本权益变动报告书/本报告书 | 指 | 中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（一） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 宁波君拓企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2CK35HXR |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘辉 |
| 注册资金 | 87,350万元 |
| 成立日期 | 2018年9月29日 |
| 营业期限 | 2018年9月29日至长期 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43 号 106 室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 通讯方式 | 北京市东城区朝阳门北大街 5 号五矿广场 B 座 |
截至本报告书签署日，宁波君拓的董事、高级管理人员及主要负责人基本情况如下表：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 刘辉 | 女 | 执行董事、经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 金晓彤 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、公司看好新能源行业的发展前景
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏
和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
3、公司看好北清智慧未来业务发展
北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产从而导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为235,200,000股，宁波君拓持有上市公司55,202,000股股份，占公司总股本的23.47%。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 股份转让数 | 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | ||
| 宁波君拓 | 5,520.20 | 23.47 | - | 5,520.20 | 3.91 |
| 王建凯 | 5,057.03 | 21.50 | 1,264.26 | 3,792.77 | 2.69 |
| 王建裕 | 3,634.04 | 15.45 | 1,866.18 | 1,767.87 | 1.25 |
| 天津富清 | - | - | - | 96,735.54 | 68.55 |
| 其他股东 | 9,308.73 | 39.58 | - | 33,293.70 | 23.60 |
| 合计 | 23,520.00 | 100.00 | - | 141,110.08 | 100.00 |
施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本次权益变动前，上市公司的总股本为23,520.00万股，信息披露义务人合计持有公司流通A股55,202,000股股份，占本次交易前上市公司总股本的23.47%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至141,110.08万股，信息披露义务人持有公司股份仍为55,202,000股，占本次交易后公司总股本的3.91%。
有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次权益变动已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。
（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
2、标的公司的批准和授权
2021年3月26日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权
（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股
东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。
4、置出资产受让方的批准和授权
2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。
（三）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。
五、本次权益变动后上市公司控制变动情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东为宁波君拓。本次权益变动后，上市
公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。
六、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。上市公司地址为：江苏省无锡市高浪东路777号。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
刘 辉
宁波君拓企业管理有限公司（盖章）
年 月 日
附表
| 上市公司名称 | 中电电机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 中电电机 | 股票代码 | 603988.SH |
| 信息披露义务人名称 | 宁波君拓企业管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省无锡市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但因上市公司发行股份被稀释 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （因上市公司发行股份被稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股 持股数量： 55,202,000股 持股比例： 23.47% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量： 0股 变动比例： 19.56% 因上市公司发行新股被动减少持股比例至3.91% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为宁波君拓企业管理有限公司关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（一）》附表之签字盖章页）
法定代表人：
刘 辉
宁波君拓企业管理有限公司（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为宁波君拓企业管理有限公司关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签字盖章页）
法定代表人：
刘 辉
宁波君拓企业管理有限公司（盖章）
年 月 日