中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：中电电机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中电电机股票代码：603988
信息披露义务人一：王建裕住所：江苏省无锡市崇安区锦树里**号通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号
信息披露义务人二：王建凯住所：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号
股份变动性质：减少
签署日期：2021年9月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的，其生效的先决条件是：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经本次交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；
3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁
能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
8、根据《重组管理办法》的规定，本次交易已取得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 20
第六节 其它重大事项 ...... 21
第七节 备查文件 ...... 22
信息披露义务人声明 ...... 23
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 王建裕、王建凯 |
| 中电电机/上市公司 | 指 | 中电电机股份有限公司 |
| 天津富清 | 指 | 天津富清投资有限公司 |
| 北清智慧/标的公司 | 指 | 天津北清电力智慧能源有限公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 中电电机本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产以及信息披露义务人向天津富清协议转让中电电机股份购买本次交易置出资产归集主体60%的股权，从而导致信息披露义务人的持股数量和比例减少 |
| 本权益变动报告书/本报告书 | 指 | 中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
| 姓名 | 王建裕 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 32022219*******516 |
| 住所 | 江苏省无锡市崇安区锦树里**号 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市高浪东路777号 |
| 通讯方式 | ****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 王建凯 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 32022219*******570 |
| 住所 | 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市高浪东路777号 |
| 通讯方式 | ****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、信息披露义务人之间的关系说明
本次权益变动前，信息披露义务人之间的股权关系如下：
21.50% 15.45%
信息披露义务人王建裕先生、王建凯先生为中电电机持股5%以上的股东、王建凯先生与王建裕先生是兄弟。在中电电机首次公开发行股票时，王建裕、王建凯先生签署了《一致行动协议》，对历史上一致行动进行了确认，对未来一致行动进行了约定，包括：股权处置的限制条件、各方委派的董事在董事会上的一致行动、各方在股东大会上的一致行动等。截至本报告书签署日，王建裕先生持有中电电机50,570,294股股份，占中电电机总股本的21.50%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占中电电机总股本的14.35%；王建凯持有中电电机36,340,442股股份，占中电电机总股本的
15.45%，其中持有表决权股份数为0股，占中电电机总股本的0.00%。信息披露义务人合计持有公司股份86,910,736股，占公司总股本的36.95%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占中电电机总股本的14.35%。
| 王建裕 | 王建凯 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、公司看好新能源行业的发展前景
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏
和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
3、公司看好北清智慧未来业务发展
北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内无增加其在上市公司股份的计划。
信息披露义务人在未来12个月内有减少其在上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产以及信息披露义务人向天津富清协议转让上市公司股份购买本次交易置出资产归集主体60%的股权，从而导致信息披露义务人的持股数量和比例减少。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为235,200,000股，王建裕持有上市公司50,570,294股股份，占上市公司总股本的21.50%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占上司公司总股本的14.35%；王建凯持有上市公司36,340,442股股份，占上市公司总股本的15.45%，其中持有表决权股份数为0股，占上市公司总股本的0.00%。信息披露义务人合计持有公司股份86,910,736股，占公司总股本的36.95%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占上市公司总股本的14.35%。
本次权益变动中，王建裕将其持有的上市公司12,642,573股股份协议转让给天津富清，占上市公司总股本的5.38%；王建凯将其持有的上市公司18,661,774股股份协议转让给天津富清，占上市公司总股本的7.93%；
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 股份转让数 | 发行股份购买资产及协议转让后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | ||
| 王建凯 | 5,057.03 | 21.50 | 1,264.26 | 3,792.77 | 2.69 |
| 王建裕 | 3,634.04 | 15.45 | 1,866.18 | 1,767.87 | 1.25 |
| 合计 | 8,691.07 | 36.95 | 3,130.43- | 5,560.64 | 3.94 |
三、本次权益变动的基本情况
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
在资产置换以及发行股份购买资产完成后，信息披露义务人王建裕先生拟将其持有的上市公司12,642,573股股份（占本次交易前上市公司总股本的5.38%）转让予天津富清；信息披露义务人王建凯先生拟将其持有的上市公司18,661,774股股份（占本次交易前上市公司总股本的7.93%）转让予天津富清。同时，天津富清将其持有的置出资产归集主体60%的股权转让予信息披露义务人王建裕、王建凯先生或其指定的第三方。
本次权益变动前，上市公司的总股本为23,520.00万股，信息披露义务人合计持有上市公司流通股8,691.07万股，占本次交易前上市公司总股本的36.95%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至141,110.08万股，信息披露义务人持有公司股份5,560.64万股，占本次交易后公司总股本的3.94%。
有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
四、《股份转让协议》的主要内容
2021年9月23日，信息披露义务人与天津富清签署了《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
转让方（甲方）甲方一：王建裕甲方二：王建凯受让方（乙方）乙方：天津富清投资有限公司协议签订时间：2021年9月23日
（二）股份转让及对价支付
1、甲方同意将其持有的上市公司部分股份（下称“目标股份”）转让给乙方，乙方同意受让该等目标股份。具体为：
1.1甲方一将其持有上市公司12,642,573股无限售条件股份转让给乙方；
1.2甲方二将其持有上市公司18,661,774股无限售条件股份转让给乙方。
各方同意，在总转让目标股份数不变的前提下，甲方一和甲方二的具体转让股份数可以协商调整。届时各方另行签署补充协议确定。
2、根据《框架协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，各方确认，本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让/受让股份数 | 转让对价（万元） |
| 王建裕 | 天津富清 | 12,642,573 | 15,411.30 |
| 王建凯 | 天津富清 | 18,661,774 | 22,748.70 |
| 合计 | — | 31,304,347 | 38,160.00 |
式的对价。
4、双方同意，目标股份转让实施前，如按照相关交易规则须另行签署股份转让协议，则双方同意适时签署，股份转让的数量按照本协议第1.2条约定不予变动，每股交易价格以遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所交易规则（2020第二次修订）》以及其他相关规则的要求为基础并考虑二级市场的交易行情，由双方签署补充协议另行确定，但无论每股交易价格及对应的最终转让对价如何调整，乙方按照本协议第1.3条应向甲方支付的目标股份对价不变，即均为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的60%置出资产。
（三）股份转让的先决条件
本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经含中电电机在内的各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的重大资产重组交易获得中国证监会的核准。
（四）股份的交割
1、甲方应于置入资产过户至上市公司名下后20个工作日内且不晚于置出资产交割日（以二者孰早为准），完成办理将目标股份登记至乙方名下的手续。
2、甲方应向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
3、各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
五、《关于解除质押、恢复表决权的协议》的主要内容
2021年9月23日，信息披露义务人王建裕、王建凯与宁波君拓签署了《关
于解除质押、恢复表决权的协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方一：王建裕甲方二：王建凯乙方：宁波君拓企业管理有限公司协议签订时间：2021年9月23日
（二）解除股权质押的安排
1、各方确认，截至本协议签署之日，甲方质押给乙方的中电电机股票情况如下：
单位：股
| 股东姓名 | 持股数 | 持股比例 | 质押给乙方股份数量 | 质押给乙方股份比例 |
| 王建裕 | 50,570,294 | 21.50% | 19,827,360 | 8.43% |
| 王建凯 | 36,340,442 | 15.45% | 7,290,640 | 3.10% |
| 合计 | 86,910,736 | 36.95% | 27,118,000 | 11.53% |
电机股票表决权的情况如下：
单位：股
| 股东姓名 | 持股数 | 持股比例 | 放弃表决权股份数量 | 放弃表决权股份比例 |
| 王建裕 | 50,570,294 | 21.50% | 16,819,094 | 7.15% |
| 王建凯 | 36,340,442 | 15.45% | 36,340,442 | 15.45% |
| 合计 | 86,910,736 | 36.95% | 55,509,242 | 22.60% |
条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。
（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资
产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
2、标的公司的批准和授权
2021年3月26日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电
电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权
（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。
4、置出资产受让方的批准和授权
2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。
八、本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内买卖中电电机公司股份的情况如下：
2020年9月8日，中电电机发布了《中电电机股份有限公司股东减持股份计划公告》，2020年9月18日，王建凯通过大宗交易方式共计减持公司股份4,704,000股，占当时公司总股本的2.00%。2021年1月6日，中电电机发布了《中电电机股份有限公司股东减持股份计划公告》，2021年6月25日和6月30日，王建裕通过集中竞价方式共计减持公司股份2,349,706股，占当时公司总股本的0.999%。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。上市公司地址：江苏省无锡市高浪东路777号。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王建裕
信息披露义务人：
王建凯
年 月 日
（此页无正文，为信息披露义务人关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建裕
信息披露义务人：
王建凯
年 月 日
附表一：王建裕关于简式权益变动报告书附表
| 上市公司名称 | 中电电机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 中电电机 | 股票代码 | 603988.SH |
| 信息披露义务人名称 | 王建裕 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省无锡市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （因上市公司发行股份被稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股 持股数量： 50,570,29股 （有表决权数量：33,751,200股） 持股比例： 21.50% （有表决权比例：14.35%） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量： 12,642,573股 变动比例： 18.81 % （信息披露义务人因上市公司发行新股被动减少持股比例，同时协议转让12,642,573股（占本次交易前上市公司总股本的5.38%）持股比例减少至2.69%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
（本页无正文，为王建裕关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建裕
年 月 日
附表二：王建凯关于简式权益变动报告书附表
| 上市公司名称 | 中电电机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 中电电机 | 股票代码 | 603988.SH |
| 信息披露义务人名称 | 王建凯 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省无锡市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （因上市公司发行股份被稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股 持股数量： 36,340,442股 （持有表决权数量： 0 股） 持股比例： 15.45% （持有表决权比例： 0%） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量： 0股 变动比例：0% （信息披露义务人因上市公司发行新股被动减少持股比例，同时协议转让18,661,774股（占本次交易前上市公司总股本的7.93%），持股比例减少至1.25%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
（本页无正文，为王建凯关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建凯
年 月 日