中电电机股份有限公司独立董事关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，我们作为公司独立董事，对董事会提交的公司重大资产置换及发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：
1、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
2、 本次交易构成关联交易，相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
3、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模并提升公司的竞争能
力，有利于公司的持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、 公司将除保留资产以外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务划转至全资子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称“无锡中电科技”或“置出资产归集主体”），在划转基础上以无锡中电科技60%股权（以下简称“置
出资产”）与天津富清投资有限公司所持天津北清电力智慧能源有限公司股权中的等值部分进行置换，并受天津富清投资有限公司委托将置出资产直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方（以下简称“置出资产最终承接方”）承接，有利于推进本次交易顺利进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，董事会在审议重大资产置换方案时，关联董事应当回避表决。综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
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